Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 г. N 17АП-7998/21 по делу N А60-6122/2021

г. Пермь

29 июля 2021 г.

Дело N А60-6122/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лихачевой А.Н.,

судей Бородулиной М.В., Ивановой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Можеговой Е.Х., при участии от истца: Россиньоль Е.П., паспорт, по доверенности N 5д от 05.02.2021, диплом;

от ответчика: Никулина М.Л., паспорт, по доверенности от 19.01.2021, диплом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "УралДорТехнологии",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 апреля 2021 года

по делу N А60-6122/2021

по иску акционерного общества "ЦентрИнформ" (ОГРН 1177847005930, ИНН 7841051711)

к обществу с ограниченной ответственностью "УралДорТехнологии" (ОГРН 1046604420444, ИНН 6672175034)

о взыскании долга за выполненные работы,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЦентрИнформ" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "УралДорТехнологии" о взыскании 792 400 руб. - долг за выполненные работы по договору от 17.12.2019 г. N ЕФ/ОР/19-03 (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, что привело к вынесению неправомерного судебного акта. В апелляционной жалобе ответчик указывает, что истцом не представлены доказательства надлежащего выполнения и передачи предусмотренных договором работ заказчику, а также передачи лицензий на использование ПО; истцом не проведена интеграция программного обеспечения на сервер компании "УралДорТехнологии", а была передана "болванка" системы "Дело".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца с доводами жалобы не согласился по мотивам, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом "ЦентрИнформ" и обществом с ограниченной ответственностью "УралДорТехнологии" заключен договор N ЕФ/ОР/19-03 от 17 декабря 2019 г. (далее Договор).

В соответствии с вышеуказанным Договором Заказчик (ООО "УралДорТехнологии") поручает, а Исполнитель (АО "ЦентрИнформ") принимает на себя обязательство осуществить передачу прав на использование программного обеспечения средств автоматизации управления документами и информацией (далее ПО) и выполнить работы по автоматизации управления документами и информацией Заказчика, в соответствии с приложением N 1 к Договору. Заказчик обязался принять ПО, результаты работ и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

19 февраля 2020 года сторонами заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору.

В соответствии с Договором (в редакции Дополнительного соглашения N 1) общая сумма оплаты за работы и права на использование ПО составляет 920 600 рублей, из которых 469 900 рублей - стоимость прав на использование ПО, и 450 700 рублей стоимость работ.

Договором предусмотрена выплата аванса в размере 55 000 рублей. Оплата оставшейся суммы производится по этапам в соответствии с Планом платежей (Приложение N 1 к Договору в редакции Дополнительного соглашения).

Во исполнение своих обязательств по Договору Исполнитель произвел работы по 1 - 4 этапам работ, а также передал права на использование ПО. Работы по 5 и 6 этапам не закончены по причине отказа ответчика обеспечить доступ специалистов истца в свой офис.

Сдача выполненных работ производилась на основании актов.

Ссылаясь на то, что задолженность ответчика за этапы 1-5 составляет 792 400 руб. (согласно уточнению), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал обоснованными в заявленном размере требования истца о взыскании долга по указанному договору, удовлетворил исковые требования в полном объеме, отклонив возражения ответчика по иску, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения (отмены) судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответчики с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 1238 ГК РФ при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены лицензионным договором для лицензиата.

Сублицензионный договор, заключенный на срок, превышающий срок действия лицензионного договора, считается заключенным на срок действия лицензионного договора.

К сублицензионному договору применяются правила настоящего Кодекса о лицензионном договоре.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Согласно ст. 408 ГК РФ, по общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу ст. 310 ГК РФ.

Исходя из материалов дела, в подтверждение исполнения договора истец представил акты приема-передачи неисключительных прав.

Акт N 150 от 03.02.2020 о приемке работ по обследованию и проектированию на сумму 84 000 рублей подписан ответчиком 03.02.2020. Работы не оплачены до настоящего времени.

Акт N 174 от 06.02.2020 о приемке работ по установке системы на сумму 27 300 рублей подписан ответчиком 06.02.2020. Оплата работ по второму этапу произведена ответчиком.

Акт N 259 от 27.02.2020 о приемке работ по настройке системы ответчиком не подписан. Мотивированного отказа от подписания акта Ответчик не представил. Стоимость работ в размере 42 000 рублей ответчиком не оплачена.

Акт приема-передачи неисключительных прав от 28.02.2020 ответчиком не подписан. Мотивированного отказа от подписания акта ответчик не представил. Общая стоимость переданных прав на использование программного обеспечения составляет 469 000 рублей. С учетом аванса в размере 55 900 рублей, уплаченного ответчиком 14.01.2020, задолженность ответчика составляет 414 000 рублей.

Акт N 1355 от 20.07.2020 о приемке работ по интеграции системы с 1С "Бухгалтерия" на сумму 180 000 руб. ответчиком не подписан. Письмом от 04.08.2020 N 713/08 УДТ ответчик известил истца об отказе от подписания акта.

Вместе с тем, вопреки доводам ответчика суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вышеуказанное извещение нельзя считать мотивированным отказом от приемки работ.

Как следует из материалов дела, пояснений истца и не опровергнуто ответчиком (ст.64,65,67,68 АПК РФ), истец неоднократно извещал ответчика о готовности интеграционной программы к установке, возможности установки интеграционной программы на свои компьютеры ответчик истцу не предоставил; приемка работ по интеграции системы с 1С "Бухгалтерия" ответчиком не производилась по вышеуказанной причине; отраженные в извещении аргументы о выявлении существенных недостатков, являются необоснованными, соответствующих доказательств ответчик не представил (ст.71,65,9 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, проанализировав представленные в дело доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит несостоятельным довод жалобы ответчика о том, что истцом не представлены доказательства надлежащего выполнения и передачи предусмотренных договором этапов работ заказчику.

Доводы ответчика относительно отсутствия доказательств передачи лицензий на использование программного обеспечения, не принимаются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с п. 4.3. Договора, по факту передачи прав на использование ПО Исполнитель направляет Акт на передачу прав и/или Товарную накладную.

В соответствии с п. 3.3. Сублицензионного соглашения датой передачи права на использование конкретного Изделия считается дата передачи соответствующей лицензии и подписания Акта на передач) прав.

Ответчик ссылается на положения, изложенные в п. 3.4. Сублицензионного соглашения, в котором определено, что датой передачи Дистрибутива и/или Сертификата считается дата подписания сторонами товарной накладной.

Вместе с тем, как обоснованно указал истец, ответчик заблуждается в применении указанного им пункта, поскольку Дистрибутив и Сертификат (термины расшифрованы в пунктах 1.2 и 1.4 Сублицензионного соглашения) не заказывались ответчиком и, соответственно, не передавались (ст.431 ГК РФ). Загрузка программного обеспечения системы "ДЕЛО" на компьютеры ответчика производилась без передачи ему материального носителя CD непосредственно представителем исполнителя, что не противоречит условиям договора. Права на использование ПО в отличие от материального носителя CD не являются товаром. Составление Товарной накладной при передаче прав не требуется и не производится.

Акт передачи прав на ПО направлен ответчику истцом дважды: в марте 2020 года (что подтверждается перепиской по WhatsApp) и в ноябре 2020 года (в качестве приложения к дополнительной претензии от 30.11.2020).

Кроме того, исходя из пояснений истца и материалов дела, обладатель исключительных авторских прав на систему "ДЕЛО" - компания "Электронные Офисные Системы" ("ЭОС") в ответ на запрос ответчика о предоставлении информации указывает, что в реестре разработчика системы "ДЕЛО" зарегистрированы переданные ООО "УралДорТехнологии" неисключительные права на ПО в составе, соответствующем составу ПО, определенному Договором; за ответчиком зарегистрирован серийный номер 9992 (он указан на переданной ответчику Лицензии), что в совокупности с иными представленными истцом доказательствами, в том числе нотариально удостоверенной перепиской, подтверждает правомерность и обоснованность позиции истца по иску (ст.71 АПК РФ).

Доводы ответчика о том, что истцом не проводилась интеграция программного обеспечения на сервер компании "УралДорТехнологии" также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Утверждение ответчика противоречит подтвержденным истцом фактическим обстоятельствам дела и не соответствует поведению и действиям ответчика в период исполнения договора. Программное обеспечение установлено на компьютеры ответчика, о чем свидетельствует акт, подписанный ответчиком без замечаний, оплата работ по установке системы (2 этап) произведена ответчиком.

При этом доказательств, опровергающих изложенные выше доводы истца о выполнении последующих этапов работ, ответчиком не представлено (ст.65,9 АПК РФ).

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Иные доводы и аргументы заявителя жалобы также повторно проверены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта (ст.71,65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал требования истца о взыскании долга за оказанные по договору услуги (выполненные работы) обоснованными в заявленной сумме.

Несогласие ответчика с оценкой судом первой инстанции представленных по делу доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда от 26.04.2021 является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2021 года по делу N А60-6122/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.Н. Лихачева

Судьи

М.В. Бородулина Н.А. Иванова