Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2021 г. N 09АП-34534/21 по делу N А40-198298/2020

г. Москва

28 июля 2021 г.

Дело N А40-198298/20

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И.Шведко,

судей М.С.Сафроновой и Н.В.Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С.Макаровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ИФНС России N 3 по г. Москве на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2021 о процессуальной замене кредитора по делу N А40-198298/20-174-250 ПАО Сбербанк на правопреемника ООО "ИНКАТЕХ" (ИНН 6324114979, ОГРН 1206300062319) в размере 3 214 864 194,53 руб., по делу N А40-198298/20, вынесенное судьей Е.В. Луговик, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РОССКАТ-ЦЕНТР"

при участии в судебном заседании:

от УФНС России по г.Москве- Корогодина Е.В., дов. от 27.01.2021

от к/у ООО "РОССКАТ-ЦЕНТР"- Варданян Д.Ф., дов. от 01.03.2021

от ПАО Сбербанк- Вдовин М.А., дов. от 17.04.2019

от ООО "ИНКАТЕХ"- Морозова Н.Н., дов. от 21.06.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 ООО "РОССКАТ-ЦЕНТР" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Шупа Татьяна Олеговна. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 234 от 19.12.2020 г.

15.01.2021 (штамп канцелярии) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ПАО Сбербанк о замене кредитора ПАО Сбербанк на его правопреемника ООО "ИНКАТЕХ" в сумме 3 215 084 857,22 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2021 суд произвел замену кредитора по делу N А40-198298/20-174-250 ПАО Сбербанк на правопреемника ООО "ИНКАТЕХ" (ИНН 6324114979, ОГРН 1206300062319) в размере 3 214 864 194,53 руб.

Не согласившись с определением суда, ИФНС России N 3 по г. Москве обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что в материалы дела не представлены доказательства перехода прав требования, кроме заключенного договора.

От ООО "ИНКАТЕХ" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно возражает против ее удовлетворения.

Представитель УФНС России по г.Москве в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "ИНКАТЕХ", представитель к/у ООО "РОССКАТ-ЦЕНТР", представитель ПАО Сбербанк в судебном заседании возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на представление в материалы дела доказательств исполнения договора цессии и перехода уступленных прав.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, между ПАО "Сбербанк" и АО "РОССКАТ" заключены Договоры о возобновляемой кредитной линии N 8622/6993АСРМ от 13.02.2018, N 8622/7022АСРМ от 26.02.2018, N 8622/7103АСРМ от 25.06.2018, N 8622/7151ACPM от 03.07.2018, N8622/7154ACPM от 06.07.2018, N 8622/7263 от 13.11.2018 г. с учетом Дополнительных соглашений к ним, в обеспечение исполнения обязательств по которым между Банком и ООО "РОССКАТ-ЦЕНТР" были заключены договора поручительства N 8622/6993/3 от 07.03.2018 г., N8622/7022/3 от 07.03.2018 г., N 8622/7103АСРМ/4 от 03.08.2018 г., N 8622/7151ACPM/3 от 03.08.2018 г., N 8622/7154АСРМ/3 от 03.08.2018 г., согласно п. 2.1. которых ООО "РОССКАТ-ЦЕНТР" принял на себя обязательства отвечать за исполнение всех обязательств АО "РОССКАТ" перед Банком.

16.12.2020 г. между ПАО Сбербанк (Цедент) и ООО "ИНКАТЕХ" (Цессионарий) был заключен Договор уступки права (требований) N 1. Согласно условиям Договора цессии Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает права (требования) Цедента к АО "РОССКАТ", вытекающие из кредитных договоров об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/6993АСРМ от 13.02.2018, N 8622/7022АСРМ от 26.02.2018, N 8622/7103АСРМ от 25.06.2018, N 8622/7151ACPM от 03.07.2018, N8622/7154ACPM от 06.07.2018, N 8622/7263 от 13.11.2018 г. с учетом Дополнительных соглашений к ним, в том числе в части судебных расходов, которые понесены Цедентом.

Согласно п. 1.2. Договора цессии и ст. 348 ГК РФ к Цессионарию перешли права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по вышеупомянутым кредитным договорам, в том числе права (требования) по договорам поручительства N 8622/6993/3 от 07.03.2018 г., N8622/7022/3 от 07.03.2018 г., N 8622/7103АСРМ/4 от 03.08.2018 г., N 8622/7151ACPM/3 от 03.08.2018 г., N 8622/7154АСРМ/3 от 03.08.2018 г., с учетом всех дополнительных соглашений к ним.

Согласно п. 2.1. Договора цессии стоимость уступленных прав (требований) составила 3 120 000 000,00 рублей.

В соответствии с п.п. 2.2., 2.3. Договора цессии Цессионарий исполнил перед Цедентом обязательства по оплате за уступленные ему права (требования), что подтверждено имеющимся в материалах дела платежными поручениями N 7 от 16.12.2020 г. на сумму 100 000 000,00 руб., N 11 от 22.12.2020 г. на сумму 3 020 000 000,00 руб.

Согласно п. 2.5. Договора цессии датой перехода прав (требований) от Цедента к Цессионарию является 22.12.2020 г.

Уведомлением от 28.12.2020 г. ПАО "Сбербанк" известило ООО "РОССКАТ-ЦЕНТР" о состоявшейся уступке.

Таким образом, доводы уполномоченного органа об отсутствии доказательств финансового обеспечения договора цессии заключённого ПАО Сбербанк на правопреемника ООО "ИНКАТЕХ" признается несостоятельным.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В соответствии со ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судом первой инстанции, оснований для их переоценки не имеется.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2021 по делу N А40-198298/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИФНС России N3 по г. Москве - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И.Шведко

Судьи

М.С.Сафронова Н.В.Юркова