Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 13АП-37633/23 по делу N А21-1755/2021

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2024 г.

Дело N А21-1755/2021-23

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

в качестве слушателя допущен Умрихин Ю.М., представивший доверенность от 13.03.2023 ООО "Вест Ойл",

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Лавриненко Сергея Владимировича (регистрационный номер 13АП-37633/2023) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.09.2023 по обособленному спору N А21-1755/2021-23 (судья Ковалев Е.В.) о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Калининграднефть"

ответчик: ООО "Вест Ойл",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области (далее - арбитражный суд) от 31.03.2021 принято к производству заявление ОАО "Калининграднефть" (далее - Общество, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 30.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Лавриненко Сергей Владимирович.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.05.2021.

В арбитражный суд 11.01.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований с ООО "Вест Ойл" (далее - ответчик) на сумму 81 825 422,50 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанных денежных средств.

Определением от 27.09.2023 арбитражный суд прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего в связи с прекращением деятельности ООО "Вест Ойл" и исключением его Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.06.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 27.09.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления в полном объеме.

Конкурсный управляющий настаивает на том, что представил доказательства поставки должником товара (сырой нефти) в пользу ответчика (покупатель) на сумму 85 325 422,50 рублей, а оплата произведена лишь на сумму 3 500 000 рублей. Апеллянт полагает, что сделка по зачету встречных однородных требований недействительна как по специальным основаниям (статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Апеллянт указывает, что ответчик не предъявил суду ни одного доказательства, опровергающего его доводы. Представителем конкурсного управляющего в судебном заседании 20.09.2023 при этом было заявлено ходатайство об отложении заседания с целью обжалования решения налогового органа об исключении "Вест Ойл" из Единого государственного реестра юридических лиц, однако в удовлетворении ходатайства отказано. Суд первой инстанции не дал оценки доводам конкурсного управляющего, не изучил представленные в дело документы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание допущен в качестве слушателя Умрихин Ю.М., представивший доверенность от 13.03.2023 от ООО "Вест Ойл".

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий в ходе проведения мероприятий конкурсного производства установил, что ОАО "Калининграднефть" в период с 14.02.2020 по 03.06.2021 отгрузило товар (сырую нефть) общей стоимостью 85 325 422,50 рублей ООО "Вест Ойл" (покупателю).

Конкурсный управляющий утверждал, что оплата в денежной форме поступила лишь частично на сумму 3 500 000 рублей, а по оставшейся задолженности в размере 81 825 422,50 рублей между обществами были совершены зачеты встречных однородных требований, поскольку в связи с наличием арестов на счетах должника ООО "Вест Ойл" совершало в адрес третьих лиц платежи, обеспечивающие текущую деятельность должника (зарплата, налоги, топливо, запчасти и пр.).

Указывая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при наличии признаков неплатежеспособности и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими требованиями.

Прекращая производство по спору, суд первой инстанции сослался на то, что в отношении ООО "Вест Ойл" 28.06.2023 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), ГРН записи 2233900160734.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ, пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд первой инстанции прекратил производство по спору.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта, дублируют его позицию, изложенную в суде первой инстанции, и не содержат аргументов, опровергающих вывод суда относительно невозможности рассмотрения спора в связи с ликвидацией ответчика.

Ссылка апеллянта на то, что в судебном заседании 20.09.2023 заявлено ходатайство об отложении в связи с намерением оспорить запись об исключении ООО "Вест Ойл" из ЕГРЮЛ, не соответствует письменному протоколу суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, подпунктам 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом.

В соответствии подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ данный порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных подпунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Апелляционной инстанции принимает во внимание, что производство по настоящему спору возбуждено судом первой инстанции 20.02.2023 и длилось на протяжении семи месяцев, в течение которых судебные заседания откладывались неоднократно. Конкурсный управляющий не был лишен возможности отлеживать сведения об ответчике в ЕГРЮЛ, поскольку процедура исключения юридического лица в административном порядке происходит не единовременно, а с соблюдением сроков на подачу возражений со стороны кредиторов и заинтересованных лиц. При этом к апелляционной жалобе не приложено доказательств обжалования конкурсным управляющим решения об исключении ООО "Вест Ойл" из государственного реестра, то есть даже после 20.09.2023 конкурсный управляющий не предпринял соответствующих мер.

Исключение ответчика из ЕГРЮЛ лишает последнего правоспособности, а значит, и возможности иметь представителей (прекращает действие ранее выданных доверенностей). Рассмотрение требований к такому ответчику невозможно, поскольку влечет нарушение основополагающих принципов состязательности и равноправия арбитражного процесса.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.09.2023 по обособленному спору N А21-1755/2021-23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов