Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 г. N 15АП-12952/21 по делу N А32-54687/2019

город Ростов-на-Дону

29 июля 2021 г.

дело N А32-54687/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Годунко А.С.,

при участии:

от Краснодарской региональной общественной благотворительной организации "Колыбель сердец": представитель Бацман Е.В. по доверенности от 15.06.2021, представитель Громова О.С. по доверенности от 15.06.2021,

от индивидуального предпринимателя Степаняна Хачатура Вардановича: представитель Андреева А.С. по доверенности от 11.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Краснодарской региональной общественной благотворительной организации "Колыбель сердец"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2021 по делу N А32-54687/2019

по иску индивидуального предпринимателя Степаняна Хачатура Вардановича (ОГРНИП 310312323900131 ИНН 312319109924)

к Краснодарской региональной общественной благотворительной организации "Колыбель сердец" (ОГРН 1162300050527 ИНН 2311208012)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства природных ресурсов Краснодарского края (ОГРН 1092312004113 ИНН 2312161984), Мирошникова Максима Васильевича, Мирошниковой Алеси Николаевны, Третьякова Павла Эдуардовича, Егиян Марины Михайловны, Третьяковой Анны Ашотовны

о взыскании задолженности, процентов,

по встречному иску

о применении последствий недействительности (ничтожности) договора субаренды,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Степанян Хачатур Варданович (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с первоначальным иском к Краснодарской региональной общественной благотворительной организации "Колыбель сердец" (далее - организация) о взыскании задолженности по договору субаренды лесного участка и аренды зданий с правом последующего выкупа зданий и права аренды лесного участка от 01.06.2018 за период с 01.06.2018 по 09.04.2019 в размере 2 990 000 рублей, процентов за неисполнение денежного обязательства за период с 10.04.2019 по 18.09.2020 в размере 267 233 рубля 17 копеек (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов Краснодарского края (далее - министерство), Мирошников Максим Васильевич (далее - Мирошников М.В.), Мирошникова Алеся Николаевна (далее - Мирошникова А.Н.), Третьяков Павел Эдуардович (далее - Третьяков П.Э.), Егиян Марина Михайловна (далее - Егиян М.М.), Третьякова Анна Ашотовна (далее - Третьякова А.А.).

Организацией предъявлен встречный иск к предпринимателю о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора субаренды лесного участка и аренды зданий с правом последующего выкупа зданий и права аренды лесного участка от 01.06.2018 (уточненные требования в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2021 первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, организация обжаловала его в порядке главы АПК РФ.

В апелляционной жалобе апеллянт просит решение суда от 03.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы организация ссылается на то, что со стороны предпринимателя допущено злоупотребление правом, задолженности перед предпринимателем у организации не имеется, имело место целевое назначение денежных средств, предприниматель способствовал увеличению просрочки.

В отзыве на апелляционную жалобу предприниматель просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Представитель организации в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель предпринимателя в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании приказа министерства от 11.04.2014 N 499 "О согласовании раздела лесного участка из земель лесного фонда с номером учетной записи в государственном лесном реестре 23-05-04-08-00093 площадью 0,36 га, предоставленного в аренду Мирошникову Максиму Васильевичу по договору аренды лесного участка от 12.12.2008 N 08-07а-007" между министерством (арендодатель) и Мирошниковым М.В. (арендатор) заключен договор аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности от 17.04.2014 N 08-07а-007-01, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесной участок площадью 0,15 га, местоположение: Краснодарский край, лесничество Геленджикское, участковое лесничество Архипо-Осиповское, квартал 31Б, часть выдела 22. Номер учетной записи в государственном лесном реестре 23-05-04-08- 02031, кадастровый номер 23:40:0809001:356.

Срок действия договора установлен до 05.02.2057 (пункт 7 договора аренды).

17.04.2017 между предпринимателем (инициатор проекта) и организацией (инвестор) заключен договор инвестирования реализации благотворительной программы, согласно условиям которого его предметом является реализация Благотворительной программы по осуществлению сторонами деятельности по инвестированию средств для строительства объекта движимого имущества на территории, местоположение: Краснодарский край, Геленджикское лесничество, Архипо-Осиповское участковое лесничество, квартал 31Б часть выдела 22, площадью 0,15 га, номер учетной записи в государственном лесном реестре 23-05-04-08- 02031, создаваемого в результате реализации Благотворительной программы, характеристики которой указаны в пункте 1.2 настоящего инвестиционного договора.

В силу пункта 1.2 инвестиционного договора таким объектом является плавательный бассейн для обеспечения инвалидов реабилитационными и абилитационными услугами, а также уровня развития детей страдающих ДЦП (пункт 1.2.1); адрес: Краснодарский край, Геленджикское лесничество, Архипо-Осиповское участковое лесничество, квартал 31Б часть выдела 22 (пункт 1.2.2); Целевое назначение: Занятия в бассейне в целях реабилитации при атрофии мышц, заболеваниях опорно-двигательной системы, параличе и других болезнях. Также для положительного воздействия на общее состояние ребенка, коррекции движения. Своевременная квалифицированная помощь по социальной адаптации ребенка с ДЦП в общую систему социальных отношений и взаимодействий, в рамках индивидуальной программы реабилитации или абилитации инвалида и индивидуальной программы реабилитации или абилитации ребенка-инвалида, выдаваемые федеральными государственными учреждениями медико-социальной экспертизы.

На основании пункта 2.2 инвестиционного договора предприниматель осуществляет государственную регистрацию права на земельный участок в порядке и на условиях определенных договором N 08-07а-007-01 аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности от 17.04.2014 и договором уступки права от 16.04.2017.

В соответствии с пунктом 2.3 инвестиционного договора предприниматель по условиям Благотворительной программы предоставляет объект инвестирования и земельный участок, указанные в пункте 1.2 настоящего договора в пользование организации.

В силу пункта 4.1.3 инвестиционного договора инвестор обязуется обеспечить финансирование настоящего проекта в объеме, предусмотренном в Благотворительной программе и в соответствии с условиями настоящего договора.

Суммарный объем вложений, необходимых для реализации настоящего проекта, определяется Благотворительной программой, который может изменяться по соглашению сторон (пункт 5.1 инвестиционного договора).

Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 03.08.2017 N 2-7265/2017 расторгнут брак между Мирошниковым М.В. и Мирошниковой А.Н., право аренды по договору на лесной участок по адресу: Краснодарский край, Геленджикское лесничество, Архипо-Осиповское участковое лесничество, квартал 31Б часть выдела 22, площадью 0,15 га, номер учетной записи в государственном реестре 23-05-04-0802031 переданы Мирошник А.Н.

Мирошников М.В. после восстановления пропущенного процессуального срока обжаловал определение Ленинского районного суда г. Краснодара от 16.05.2017. Данный судебный акт отменен 26.10.2017.

После вступления в законную силу решения Прикубанского районного суда г. Краснодара от 03.08.2017 между Мирошниковым М.В. и Мирошниковй А.Н. заключено соглашение (договор) от 05.09.2017 об уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 17.04.2014 N 08-07а-007-01.

20.12.2017 зарегистрировано право аренды за Мирошник А.Н.

По договору от 07.03.2018 переуступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 17.04.2014 Мирошникова А.Н. передала права и обязанности арендатора по договору лесного участка предпринимателю.

23.03.2018 между предпринимателем и Мирошниковой А.Н. заключен договор о выкупе, расположенных на лесном участке объектов.

01.06.2018 между предпринимателем (сторона 1) и организацией (сторона 2) заключен договор субаренды лесного участка и аренды зданий с правом последующего выкупа зданий и права аренды лесного участка, согласно условиям которого сторона 1 передает, а сторона 2 принимает в аренду следующие здания, расположенные по адресу Краснодарский край, лесничество Геленджикское, участковое лесничество Архипо-Осиповское, квартал 31Б, часть выдела 22, номер учетной записи в государственном лесном реестре 23-05-03-08- 02031: гостиница на 10 номеров площадью 301,5 кв. м, с закрытым бассейном площадью 72 кв. м, сданная в эксплуатацию, а также оснащенная и дополнительное оборудование, поддерживающие функциональную работу и использование гостиницы; здание гостевого дома 2-х этажное, материал стен - деревянный брус, размером 9,75 х 28 м. Вместимость 20 номеров, материал кровли - металлочерепица, водоснабжение - скважина, водоотведение - выгребная яма, а также оснащения и дополнительное оборудование, поддерживающие функциональную работу и использование гостиницы. Здания являются временными постройками, возведенными с целью осуществления рекреационной деятельности на основании проекта освоения лесного участка, согласованного с министерством природных ресурсов Краснодарского края.

Пунктом 1.2 договора субаренды установлено, что стороне 2 одновременно с передачей в аренду зданий передается в субаренду лесной участок, который занят зданиями и необходим для их использования.

Срок договора субаренды составляет 127 месяцев, а именно с 01.06.2018 по 31.12.2028 (пункт 1.4 договора субаренды).

В силу пункта 3.1 договора субаренды общая стоимость аренды зданий и субаренды лесного участка составляет 100 497 500 рублей за 127 месяцев. Указанная арендная плата выплачивается стороной 2 в соответствии с графиком арендной платы, указанным в приложении N 1 к настоящему договору.

Договор субаренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

По акту приема-передачи от 01.06.2018 предприниматель передал организации имущество, указанное в пункте 1.1 договора субаренды.

Дополнительным соглашением от 18.12.2018 N 1 к договору субаренды стороны изложили пункт 3.1 договора в следующей редакции: "Стоимость аренды зданий и субаренды лесного участка составляет 300 000 рублей в месяц в период с 01.06.2018 по 31.12.2018.

В период с 01.01.2019 по 31.12.2028 стоимость аренды зданий и субаренды лесного участка составляет 500 000 рублей в месяц в летний период (ежегодно с июня по сентябрь) и 300 000 рублей в месяц в осенне-зимне-весенний период (ежегодно с октября по май). Указанные арендные платежи выплачиваются стороной 2 в соответствии с графиком арендных платежей, указанным в Приложении N 1 к настоящему договору".

Приказом министерства от 17.08.2018 N 1302 дано согласие предпринимателю на совершение сделки с арендованным лесным участком - по передаче в субаренду организации арендованного лесного участка по договору аренды лесного участка от 17.04.2014 N 08-07а-007-01.

В рамках исполнения договора субаренды сторонами пописаны акты: N 1 от 30.06.2018 на сумму 300 000 рублей, N 2 от 31.07.2018 на сумму 300 000 рублей, N 3 от 31.08.2018 на сумму 300 000 рублей, N 4 от 30.09.2018 на сумму 300 000 рублей, N 5 от 30.10.2018 на сумму 300 000 рублей, N 6 от 30.11.2018 на сумму 300 000 рублей, N 7 от 31.12.2018 на сумму 300 000 рублей, N 8 от 31.01.2019 на сумму 300 000 рублей, N 9 от 28.02.2019 на сумму 300 000 рублей.

Организация 02.07.2018 произвела оплату в размере 100 000 рублей.

Решением Прикубанского районного суда города Краснодара от 05.04.2019 по делу N 2-1220/2019, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 04.07.2019, признано недействительным дополнительное соглашение от 23.03.2018 к договору переуступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 17.04.2014 N 08-07а-007-01, заключенное между предпринимателем и Мирониковой А.Н., применены последствия недействительности сделки. Договор от 07.03.2018 переуступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 17.04.2014 N 08-07а-007-01, заключенный между предпринимателем и Мирошниковой А.Н., с учетом выплаченных денежных средств по дополнительному соглашению от 23.03.2018, признан действующим и исполненным. На предпринимателя возложена обязанность возвратить Мирошниковой А.Н. движимое имущество, обозначенное как здание гостевого дома 2-х этажное, материал стен - деревянный брус, размер 9,75 х 28 м, вместимость 20 номеров, материал кровли - металлочерепица, водоснабжение - скважина, водоотведение - выгребная яма, в том числе идущие совместно с ним оборудование и обстановка номеров.

В рамках гражданского дела установлено, что в соответствии с достигнутой между предпринимателем и Мирошниковым М.В. договоренностью, 16.04.2017 указанными лицами, а со стороны Мирошникова М.В. - также и его супругой Мирошниковой А.Н. в подтверждение ее согласия с условиями сделки, совершаемой супругом, подписан договор уступки, предусматривающий обязательства Мирошникова М.В. по передаче предпринимателю прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, а также по передаче в собственность последнего расположенных на указанном участке объектов - строений, сооружений, включая возведенное Мирошниковым М.В. в соответствии с проектом освоения лесного участка 2-х этажное здание гостевого дома из деревянного бруса размером 9,75 х 28 м на 20 номеров, материал кровли - металлочерепица, водоснабжение - скважина, и иных определенных в приложении к договору объектов, в том числе инженерное оборудование, санитарно-технические приборы, инвентарь. Пунктом 1.1 указанного договора определено, что переход прав арендатора по договору подлежит государственной регистрации в ЕГРН после полного расчета по графику платежей, не позднее 10.07.2018.

В июле 2017 года предпринимателю стало известно о наличии переданного на рассмотрение суда спора по требованиям Лукьянова А.И. к Мирошникову М.В. о взыскании задолженности, а также о вынесенном в рамках этого производства определении Ленинского районного суда г. Краснодара от 16.05.2017, которым был решен вопрос о передаче Лукьянову А. И. принадлежащего Мирошникову М.В. права аренды в счет погашения долга.

09.04.2019 стороны заключили соглашение о расторжении договора субаренды лесного участка и аренды зданий с правом последующего выкупа зданий и права аренды лесного участка от 01.06.2018. Пунктом 1 соглашения установлено, что договор считается расторгнутым с 09.04.2019.

Ссылаясь на то, что за период пользования лесным участком и объектами у организации имеется задолженность по арендной плате, предприниматель обратился в суд с первоначальным иском.

Указывая на то, что данный договор является мнимой сделкой, организация предъявила встречный иск.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что со стороны общества за период фактического пользования имуществом допущена просрочка внесения арендных платежей.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Согласно статье 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции верно определил, что со стороны организации допущено нарушение договорных обязательств.

Так, из представленных предпринимателем документов следует, что фактически лесной участок и находящиеся на нем объекты переданы во владение и пользование организации по акту от 01.06.2018, на совершение данной сделки дано согласие уполномоченным органом.

При этом 09.04.2019 сторонами во внесудебном порядке расторгнут договор субаренды, что подтверждает пользование объектами аренды в спорный период.

Однако в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о внесении арендной платы в данный период, за исключением платежа от 02.07.2018 в размере 100 000 рублей.

В совокупности поведение организации при исполнении договора субаренды дает основания полагать, что данный договор является действительной сделкой, до момента предъявления предпринимателем иска в суд организация не предъявляла претензий относительно непередачи объектов аренды либо возврата суммы арендной платы, т.е. фактически субарендатор своими конклюдентными действиями подтвердил, что сделка исполняется сторонами.

Оснований полагать, что арендные платежи имели целевое назначение у суда апелляционной инстанции не возникло, поскольку платежи, совершенные в адрес предпринимателя до заключения договора субаренды от 01.06.2018, не имеют отношения к настоящему спору, о чем говорит назначение платежа - по договору аренды N 01/04.05/2017. Предприниматель категорически отрицает факт получения арендных платежей по спорному договору по данным платежным документам. Каких-либо поручений о перечислении денежных средств в ином порядке со стороны предпринимателя организации не давалось, соответствующих условий спорный договор не содержит.

Иные перечисления денежных средств, которые поступали предпринимателю с банковских карт физических лиц, не могут быть отнесены к спорным правоотношениям. Такие платежи не могут рассматриваться как совершенные в счет исполнения обязательств по договору субаренды, так как не соответствуют установленному сторонами порядку расчетов.

Более того, как указывает предприниматель в отзыве на жалобу, перечисления денежных средств, которые поступали предпринимателю с банковских карт физических лиц, совершены в счет погашения личных заемных обязательств директора организации Третьяковой А.А. перед предпринимателем, о чем свидетельствует расписка Третьяковой А.А. от 18.12.2018 на сумму 7 500 000 рублей, имеющаяся в материалах настоящего дела.

Ссылка апеллянта на допущение злоупотребления правом со стороны предпринимателя признается судом апелляционной инстанции несостоятельной ввиду того, что уточнения исковых требований вызваны длительностью судебного разбирательства, что не зависело от предпринимателя, доказательств намеренного им затягивания спора организацией не представлено.

Сумма процентов, предъявленных ко взысканию, не нарушает права и законные интересы организации, является правом кредитора по отношению к должнику, не исполнившему денежное обязательств, общая сумма процентов по статье 395 ГК РФ не превышает допустимый размер.

Вместе с тем, организация контррасчета процентов не представила и не возражала касательно суммы процентов в предъявленном ко взысканию размере в суде первой инстанции.

В части встречных исковых требований организации суд первой инстанции правомерно установил фактическое исполнение договора со стороны организации, что лишает ее права ссылаться на мнимость сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правильно взыскал с организации задолженность по договору субаренды, отказав в признании его недействительной сделкой, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2021 по делу N А32-54687/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Е.А. Маштакова В.Л. Новик