Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 г. N 18АП-9600/21 по делу N А76-26924/2017

г. Челябинск

02 августа 2021 г.

Дело N А76-26924/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2021 по делу N А76-26924/2017.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" - Роткин Антон Юрьевич (доверенность от 30.12.2020, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "ВДМ РИАЛ ЭСТЕЙТ" (далее - ООО "ВДМ РИАЛ ЭСТЕЙТ", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод-УРАЛТРАК" (далее - ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК", ответчик по первоначальному иску) о взыскании просроченных лизинговых платежей в сумме 6 992 118,01 Евро по курсу Банка России на дату платежа (с учетом уточнения, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 6, л.д. 86-88).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2017 дело N А40-134375/2017 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (т. 1, л.д. 20-21).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2017 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" к ООО "ВДМ РИАЛ ЭСТЕЙТ" о признании прекращенными на основании зачета обязательств ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" по уплате лизинговых платежей по спецификациям N N 11.1, 12.2, 13.1, 14.1, 15.2, 16.2, 17.2, 18.1 к договору лизинга от 25.08.2011 N 2011-1039у в размере 412 512 288 руб. 60 коп., по уплате неустойки в размере 5 981 868 руб. 55 коп. (неустойка начислена по спецификациям NN 11.1, 12.2, 13.1, 14.1, 15.2, 16.2, 17.2, 18.1 на основании п. 5.6 договора лизинга от 25.08.2011 N 2011-1039у в размере 0,02% от суммы непроизведенного платежа за каждый день просрочки и по 01.03.2017 (включительно)), по уплате выкупной стоимости оборудования по спецификациям NN 11.1, 12.2, 13.1, 14.1, 15.2, 16.2, 17.2, 18.1 к договору лизинга от 25.08.2011 N 2011-1039у в размере 642 176 руб.; а также о признании за ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" права собственности на следующее оборудование: расточно-фрезерный центр MCV 1016 QUICK, заводской номер 1068 (спецификация 11.1), многооперационный токарно-фрезерный центр Multicut 500i S1, заводской номер 28 (спецификация 12.2), токарный станок MASTURN 820i CNC, заводской номер 122С0328 (спецификация 12.2), многооперационный токарно-фрезерный центр Multicut 500i S2, заводской номер 29 (спецификация 13.1), токарный станок SP с ЧПУ 430, заводской номер 29 (спецификация 14.1), шлифовальный станок PM 430, заводской номер 103838 (спецификация 15.2), шлифовальный станок EMAG PMD 320x1250, заводской номер 101990 (спецификация 16.2), шлифовальный станок EMAG KOPP SN 204, заводской номер 103839 (спецификация 17.2), координатная измерительная машина ACCURA-MASS 16/24/14, заводской номер 170288 (спецификация 18.1) (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений встречных требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Р-Холдинг" (далее - АО "Р-Холдинг", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Ковосвит" (далее - ООО "Ковосвит", третье лицо), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит" Анохин Дмитрий Николаевич (далее - временный управляющий ООО "Ковосвит" Анохин Д.Н., третье лицо), акционерный коммерческий банк "Глобус" (публичное акционерное общество) (после смены наименования - "Банк Глобус" (акционерное общество) (далее - Банк Глобус "АО", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "ЭМАГ" (далее - третье лицо, общество "ЭМАГ").

Определением суда от 12.07.2018 произведена замена истца по первоначальному иску общества "ВДМ РИАЛ ЭСТЕЙТ" на общество с ограниченной ответственностью "Логистик Партнерс" (далее - общество "Логистик Партнерс"), общество "ВДМ РИАЛ ЭСТЕЙТ" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 решение суда Челябинской области от 30.04.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2019 решение от 30.04.2019 и постановление от 27.06.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2020 произведена замена стороны истца по первоначальному иску - ООО "Логистик Партнерс" на правопреемника - АО "Р-Холдинг".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

04.05.2021 ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 15.03.2021 (т. 15, л.д. 81, 87).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2021 в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения было отказано (т. 15, л.д. 117-119).

С вынесенным определением не согласился ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об утверждении мирового соглашения от 15.03.2021.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что 04.05.2021 истец и ответчик обратились в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, подписанного сторонами 15.03.2021, по условиям которого ответчик оплачивает долг по спецификациям N N 11.1, 12.2, 13.1, 14.1, 15.2, 16.2, 17.2, 18.1 к договору лизинга N 2011-1039у от 25.08.2011 в полном объеме. Истец подтверждает получение оплаты и тот факт, что с момента оплаты ответчиком долга в указанном в мировом соглашении размере, все предусмотренные договором обязательства по уплате лизинговых платежей считаются исполненными в полном объеме.

Оценивая выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в утверждении мирового соглашения, как необоснованные, ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" указывает, что между сторонами достигнуто соглашение именно на стадии исполнения вступившего в законную силу решения суда, которое направлено на урегулирование порядка оплаты задолженности по договору лизинга от 25.08.2011 N 2011-1039у (спецификации с N 11.1 по N 18.1).

Соглашение от 15.03.2021 не содержит дополнительных соглашений. Дополнительное соглашение было ранее неотъемлемой частью мирового соглашения от 10.11.2020, в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал определением от 15.02.2021. Ни один из пунктов мирового соглашения от 15.03.2021, в том числе, названные судом 2,4 и 5 не направлены на изменение выводов суда, как в отношении первоначальных требований, так и в отношении встречных требований. Встречные требование ответчиком были основаны на том, что у ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" отсутствовала задолженность перед истцом по договору лизинга от 25.08.2011 N 2011-1039у (спецификации с N 11.1 по N 18.1), поскольку обязательств ответчика были прекращены переплатой произведенной ответчиком до 2014 г. по расторгнутым спецификациям с N 19 по N 24. В удовлетворении встречных требований ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" было отказано, общество не обжаловало судебный акт от 13.11.2020, произвел оплату задолженности платежным поручением N 86402 от 10.12.2020.

Пункт 5 мирового соглашения не содержит положений относящихся к сделке, заключенной под условием. Он касается п. 9.5 договора лизинга от 25.08.2011 N 2011-1039, который устанавливал, что при досрочном прекращении обязательств ответчик обязуется выплатить истцу сумму закрытия сделки, которая фактически должна была составлять разницу между всеми подлежащими оплате лизинговыми платежами и суммой уже оплаченных лизинговых платежей. Также апеллянт полагает, что оплата долга в большем объеме, чем сумма, на которую принят судебный акт, ни коем образом не может повлиять в худшую сторону на положение расчетов с кредиторами. Более того, вся сумма оплаты, произведенная ответчиком по платежному поручению N 86402 от 10.12.2020, поступила непосредственно в конкурсную массу истца. Таким образом, п. 4 мирового соглашения от 15.03.2021 не противоречит правоприменительной практике Верховного Суда Российской Федерации и соответственно, не может нарушать интересов кредиторов истца.

АО "Р-Холдинг" представлен отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв на апелляционную жалобу не приобщен к материалам дела, поскольку не представлены доказательства его направления лицам, участвующим в деле (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, судебное заседание, за исключением представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) не явились.

С учетом мнения представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отложить судебное заседание для предоставления обществом "ЧТЗ-УРАЛТРАК" дополнительных доказательств возможности утверждения мирового соглашения от 15.03.2021.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания указанной нормы следует, что совершение такого процессуального действия как отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.

Поскольку ходатайство ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" об отложении судебного заседания направлено на предоставление в материалы дела дополнительных доказательств, которые не были предметом оценки суда первой инстанции, оснований для его удовлетворения не имеется (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Положениями частей 1, 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

В силу положений пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано (часть 12 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что после вынесения 13.11.2020 решения Арбитражного суда Челябинской области о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод-УРАЛТРАК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Логистик Партнерс" 6 992 118,01 Евро с оплатой в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического платежа, сторонами 15.03.2021 было заключено мирового соглашение, содержащее следующие условия:

"1. Ответчик признает, что задолженность по уплате лизинговых платежей по Договору лизинга N 201-1039у от 25.08.2011 составляет 9 904 186,11 (девять миллионов девятьсот четыре тысячи сто восемьдесят шесть,11) Евро (далее - Сумма долга), в том числе:

по Спецификации N 11.1 за период с 20.11.2014 по 20.12.2017 - 163 997,45 Евро;

по Спецификации N 12.2 за период с 20.11.2014 по 20.12.2018 - 863 329,40 Евро;

по Спецификации N 13.1 за период с 20.11.2014 по 20.12.2017 - 485 292,78 Евро;

по Спецификации N 14.1 за период с 20.11.2014 по 20.12.2017 - 134 088,94 Евро;

по Спецификации N 15.2 за период с 25.11.2014 по 25.08.2017 - 4 044 504,95 Евро;

по Спецификации N 16.2 за период с 25.11.2014 по 25.06.2020 - 2 629 778,32 Евро;

по Спецификации N 17.2 за период с 25.11.2014 по 25.08.2020 - 1 351 181,03 Евро;

по Спецификации N 18.1 за период с 25.11.2014 по 25.12.2017 - 232 013,24 Евро.

2. Стороны установили, что Сумма долга по уплате лизинговых платежей, указанная в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, выплачивается Ответчиком Истцу в рублях по официальному курсу Банка России на дату "платы Ответчиком Суммы долга, путем перечисления денежных средств по следующим банковским реквизитам Истца: р/с 4070 1810 4100 30Ц 6782, к\с 30101810345250000460, в ООО "ЭКСПОБАНК", БИК 044525460.

3. Стороны установили, что обязательство Ответчика по уплате Суммы долга исполнено в полном объеме с момента зачисления оплаты по платежному поручению Ответчика N 806402 от 10.12.2020.

4. Истец подтверждает, что уплатой Суммы долга по платежному поручению N 806402 от 10.12.2020 Ответчиком выполнены в полном объеме обязанности Лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по Договору лизинга N2011-1039у от 25.08.2011, по спецификациям N 11.1, N 12.2, N 13.1, N 14.1, N 15.2, N 16.2, N 17.2, N 18.1.

5. Стороны установили, что с момента заключения настоящего мирового соглашения и оплаты Суммы долга, положения п. 6.5 Договора лизинга N 2011-1039у от 25.08.2011 утрачивают силу.

6. Стороны в соответствии со статьей 110 АПК РФ согласовали следующий порядок распределения судебных расходов:

- каждая Сторона самостоятельно несет расходы на оплату своих представителей и все иные судебные издержки по настоящему делу, за исключением расходов на уплату госпошлины и другой стороной не возмещаются;

- расходы на уплату госпошлины относятся в равных долях (в размере 50% от суммы госпошлины) на каждую сторону.

7. Стороны ходатайствуют об утверждении настоящего Мирового соглашения на изложенных выше условиях.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, нам известны и понятны.

8. Мировое соглашение от 10.11.2020 в настоящей редакции вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела N А76-26924/2017.

На основании настоящего Мирового соглашения производство по делу N А76-26924/2017 в силу ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит прекращению.

9. Настоящее Мировое соглашение составлено в 3-х экземпляра: по одному для Истца, Ответчика и Арбитражного суда Челябинской области.".

Отказывая в утверждении названного мирового соглашения суд первой инстанции отметил, что с учетом введения конкурсного производства в отношении АО "Р-Холдинг" условия мирового соглашения могут повлиять на расчеты с кредиторами, соответствующего одобрения условий мирового соглашения собранием кредиторов при рассмотрении вопросов об утверждении не предоставлено.

Данный вывод суд апелляционной инстанции признает правильным исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что в отношении АО "Р-Холдинг" введена процедура банкротства - конкурсное производство.

При оценке действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, одной из которых является лицо, признанное банкротом, применяются повышенные стандарты доказывания.

По смыслу статей 124-129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" целями конкурсного производства являлется удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Настоящее мировое соглашение от 15.03.2021 между истцом и ответчиком заключено на условиях уплаты лизинговых платежей в сумме 9 904 186,11 Евро, перечисленных платежным поручением N 806402 от 10.12.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2020 по настоящему делу с ответчика в пользу истца взысканы лизинговые платежи в сумме 6 992 118,01 Евро.

Пунктом 5 мирового соглашения стороны установили, что с момента заключения настоящего мирового соглашения и оплаты суммы долга, положения п. 6.5 договора лизинга N 2011-1039у от 25.08.2011 утрачивают силу.

Таким образом, направленностью мирового соглашения является не только урегулирование спора, рассмотренного судом в рамках дела N А76-26924/2017, но урегулирование вопросов, связанных с последующим исполнением договора лизинга N 2011-1039у от 25.08.2011 на условиях погашения разницы между суммой 9 904 186,11 Евро и 6 992 118,01 Евро.

Условие о том, как истец и ответчик определили размер обязательств ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК", не являвшихся предметом судебной оценки, мировое соглашение не содержит.

Обоснование того, что размер обязательств ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК по последующему исполнению договора лизинга N 2011-1039у от 25.08.2011 в виде разницы между суммой 9 904 186,11 Евро и 6 992 118,01 Евро, соответствует их реальному размеру, а потому не нарушает прав конкурсных кредиторов АО "Р-Холдинг", заинтересованных в наполнении конкурсной массы, суду не представлено.

Материалы дела не содержат доказательств обсуждения с кредиторами АО "Р-Холдинг" соответствующих условий мирового соглашения, его одобрения собранием кредиторов вышеперечисленный условиях.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что условия мирового соглашения влияющие на расчеты с конкурсными кредиторами, могут повлечь нарушение их прав и законные интересов, что в свою очередь не соответствует части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку анализируемое обстоятельство является достаточным основанием для отказа в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации жалобы на определение арбитражного суда об отказе в утверждении мирового соглашения государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2021 по делу N А76-26924/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Ю. Соколова