Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 г. N 04АП-923/19 по делу N А19-30957/2018

г. Чита

02 августа 2021 г.

дело N А19-30957/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Антоновой О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Норбоевым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лес-Актив" Дудко Дениса Вячеславовича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2021 года по делу N А19-30957/2018 об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Лес-Актив" о вступлении в дело в качестве третьего лица,

по исковому заявлению FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.,) (адрес: Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй, Центр корпоративного сервиса "Вистра"), AUGUST GOLD LIMITED (АВГУСТ ГОЛД ЛИМИТЕД) (адрес: Каймановы острова, KY 1-1205, Большой Кайман, 802 Вэст Бэй Роуд, Гибискус Вэй, Гранд Павильон 31119, "Вистра" (Кайман), Лтд.

к обществу с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 3818025297, адрес местонахождения: 666504, Иркутская область, Казачинско-Ленский район, рабочий поселок Магистральный, ул. Пугачева, дом 37), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, адрес местонахождения: 664007, Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Советская, 55),

третье лицо: Нагирняк Олег Анатольевич,

при участии Прокурора Иркутской области,

о признании недействительным решения собрания общества, о признании недействительным решения налогового органа, об обязании налогового органа устранить допущенные нарушения,

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

FAR EAST FOREST INDUSTRY INC., (Фар Ист Форест Индастри Инк.,) (далее - Фар Ист Форест Индастри Инк.) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (далее - ООО "Евразия-леспром групп", ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 17 по Иркутской области) с требованиями:

- о признании недействительным решения собрания участников ООО "Евразялеспром групп" от 14.11.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Евразия-леспром групп" Михайловин Олеси Викторовны, о назначении генеральным директором ООО "Евразия-леспром групп" Власова Ильи Юрьевича, оформленных протоколом собрания участников N 1 от 14.11.2018;

- о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области от 23.11.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 6183850228028;

- об обязании в порядке пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Фар Ист Форест Индастри Инк. путем внесения соответствующих изменения в сведения в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.04.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено AUGUST GOLD LIMITED (АВГУСТ ГОЛД ЛИМИТЕД) (адрес: Каймановы острова, KY 1-1205, Большой Кайман, 802 Вэст Бэй Роуд, Гибискус Вэй, Гранд Павильон 31119, "Вистра" (Кайман), Лтд. (далее - Август Голд Лимитед).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гр. Нагирняк Олег Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.02.2020 к участию в процессе допущен Прокурор Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.03.2021 решение Арбитражного суда Иркутской области от 12.03.2020 по делу N А19-30957/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по тому же делу отмены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Общество с ограниченной ответственностью "Лес-Актив" (далее - заявитель, ООО "Лес-Актив") обратилось с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование заявленного ходатайства заявитель указывает, что решение суда по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности перед ООО "Евразиялеспром групп", вытекающие из договоров купли-продажи, признанных недействительными решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-12376/2019.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.06.2021 в удовлетворении заявления ООО "Лес-Актив" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "Лес-Актив" обратилось с апелляционной жалобой, просило определение от 15.06.2021 отменить, привлечь ООО "Лес-Актив" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По мнению ООО "Лес-Актив", суд первой инстанции при разрешении ходатайства не правильно применил положения статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что между ним и ООО "Евразия-леспром групп" 04.02.2019 и 10.04.2019 заключены четыре договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества, которые от имени ответчика подписаны либо уполномоченным представителем Острась Г.П., действовавшим на основании нотариальной доверенности, выданной генеральным директором ООО "Евразия-леспром групп" Власовым И.Ю. либо самим генеральным директором ООО "Евразия-леспром групп" Власовым И.Ю. В свою очередь Власов И.Ю. действовал на основании оспариваемого в рамках настоящего дела решения собрания участников общества от 14.11.2018. При рассмотрении дела N А19-12373/2019 суд пришел к выводу о недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 и 10.04.2019, положив в основу решения от 20.04.2021 вывод о недействительности решения собрания участников ОООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018.

По мнению заявителя, результат рассмотрения настоящего дела, в рамках которого рассматриваются требования о признании недействительным решения собрания участников ООО "Евразия - леспром групп" от 14.11.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Евразия - леспром групп" Михайловин Олеси Викторовны, о назначении генеральным директором ООО "Евразия - леспром групп" Власова Ильи Юрьевича, оформленных протоколом собрания участников N 1 от 14.11.2018, напрямую влияет на права и законные интересы ООО "Лес-Актив" и его права и обязанности по отношению к ООО "Евразия-леспром групп" в части применения последствий недействительности и возврата исполненного по договорам купли-продажи.

Отзывы на апелляционную жалобу, в которых Прокуратура Иркутской области и Фар Ист Форест Индастри Инк. выражают несогласие с её доводами, не отвечает требованиям статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на необходимость соблюдения которых апелляционным судом было указано в определении от 14.07.2021.

Апелляционная жалоба рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Прокуратура Иркутской области заявила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что указанные заявителем обстоятельства не свидетельствуют и не могут свидетельствовать о том, что судебным актом по настоящему делу непосредственно затрагиваются законные права и обязанности ООО "Лес-Актив" (покупателя по договорам купли-продажи, признанных судом недействительными), в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Договоры купли-продажи, признанные недействительными решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-12373/2019 (стороной которых является ООО "Лес-Актив"), предметом рассмотрения настоящего спора не являются. ООО "Лес-Актив" участником корпорации не является, наличие корпоративного конфликта не свидетельствует о необходимости привлечения к участию в данном деле контрагентов по многочисленным обязательствам корпорации (ответчика).

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Вместе с тем, реализация заинтересованным лицом права на вступление в процесс третьим лицом сама по себе не является безусловной и зависит от конкретных обстоятельств дела и судебного усмотрения.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица суду необходимо установить, какой правовой интерес имеет данное лицо, каким образом судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, имеется ли необходимость защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов.

Как правильно указал суд первой инстанции, предметом настоящего иска является требования учредителей (участников) ООО "Евразия-леспром групп" о признании недействительным решения собрания участников общества от 14.11.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Евразия - леспром групп" Михайловин Олеси Викторовны, о назначении генеральным директором ООО "Евразия - леспром групп" Власова Ильи Юрьевича, оформленных протоколом собрания участников N 1 от 14.11.2018, решения Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области от 23.11.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 6183850228028; об обязании в порядке пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Межрайонную ИФНС России N 17 по Иркутской области 6 устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Фар Ист Форест Индастри Инк. путем внесения соответствующих изменения в сведения в ЕГРЮЛ.

Обстоятельства приобретения заявителем движимого и недвижимого имущества у ответчика по договорам купли-продажи от 04.02.2019 и от 10.04.2019 предметом рассмотрения настоящего спора не являются.

Судебный акт по настоящему делу не может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности ООО "Лес-Актив" по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей.

Более того, выводы Арбитражного суда Иркутской области о ничтожности договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества по делу N А19-12373/2019 не обусловлены результатами рассмотрения корпоративного спора в рамках настоящего дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают вывода суда первой инстанции об отсутствии процессуальных оснований для привлечения ООО "Лес-Актив" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Согласно абзацу 4 пункта 6 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, законом не предусмотрено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2021 года по делу N А19-30957/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья

О.П. Антонова