Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 г. N 15АП-12169/21 по делу N А53-21017/2019

город Ростов-на-Дону

02 августа 2021 г.

дело N А53-21017/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сулименко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания Сорокиным Д.М.,

при участии:

от конкурсного управляющего Хасанова Р.И.: Любинская К.С. по доверенности от 29.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Хасанова Руслана Ибрагимовича

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 16.06.2021 по делу N А53-21017/2019

по заявлению Муниципального специализированного унитарного предприятия по ремонту, строительству и эксплуатации искусственных сооружений в лице конкурсного управляющего - Пушкаренко Екатерины Андреевны о включении требований в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Дорожное ремонтно-строительное управление" (ОГРН 1046163001499, ИНН 6163069320),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - должник) Муниципальное специализированное унитарное предприятие по ремонту, строительству и эксплуатации искусственных сооружений обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 314 472,17 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2021 требование Муниципального специализированного унитарного предприятия по ремонту, строительству и эксплуатации искусственных сооружений в размере 1 314 472,17 руб., в том числе 1 259 388,20 руб. задолженности, 55 083,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включено в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Дорожное ремонтно-строительное управление". В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования об установлении процентов за пользование чужими денежными средствами учитываются отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определение мотивировано тем, что задолженность документально подтверждена.

Конкурсный управляющий должника Хасанов Руслан Ибрагимович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что заявителем не представлены первичные документы в обоснование наличия задолженности.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2021 открытое акционерного общества "Дорожное ремонтно-строительное управление" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хасанов Руслан Ибрагимович.

В ходе процедуры конкурсного производства в суд поступило заявление Муниципального специализированного унитарного предприятия по ремонту, строительству и эксплуатации искусственных сооружений о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 314 472,17 руб.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статьи 100 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В таком случае, основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

При оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать среди прочего следующее: обстоятельства и факты, свидетельствующие о заключении и действительности договора; оценка лиц, заключивших договор, анализ документов о финансово-хозяйственной деятельности сторон договора, отражалось ли сделка в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, установление экономической оправданности совершаемых сделок (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации, Верховного суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, N А32-16155/2011).

Из анализа представленных документов и материалов дела N А53-18784/2019 суд апелляционной инстанции установил, что между муниципальным специализированным унитарным предприятием по ремонту, строительству и эксплуатации искусственных сооружений (арендодателем) и ОАО "Дорожное ремонтно-строительное управление" (арендатором) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 24/а от 14.02.2017 г., в соответствии с условиями которого арендодатель обязался передать во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности, что подтверждает паспорт транспортного средства, транспортное средство - подъемник с рабочей платформой марки КАМАЗ ПСС- 141.28Э, без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию).

В пункте 4.1 договора сторонами согласовано, что арендная плата за пользование транспортным средством устанавливается в размере 90 825 руб. 16 коп., в том числе НДС, ежемесячно.

Срок действия договора - до 14.02.2018 г. (пункт 3.1 договора).

Во исполнение обязательства по договору, арендодатель, в период действия договора - с февраля 2017 г. по февраль 2018 г., предоставил арендатору в пользование транспортное средство - подъемник с рабочей платформой марки КАМАЗ ПСС-141.28Э, что подтверждается материалами дела.

Транспортное средство было возвращено арендатору арендодателем по акту приемки-передачи транспортных средств 06.03.2018 г.

ОАО "ДРСУ", в нарушение условий договора, оплату арендной платы за транспортное средство полностью своевременно не осуществил, задолженность ответчика перед истцом на момент рассмотрения спора составляет 136 239,24 руб.

Кроме того, между ОАО "Дорожное ремонтно-строительное управление" (арендатором) и муниципальным специализированным унитарным предприятием по ремонту, строительству и эксплуатации искусственных сооружений (арендодателем) был заключен договор аренды транспортного средства (без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации) N 1 от 01.05.2018 г., в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование транспортные средства.

В приложении N 1 к договору сторонами согласовано, что в аренду передаются 3 МКДУ-10 и экскаватор VOLVO; стоимость аренды МКДУ-10 (госномер Р991РС161 и Р995РС161) - 47 670 руб., в том числе НДС 18%, в месяц; стоимость аренды МКДУ-10 (госномер А019РР161) - 2 000 руб., в том числе НДС 18%, за одну смену (8 часов), экскаватор VOLVO - 640 руб., в том числе НДС 18%, за одну смену (8 часов).

Арендная плата вносится арендатором не позднее 15 числа месяца, следующего за расчетным (пункт 3.2 договора).

Договор заключен до 31.12.2018 г. (пункт 5.1 договора).

В соответствии с заключенным договором, арендодатель, в период действия договора - с мая по декабрь 2018 г., предоставил арендатору в пользование транспортные средства, что подтверждается материалами дела.

Транспортные средства были возвращены арендатору арендодателем по актам приема-передачи автомобиля от 14.01.2019 г. и от 06.02.2019 г.

ОАО "ДРСУ", в нарушение условий договора, оплату арендной платы за транспортные средства полностью своевременно не осуществил, задолженность ответчика перед истцом на момент рассмотрения спора составила 1 150 894 руб.

Наличие указанных обстоятельств послужило основанием для обращения заявителя в суд с требованием о взыскании арендных платежей и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 13.09.2019 исковые требования удовлетворены частично; суд взыскал с ответчика в пользу истца 1 314 472,17 руб., в том числе 1 259 388,20 руб. основной задолженности и 55 083,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано. Суд взыскал с предприятия в доход бюджета 546,17 руб. государственной пошлины, с общества - в доход бюджета 25 875,83 руб. государственной пошлины.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.09.2019 по делу N А53-18784/2019 оставлено без изменения.

Исполнительней лист серии ФС N 032934648 был выдан 12.12.2019. Обязательства должника перед кредитором не исполнены.

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В определении Верховного Суда РФ от 25.11.2015 N 308-ЭС15-93062 по делу N А63-3521/2014 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Судебная коллегия отметила, что иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку судебный акт, на котором заявитель основывает свои требования, вынесен при наличии возражений должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возможности применения изложенные выше позиции и признать требования Муниципального специализированного унитарного предприятия по ремонту, строительству и эксплуатации искусственных сооружений обоснованными.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что в материалы банкротного дела заявителем не представлена первичная документация, суд апелляционной инстанции учитывает, что в карточке дела N А53-18784/2019 имеются все первичные документы в отношении заявленного требования: договоры аренды, акты приема-передачи транспортных средств, акты об оказании услуг, расчет задолженности, акты сверки. Поскольку первичные документы были представлены при взыскании задолженности, у суда и лиц, участвующих в деле, при заявлении ходатайства имеется возможность с ними ознакомиться, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности заявленного довода.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает правомерным включение требований Муниципального специализированного унитарного предприятия по ремонту, строительству и эксплуатации искусственных сооружений в реестр требований кредиторов ОАО "ДРСУ".

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод управляющего о необходимости субординации требований в силу наличия юридической аффилированности, поскольку оба предприятия являются муниципальными. Основное значение для субординации требований имеет установление признаков компенсационного финансирования в хозяйственных связях сторон в условиях аффилированности. При этом, управляющим признаки компенсационного финансирования не обозначен и не раскрыты.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2021 по делу N А53-21017/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Я.А. Демина Н.В. Сулименко