Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2021 г. N 12АП-6235/21 по делу N А12-4316/2020

г. Саратов

03 августа 2021 г.

Дело N А12-4316/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Махмет Г.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Топчиева Василия Ивановича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 июня 2021 по делу N А12-4316/2020,

по иску Топчиева Василия Ивановича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Гуляевский" (ОГРН 1023405576105, ИНН 3432013108),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных исковых требований относительно предмета спора: Ревизионный Союз Сельскохозяйственных Кооперативов Волгоградской области "Поволжье" (ОГРН 1073400002059, ИНН 3418102236)

о взыскании стоимости пая, процентов,

в судебное заседание явились:

- от АО "Гуляевское" представитель Долматова Юлия Юрьевна, по долеренности от 30.07.2021, выданной сроком на три года, диплом обозревался,

- от АО "Гуляевское" представитель Попова Зоя Анатольевна по доверенности от 30.07.2021, выданной сроком на три года, диплом обозревался,

- от АО "Гуляевское" представитель Перепелицин Сергей Васильевич, по доверенности от 30.07.2021, выданной сроком на три года, димплом обозревался

- Перепелицин Василий Петрович, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Топчиев В.И. к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Гуляевский" (далее - СХПК "Гуляевский", кооператив) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании стоимости пая в размере 1 242 739,34 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 247 837,52 руб. и до момента полного погашения задолженности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ревизионный Союз Сельскохозяйственных Кооперативов Волгоградской области "Поволжье".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020, с СХПК "Гуляевский" в пользу Топчиева Василия Ивановича была взыскана стоимость пая в размере 1 242 739,34 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 247 837,52 руб. и, начиная с 21.02.2020 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 24 182,34 руб.

С СХПК "Гуляевский" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3 722 руб.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 12.02.2021 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по делу N А12-4316/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные исковые требования и просил взыскать с СХПК "Гуляевский" стоимость пая в размере 625 760,98 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 158 608,08 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2021 в удовлетворении исковых требований было отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что внесение паевого взноса им не произведено, с оценкой, данной судом представленным ответчиком доказательствам. Полагает, что суд не принял меры по проверке обоснованности заявления истца о фальсификации представленных доказательств.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором выразил согласие с принятым решением суда первой инстанции, в судебном заседании поддержал ранее изложенную позицию.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Топчиев В.И. был принят в члены СХПК "Гуляевский" 19.03.2010 на основании решения общего собрания членов СХПК - протокол N 14.

Размер обязательного паевого взноса для членов Кооператива согласно пункту 7.1 Устава кооператива в редакции от 27.02.2008, действовавшей в момент принятия в члены Топчиева В.И., составлял 200 рублей и являлся равным для всех членов Кооператива.

05.12.2016 Топчиевым В.И. подано заявление о выходе из членов кооператива и определении порядка и срока выплаты денежной стоимости доли и других причитающихся выплат.

Полагая, что ответчик уклоняется от исполнения обязанности по выплате стоимости имущественного пая, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 18 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. В соответствии с уставом кооператива может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива.

В пункте 4.7.1 Устава закреплено, что выходящему члену Кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, должно быть выдано имущество или денежные средства, соответствующие его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим Уставом.

В пункте 6.1 Устава закреплено, что СХПК является собственником имущества, переданного ему в качестве взносов его членами и ассоциированными членами, а также имущества, произведённого и приобретённого СХПК в процессе его деятельности. Имущество, находящееся в собственности СХПК, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды, делится в денежном выражении на паи его членов и ассоциированных членов в соответствии с настоящим Уставом.

Согласно статье 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации под паевым фондом понимается сумма паев членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в денежном выражении.

Паевой взнос - имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным.

Обязательный паевой взнос - паевой взнос члена кооператива, вносимый в обязательном порядке и дающий право голоса и право на участие в деятельности кооператива, на пользование его услугами и льготами, предусмотренными уставом кооператива, и на получение полагающихся кооперативных выплат.

Дополнительный паевой взнос - паевой взнос члена кооператива, вносимый им по своему желанию сверх обязательного паевого взноса, по которому он получает дивиденды в размере и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Пай - часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая. Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу.

Неделимый фонд кооператива - часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используемая на цели, определенные уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 9 статьи 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации решением общего собрания членов кооператива размер паевого фонда кооператива может быть увеличен или уменьшен.

В силу пункта 7.5.2 Устава СХПК "Гуляевский" (новая редакция), утвержденного протоколом общего собрания членов СПК "Гуляевский" N 15 от 04.03.2011, на момент регистрации Устава был утвержден и размер паевого фонда кооператива, который составил 1 970 646 руб.

Согласно пункту 7.7.1 Устава неделимый фонд Кооператива - часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе. К неделимому фонду кооператива относятся: здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные. Неделимый фонд Кооператива устанавливается решением Общего собрания членов Кооператива.

В силу пункта 7.1 Устава неделимый фонд по состоянию на 01.01.2011 составляет 11 332 949 руб. (перечень и балансовая стоимость неделимого фонда указана в приложении N 1).

В соответствии с пунктом 7.7.2 Устава на момент государственной регистрации Устава размер неделимого фонда составляет 11 332 949 руб. Размер, порядок и условия формирования неделимого фонда Кооператива, а также виды имущества, относимого в неделимый фонд Кооператива, регулируются Положением о неделимом фонде Кооператива, утверждаемым Общим собранием членов Кооператива.

Согласно пункту 7.8 Устава Кооператив по решению Общего собрания его членов вправе создавать и иные фонды. Порядок создания, формирования фондов Кооператива, расходования и целевого использования средств этих фондов определяется Положением о фондах Кооператива, утверждаемым Общим собранием членов Кооператива.

В соответствии с Приложением N 1 к Уставу СХПК "Гуляевский" в редакции от 04.03.2011 "Положение о неделимых фондах кооператива", являющимся неотъемлемой частью Устава кооператива, в СХПК "Гуляевский" созданы следующие фонды, являющиеся неделимыми: неделимый фонд в размере 11 332 949 рублей, резервный фонд в размере 6 000 000 рублей и фонд развития производства в размере 10 267 000 руб.

Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 N 84н утвержден "Порядок определения стоимости чистых активов" (далее - Порядок), который применяется, в том числе, для установления стоимости чистых активов производственных кооперативов.

При этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу изложенного размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) производственного кооператива за год, в котором имела место подача соответствующего заявления о выходе членом производственного кооператива.

Таким образом, в данном случае определяющим при рассмотрении вопроса о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании стоимости пая является установление факта внесения пая вышедшим членом кооператива.

При этом внесение паевого взноса вступающим в члены кооператива гражданином может быть произведено не только в денежной форме.

Как указывает Топчиев В.И., обязательный паевой взнос в сумме 200 руб. оплачивался им дважды по квитанции к приходному кассовому ордеру при вступлении в члены кооператива в 2003 и повторно в 2010 году. В иной форме обязательный паевой взнос, по утверждению истца, им не производился.

Взаимосвязь положений статей 9, 65 АПК РФ, закрепляющих принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде и принцип равноправия сторон, предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вопреки требованиям процессуального закона первичных документов, подтверждающих оплату обязательного паевого взноса, Топчиевым В.И. в материалы дела не представлено.

Ответчик отрицал факт оплаты Топчиевым В.И. обязательного паевого взноса при принятии его в члены кооператива в 2010 году, в подтверждение чего представил кассовые книги за период 2003-2010 годы.

Кроме того, установлено, что на общем собрании членов кооператива от 17.03.2017 было принято решение об отказе в выплате Топчиеву В.И. стоимости паевого взноса в связи с отсутствием оплаты обязательного паевого взноса при вступлении в кооператив в 2010 году (протокол N 44 от 17.03.2017).

Истцом в порядке статьи 161 АПК РФ подано заявление о фальсификации кассовой книги за период с 02.11.2009 по 12.07.2010, протокола общего собрания членов СХПК от 17.03.2017 N 44, приходно-кассового ордера N 020 от 10.02.2010.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ суд должен проверить обоснованность заявления о фальсификации путем принятия предусмотренных федеральным законом мер для проверки достоверности доводов заявления.

Как верно указал суд первой инстанции, несогласие истца с представленным документами со ссылкой на наличие сомнений в их достоверности, составление документов бухгалтерской отчетности с нарушением Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", не делает рассматриваемые документы сфальсифицированными в смысле сложившегося толкования этого термина в правоприменительной практике статьи 161 АПК РФ.

Судом первой инстанции была проведена проверка заявления истца путем сопоставления представленных копий и подлинников документов (абзац второй пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ) и по результатам рассмотрения в удовлетворения заявления отказано.

То обстоятельство, что Топчиев В.И. не был исключен из членов СХПК в связи с невнесением пая, само по себе не может свидетельствовать об исполнении им этой обязанности.

Кроме того, суд первой инстанции указал на следующее.

В соответствии со статьей 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации приращенный пай - часть пая члена кооператива, сформированная сверх его паевого взноса за счет кооперативных выплат или иных средств кооператива и погашаемая в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации приращенный пай выплачивается выходящему члену кооператива в том же порядке, который предусмотрен для членов кооператива статьей 36 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 36 Закона о сельскохозяйственной кооперации прибыль кооператива, определяемая по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности и остающаяся после уплаты налогов, сборов и обязательных платежей, распределяется, в том числе, на кооперативные выплаты. Кооперативные выплаты между членами производственного кооператива распределяются пропорционально оплате их труда в кооперативе за год, между членами потребительского кооператива - пропорционально доле их участия в хозяйственной деятельности кооператива. Не менее чем 70 процентов суммы кооперативных выплат направляется на пополнение приращенного пая члена кооператива.

При этом в силу пункта 8 статьи 36 Закона о сельскохозяйственной кооперации порядок распределения прибыли и убытков кооператива должен быть утвержден на общем собрании членов кооператива в течение трех месяцев после окончания финансового года.

Указанные положения законодательства предусматривают формирование приращенных паев на основании решения общего собрания членов кооператива.

Как следует из материалов дела, за период с 2010 по 2016 годы решениями общего собрания членов кооператива чистая прибыль не распределялась, приращенные паи не формировались и не погашались, кооперативные выплаты не производились, что подтверждается копиями протоколов общих собраний членов кооператива, представленных в материалы дела.

Согласно решению общего собрания членов СХПК N 44 от 17.03.2017 чистая прибыль за 2016 финансовый год также не распределялась, а была направлена на развитие производства.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и дав им надлежащую правовую оценку, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия считает изложенные выводы суда первой инстанции обоснованными, соответствующими требованиям материального закона и установленным по делу обстоятельствам.

Оснований прийти к иному выводу судебная коллегия не находит.

Поскольку требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму невыплаченной стоимости пая являются производными в основного требования, в удовлетворении которого отказано, оно также правомерно оставлено без удовлетворения.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Апелляционная коллегия считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

При подаче апелляционной жалобы Топчиев В.И. просил снизить размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы до 1000 руб., в связи с тем, что является инвалидом третьей группы, приложив соответствующие документы.

Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 июня 2021 года по делу N А12-4316/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина