Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 13АП-41845/23 по делу N А56-31284/2018

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2024 г.

Дело N А56-31284/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клекачевым Н.С.,

при участии:

от ООО "ФК "РИА Панда": Федоров Д.Н. по доверенности от 09.01.2024,

от Воробея И.Ф.: Касьмина М.А. по доверенности от 01.12.2023,

от конкурсного управляющего ООО "РИА "Панда": Мальков Я.А. по доверенности от 29.01.2024,

от АО "Первое долговое агентство": Засылкин А.Д. по доверенности от 01.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41845/2023) конкурсного управляющего ООО "РИА "Панда" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 по делу N А56-31284/2018/сд.8, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "РИА "Панда" к ООО "ФК "РИА Панда" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РИА "Панда",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 20.03.2018 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда"(ИНН 7811075923,ОГРН 1027806083117, Санкт-Петербург, ул.Железноводская, д.17/5, литер Д; далее - Общество).

Определением суда от 23.11.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Нехина Анна Александровна.

Решением суда от 30.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный с заявлением, в котором, с учётом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений, просит признать недействительными акты приема-передачи групп объектов основных средств (кроме зданий и сооружений) от 31.07.2017 N 14, от 31.03.2017 N 15, от 31.03.2017 N 16, от 31.03.2017 N 17 от 31.03.2017 и от 31.03.2017 N 18; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ФК РИА Панда" (ИНН 7811257120; далее - Компания) в конкурсную массу должника стоимости имущества в размере 4 104 804 руб.

Определением суда от15.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит назначить по делу экспертизу в отношении имущества, переданного по актам приема-передачи групп объектов основных средств, кроме зданий и сооружений, N N 14, 15, 16, 17, 18 от 31.03.2017; определение суда первой инстанции отменить, признать недействительными акты приема-передачи и применить последствия их недействительности. Податель жалобы считает, что заключение, представленное ответчиком и приятое в качестве доказательства по делу, не является надлежащим доказательством, поскольку не соответствует законодательным, методическим и научным требованиям. В этой связи конкурсный управляющий полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о назначении экспертизы. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что в данном случае вопрос о равноценности сделки не рассматривался, поскольку ответчиком при рассмотрении спора о признании недействительным договора купли-продажи здания были представлены доказательства того, что низкая цена договора была обусловлена тем, что спорное имущество (часть инфраструктуры здания) не вошло в предмет договора. Между тем, в рамках настоящего спора поведение ответчика противоречиво, поскольку ответчик ссылается на то, что имущество является предметом договора купли-продажи здания. Податель жалобы также указал на необоснованность вывода суда перовой инстанции об аннулировании договора хранения и обратил внимание на то, что часть спорного имущества не являлась частью предмета договора купли-продажи здания, поскольку данный договор заключён после продажи здания.

Компанией представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом ходатайство о назначении по делу экспертизы поддержал.

Представитель АО "Первое долговое агентство" ходатайство о назначении экспертизы считал подлежащим удовлетворению.

Представители Компании и Воробея И.Ф. против удовлетворения ходатайства возражали.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - Постановление N 23), суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ, заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью арбитражного суда (статья 82 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего Обществом о назначении судебной экспертизы, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Представители конкурсного управляющегоОбществом и АО "Первое долговое агентство" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители Компания и Воробея И.Ф. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения Компании в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, на основании актов приема-передачи групп объектов основных средств (кроме зданий и сооружений) от 31.07.2017 N 14, от 31.03.2017 N 15, от 31.03.2017 N 16, от 31.03.2017 N 17 от 31.03.2017 и от 31.03.2017 N 18 Общество (продавец) в пользу Компании (покупатель) передало следующее имущество: СКЛАД Подьемник грузовой г/п 1000 кг в/п 6-м 2.3х1.5; СКЛАД Подъемник грузовой г/п 1т в/п 6-м (1х1.4); СКЛАД Подьемник двухмачтовый г/п 1т в/п 9-м; СКЛАД Подъемник мачтовый г/п 600 кг. Автоматика DANFOSS (рефрижераторная установка); Агрегат компрессорный (рефрижераторная установка); СКЛАД Холодный агрегат (рефрижераторная установка); СКЛАД Холодильное оборудование в комплексе (рефрижераторная установка); Воздухоохладитель (рефрижераторная установка); Воздухоохладитель (рефрижераторная установка); Воздушный конденсатор (рефрижераторная установка); Вакуумный насос UV8. Пожарная сигнализация (Сестрорецк); СКЛАД Пожарная сигнализация (Сестрорецк 3 этаж); Система вентиляции и кондиционирования Сестрорецк. Коммутатор D-LinkDGS3420-52T; Коммутатор D-LinkDGS-3420-52T; Коммутатор D-LinkDGS-3420-52T; Коммутатор D-LinkDGS-3420-52T; Коммутатор D-LinkDGS-3620-28SC; - Коммутатор D-LinkDGS-3620-28SC; Коммутатор D-LinkDGS-3120-48PC; Модуль расширения D- 4 А56-31284/2018 Link; Модуль расширения D-Link; Коммутатор D-Link-3600-16/1; Коммутатор DLink-3600-16/2. Пропускная система; Система видеонаблюдения.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные акты являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает на то, что спорное имущество отчуждено безвозмездно в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица в период наличия у должника признаков не платежеспособности в целях причинения вреда кредиторам должника, о чем ответчик в силу своей аффилированности был осведомлен.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Дело о банкротстве Общества возбуждено 20.03.2018, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таким вредом понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления от 23.12.2010 N 63).

Судом установлено, что перечисленное в оспариваемых актах имущество является частью инженерно-технической инфраструктуры нежилого здания с кадастровым номером 78:38:001111:2049, общей площадью 4 633,1 кв.м, этажность: 1-3 (подземных этажей -1), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Сестрорецк, ул.Максима Горького, д.36/19, лит.А, расположенного на земельном участке кадастровый номер 78:38:0011111:36, общей площадью 3 396 кв.м, назначение: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, находящимся по адресу: Санкт-Петербург, Сестрорецк, ул.Максима Горького, д.36/19, лит.А, то есть неотделимыми улучшениями в рамках единого имущественного комплекса.

Указанные объекты недвижимости (нежилое здание и земельный участок) приобретены Компанией на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 15.03.2017, который оспаривался конкурсным управляющим в рамках обособленного спора N А56-31284/2018/сд1. Определением от 22.03.2022 по обособленному спору NА56-31284/2018/сд1 судом установлена реальность и действительность договора купли-продажи объектов недвижимости от 15.03.2017 и отчуждение объектов недвижимости по рыночной цене. Цена сделки за недвижимое имущество (здание и земельный участок) включала в себя, в том числе, и стоимость всех его составных частей, то есть при продаже нежилого здания оценивалась рыночная стоимость спорного имущества.

По мнению конкурсного управляющего, спорное имущество не относится к зданию, как сложная или неделимая вещь, а представляет собой самостоятельное движимое имущество, которое вновь (дополнительно) размещено в здании, ранее в помещениях отсутствовало. При этом, как полагает конкурсный управляющий, для использования здания по назначению спорное оборудование не требуется, а само оно является отделимым без причинения вреда элементам конструкции здания и может быть заменено иным. В подтверждение приведенной позиции конкурсный управляющий представил копию договора ответственного хранения N 01/17 от 31.03.2017, заключенного Обществом (поклажедатель) и Компанией (хранитель).

Согласно условиям договора хранитель принимает на ответственное хранение принадлежащее поклажедателю системы вентиляции и кондиционирования воздуха, системы пожарной безопасности и пожаротушения, расположенные в здании с кадастровым номером 78:38:001111:2049.

Указанные доводы конкурсного управляющего суд первой инстанции обоснованно отклонил с учетом приемлемых пояснений ответчика о том, что договор ответственного хранения аннулирован в связи с оформлением акта приема-передачи имущества от 31.03.2017 N 16, оспариваемого конкурсным управляющим в настоящем обособленном споре, заключение оспариваемых актов обусловлено бухгалтерским оформлением состоявшегося факта выбытия основных средств.

Довод конкурсного управляющего о том, что спорное имущество представляет собой самостоятельно движимое имущество опровергается выводом оценщика ООО "Фирма Омега", приведенным в отчете от 30.11.2022 N 7563-22 об оценке рыночной стоимости спорного имущества, представленном самим конкурсным управляющим при уточнении заявления в части применения последствий недействительности сделок. Так, в указанном отчете оценщик отразил, что оцениваемые объекты (спорное имущество) представляют собой имущество, входящее в инфраструктуру здания. Как правило, для эксплуатации данного имущества необходимо провести монтажные и пусконаладочные работы. Расчет имущества проводится из допущения о том, что имущество смонтировано, и его эксплуатацию будет продолжена по месту его фактического нахождения на дату оценки. Адрес местонахождения имущества ООО "РИА "Панда": г.Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, ул.Максима Горького, д.36/19.

Согласно заключению эксперта ООО "Центр независимой экспертизы "Аспект" от 06.02.2023 N 1993/23-СЭ, составленному по постановлению о назначении экспертизы нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Липатовой Ю.В. от 24.02.2023, оборудование (спорное имущество), расположенное в здании по адресу: г.Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, ул.Максима Горького, д.36/19, лит.А, является неотделимыми улучшениями здания Компании, расположенного по указанному адресу; неотделимые улучшения находятся в рамках единого имущественного комплекса по осуществлению предпринимательской деятельности и оказывают влияние на качественные характеристики здания Компании, расположенного по адресу: г.Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, ул.Максима Горького, д.36/19, лит.А; возможность демонтажа неотделимых улучшений без вреда для здания и самих улучшений отсутствует, все оборудование является бывшим в употреблении и имеет высокую степень устаревания, не позволяющего использовать его в дальнейшем. Неотделимые улучшения объекта недвижимости, не являются иным имуществом и самостоятельным объектом гражданских прав, так как следуют судьбе здания, и, как следствие, могли быть предметом продажи только вместе с объектом недвижимости (пункт 1 статьи 133 ГК РФ).

Поскольку вступившим в законную силу определением от 22.03.2022 по обособленному спору N А56-31284/2018/сд1 установлен факт продажи здания и земельного участка по рыночной цене отчуждения, при оценке продажной цены объектов недвижимости учтена и рыночная стоимость неотделимых улучшений здания в виде систем инженерно-технического обеспечения здания (спорного имущества), апелляционный суд отклоняет доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления.

Учитывая, что спорное имущество, переданное по оспариваемым в рамках настоящего обособленного спора актам, вмонтировано в стены нежилого помещения и представляют собой неотделимые улучшения здания, приобретенного ответчиком у должника по договору купли-продажи от 15.03.2017, не является иным имуществом и самостоятельным объектом гражданских прав, а акты приема-передачи объектов основных средств (кроме зданий и сооружений) от 31.07.2017 N 14, от 31.03.2017 N 15, от 31.03.2017 N 16, от 31.03.2017 N 17 от 31.03.2017 и от 31.03.2017 N 18 составлены для бухгалтерского учета ввиду состоявшейся между Обществом и Компанией сделки по купле-продаже объектов недвижимости, данные акты не являются самостоятельными сделками по отчуждению имущества должника и не являются недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве либо общегражданским основаниям.

Конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания актов приема-передачи имущества недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 Закона о банкротстве, поскольку рыночная стоимость спорного имущества включена в стоимость договора купли-продажи объектов недвижимости от 15.03.2017 и оплачена в полном объеме, а получение должником равноценного встречного исполнения со стороны ответчика исключает вывод о причинении вреда кредиторам должника.

При этом, сама по себе аффилированность сторон не является основанием для признания сделок недействительными.

Суд не усматривает обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, намерения реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, их недобросовестного поведения, сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано обоснованно.

Правовых оснований для отмены или изменении обжалуемого судебного акта не имеется по доводам жалобы.

Руководствуясь статьёй 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 по делу N А56-31284/2018/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "РИА "Панда" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен