Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2021 г. N 16АП-979/21 по делу N А63-2269/2021

г. Ессентуки

4 августа 2021 г.

Дело N А63-2269/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объёме 04.08.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Казаковой Г.В. и Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., при участии в судебном заседании от истца - Пьянова С.В. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край) - Медведева Д.А. (доверенность от 20.07.2021), от ответчика - сельскохозяйственного племколхоза "Россия" (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ИНН 2615001066, ОГРН 1022602822516) - Солошенко А.А. (доверенность от 20.05.2021), от третьего лица - Подставкина А.Д. - Солошенко А.А. (доверенность от 26.07.2021), в отсутствие третьих лиц - Гринева А.В. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Ерохина Е.А. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Ерохина В.Н. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Емельяновой Е.Н. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Дроновой В.Г. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Гаврилова А.Н. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Вешкина А.В. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Баландина И.А. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Асеева С.С. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Асеева М.В. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Асеева А.И. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Анохина А.В. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Ананченко А.А. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Суворенко Е.В. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Кравчук А.И. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Коротких М.Н. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Ерохина А.А. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Подставкина А.Д. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), Бебешко А.В. (ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного племколхоза "Россия" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 по делу N А63-2269/2021 (судья Кичко А.И.),

УСТАНОВИЛ:

Пьянов С.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к сельскохозяйственному племколхозу "Россия" (далее по тексту - СП "Россия", колхоз) о признании недействительным решения собрания колхоза от 05.02.2021 об избрании председателем колхоза Гринева А.В.

Решением суда от 30.04.2021 иск удовлетворен. Суд первой инстанции исходил из доказанности нарушений порядка проведения внеочередного общего собрания членов колхоза, в связи с чем, пришел к выводу о наличии оснований для признания принятого на нем решения об избрании председателем колхоза Гринева А.В. недействительным.

СП "Россия" не согласился с решением суда, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать, ссылаясь на отсутствие доказательства уведомления в порядке пункта 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) всех членов колхоза о намерении истца обратиться с рассматриваемым иском в суд. Заявитель также полагает, что арбитражный суд безосновательно, признавая недействительным решение внеочередного общего собрания членов колхоза, существенно затронул права последних как не привлеченных к участию в деле лиц.

В отзыве Пьянов С.В. доводы жалобы отклонил.

В судебном заседании представители сторон озвучили правовую позицию по рассматриваемой жалобе, дали суду пояснения по обстоятельствам спора, ответили на вопросы суда.

В ходе рассмотрения жалобы СП "Россия" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине неполучения третьими лицами отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку новых доказательств в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отзыву не приложено, изложенная в отзыве позиция истца не содержит каких-либо новых доводов, относительно ранее заявленных в суде первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что СП "Россия" создан на основании Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) в организационно-правовой форме сельскохозяйственного производственного кооператива за основным государственным регистрационным номером 1022602822516, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

На 05.02.2021 в кооперативе состояло 355 членов кооператива, а также 470 ассоциированных членов кооператива (т.д. 3 л.д. 1-61).

10.12.2020 инициативная группа членов кооператива в количестве 40 человек обратилась в правление кооператива с требованием о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива по вопросу избрания на должность председателя кооператива сроком на пять лет Пьянова С.В. и членов правления.

14.12.2020 правлением кооператива при кворуме от общего числа членов правления принято решение о проведении внеочередного общего собрания уполномоченных представителей членов сельскохозяйственного племколхоза Россия с утверждением предложенной инициативной группой повесткой дня по следующим вопросам:

1. Избрание председателя общего собрания уполномоченных представителей членов кооператива;

2. Избрание счетной комиссии;

3. Избрание трех членов кооператива для подписания протокола общего собрания уполномоченных представителей членов кооператива;

4. Избрание на должность председателя кооператива сроком на пять лет председателя сельскохозяйственного племколхоза "Россия" Пьянова С.В.;

5. Избрание членов правления. Кандидаты: Фурманов В. А., Кравчук А. И., Гринев А.В., Сушко С. В., Гаврилов А. Н., Киселев А. В., Мытарев Д. Н., Волков Ю. В., Асеев М. В., Шикова С. В., Зотов В. Ю., Полугина А. Н., Коротких М. Н., Подставкин А.Д. и Бебешко А. В.

Утверждены дата, место, время проведения собраний членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, нормы избрания уполномоченных, ответственные члены правления для доклада основных вопросов повестки дня.

В период с 15.01.2021 по 21.01.2021 состоялись собрания трудовых коллективов бригад кооператива и собрание ассоциированных членов кооператива, на которых были избраны уполномоченные представители кооператива в количестве 85 человек (70 от членов кооператива, 15 от ассоциированных членов кооператива), что не противоречит пункту 8.2. Устава СП "Россия".

05.02.2021 состоялось собрание уполномоченных, на котором присутствовало 80 уполномоченных представителей кооператива, в ходе проведения собрание покинуло 5 уполномоченных представителей.

На собрании приняты следующие решения (т.д. 3 л.д. 62-81):

1. Председателем общего собрания уполномоченных представителей членов кооператива избран Гринев А.В.;

2. Избрана счетная комиссия в составе трех человек;

3. Избраны три члена кооператива для подписания протокола общего собрания уполномоченных представителей членов кооператива;

4. На должность председателя кооператива сроком на пять лет избран Гринев А.В.;

5. Избраны члены правления.

Полагая, что принятым решением по вопросу об избрании председателем Гринева А.В. нарушены права и законные интересы, Пьянов С.В. обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения требований действующего законодательства при проведении собрания колхоза от 05.02.2021. Суд первой инстанции установил, что решение внеочередного общего собрания СП "Россия" в части избрания председателя колхоза Гринева А.В. ничтожно, поскольку принято по вопросу, не включенного в повестку дня, указанную в уведомлении от 14.12.2020.

Согласно подпунктам 2 и 11 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ, вопросы о выборах председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности, прекращения их полномочий, реорганизации и ликвидации колхоза относятся к исключительной компетенции общего собрания.

О созыве общего собрания членов кооператива (собрание уполномоченных), повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона N 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 193-ФЗ, обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Согласно пункту 2.1 названной статьи, формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 Закона N 193-ФЗ правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива.

Внеочередное общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных) созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива (пункт 3 статьи 21 Закона N 193-ФЗ). Указанное положение также закреплено в пункте 8.4 Устава СП "Россия".

По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона N 193-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решения общего собрания членов кооператива (собрание уполномоченных), принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закон N 193-ФЗ).

Согласно статье 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Из пункта 8.2 Устава СП "Россия" следует, что общее собрание уполномоченных представителей членов колхоза является высшим органом управления колхоза и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности колхоза, в том числе отменять или подтверждать решения правления колхоз и (или) председателя колхоза.

Как следует из материалов дела, 14.12.2020 правлением кооператива принято решение о проведении внеочередного общего собрания уполномоченных представителей членов СП "Россия" в том числе по вопросу об избрании председателем колхоза Пьянова С.В., тогда как на собрании 05.02.2021 принято решение о выборе председателем колхоза на пять лет лица, об избрании которого вопрос правлением не ставился - Гринева А.В., который не был указан в разосланной повестке, т.е. вопрос об утверждении указанной кандидатуры был поднят на самом собрании. При этом, согласно первоначальной повестки собрания, кандидатура Гринева А.В. предложена для избрания в члены правления, а не председателя колхоза.

Из протокола общего собрания членов (уполномоченных) СП "Россия" следует, что 05.02.2021 в 10 часов 02 минуты собрание покинули 4 уполномоченных члена СП "Россия" Фурманов В.В., Фурманова, Мытарев Д.Н. и Фатеева И.В.

Далее, в 10 часов 03 минуты бригадир бригады N 2 Кравчук А.И. предложил дополнительные кандидатуры в 4 и 5 вопросы повестки дня, в том числе избрание на должность председателя СП "Россия" Гринева А.В.

Таким образом, кандидатура Гринева А.В. для избрания председателем колхоза была предложена во время проведения общего собрания, в отсутствие части уполномоченных представителей, следовательно, члены кооператива, в том числе в лице уполномоченных представителей каждый из которых был выбран от 5 членов кооператива (пункт 8.2 Устава СП "Россия"), были лишены возможности выразить свою волю относительно кандидатуры Гринева А.В.

Указанное обстоятельство указывает на лишение части членов кооператива возможности выразить свою позицию относительно согласия или возражения по вновь предложенной кандидатуре, что, по сути, лишило их права на управление кооперативом.

Лишение члена сельскохозяйственного кооператива возможности реализовать свое право на управление кооперативом является прямым нарушением статьи 2 Закона N 193-ФЗ (управления деятельностью кооператива на демократических началах (один член кооператива - один голос), в связи с чем, решение в части обжалуемого заявителем является недействительным в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, поскольку допущено существенное нарушение порядка проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истец является членом кооператива, в обоснование своей правовой позиции он ссылается на нарушение порядка реализации его права на участие в управлении кооперативом как члена кооператива и, как следствие, осуществления контроля за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства как отдельно, так и в совокупности, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение внеочередного общего собрания членов колхоза об избрании председателя СП "Россия" от 05.02.2021 принято с нарушением требований Закона N 193-ФЗ, поскольку, нарушает права как заявителя, так и лиц, не уведомленных о фактическом изменении повестки собрания и не принимавших участие в голосовании. Вопрос об избрании нового председателя колхоза в лице Гринева А.В., влекущее освобождении от занимаемой должности Пьянова С.В., не был предварительно включен в повестку дня, решения по вопросу об избрании нового председателя правления и по вопросу об отстранении от должности Пьянова С.В. приняты в отсутствие уведомления всех членов колхоза.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал решение собрания, оформленное протоколом от 05.02.2021, об избрании председателем СП "Россия" Гринева А.В., недействительным.

Какие-либо доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие указанные выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит.

Довод жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка рассмотрения спора судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно части 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

В силу пункта 115 Постановления N 25, установленное пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ правило о заблаговременном уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд, не является досудебным порядком урегулирования спора, в связи с чем, в случае невыполнения истцом указанных требований, суд не вправе возвратить исковое заявление на основании пункта 1 части 1 статьи 135 ГК РФ, а также оставить исковое заявление без рассмотрения на основании абзаца второго статьи 222 ГК РФ, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 1 статьи 136 ГПК РФ, части 1 статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие доказательств об уведомлении других участников является основанием для оставления искового заявления без движения.

Между тем, принятие судом искового заявления к производству не влечет оставление такого иска без рассмотрения в силу вышеназванных разъяснений. Следует также отметить, что указанная норма направлена на защиту интересов иных участников гражданско-правового сообщества, имеющих намерение присоединиться к указанному иску и несогласных с принятыми решениями сообществом.

В материалах дела отсутствует сведения о том, что помимо истца иные члены колхоза также имели намерение обратиться с аналогичным иском к СП "Россия", то есть фактически присоединиться к первоначальному иску, следовательно, принятие иска к производству и рассмотрение его по существу не нарушает прав третьих лиц.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доказательств подтверждающих довод жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, в материалы дела не представлено. Кроме того, указанный довод подателя жалобы основан на неверном толковании норм права.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в непривлечении к участию в деле всех членов колхоза, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании законодательства, которое не предусматривает обязанность суда привлекать к участию в рассмотрении требований об оспаривании принятых участниками кооператива решений всех его членов или уполномоченных представителей.

При этом, судом первой инстанции по результатам рассмотрения заявлений членов колхоза, 30.04.2021 вынесено определение об отказе во вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В установленном законом порядке заявители не оспорили указанное определение.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции СП "Россия" заявлено ходатайство о привлечении членов колхоза к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Ходатайство подлежит отклонению, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанной нормы следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с предметом разбирательства в арбитражном суде. После разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер. Процессуальный интерес состоит в стремлении третьих лиц посредством помощи той или иной стороне в деле добиться положительного решения (иного акта) в пользу этой стороны. Для привлечения в процесс эти лица должны иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. Сама по себе заинтересованность в принятом судебном акте между истцом и ответчиком, не указывает на наличие оснований для привлечения третьего лица к рассмотрению спора.

Из содержания обжалуемого решения не усматривается, что судом первой инстанции принят судебный акт о правах и обязанностях непосредственно каждого из членов СП "Россия", никаких обязанностей на конкретных членов колхоза оспариваемым судебным актом по настоящему делу не возложено.

Пьянов С.В. оспаривает решение внеочередного общего собрания членов (уполномоченных) СП "Россия" - органа управления колхоза. При этом, СП "Россия" привлечен к участию в дело в качестве ответчика, поскольку именно права и обязанности колхоза затронуты принятым решением.

В части привлечённых судом первой инстанции третьих лиц, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что отсутствует процессуальная необходимость их участия в деле, поскольку судебный акт не влияет на права и обязанности конкретных членов колхоза, однако Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрен правовой механизм исключения из арбитражного процесса третьих лиц.

При указанных обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы признаются необоснованными, законных оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства сельскохозяйственного племколхоза "Россия" о привлечении третьих лиц, отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 по делу N А63-2269/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Казакова Г.В. Луговая Ю.Б.