Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2021 г. N 18АП-8298/21 по делу N А07-24393/2018

г. Челябинск

04 августа 2021 г.

Дело N А07-24393/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные буровые технологии" Емельянова Алексея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2021 по делу N А07-24393/2018 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело по заявлению ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 40 по Республике Башкортостан о признании общества с ограниченной ответственностью "Регионинвест" (ИНН 0278075143, ОГРН 1020203223600, далее - ООО "Регионинвест", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.01.2019 (резолютивная часть от 17.01.2019) в отношении ООО "Регионинвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ибрагимов Ильнур Ильсурович.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 19 (6499) от 02.02.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2019 (резолютивная часть от 25.04.2019) в отношении ООО "Регионинвест" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Ибрагимов Ильнур Ильсурович (далее - конкурсный управляющий должника Ибрагимов И.И.).

Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 84 (6564) от 18.05.2019.

01.07.2019 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Регионинвест" Ибрагимова И.И. к обществу с ограниченной ответственностью "Современный буровые технологии" (ИНН 0274073480 ОГРН 1030203895468, далее - ООО "СБТ", ответчик) о признании агентских договоров N 52 от 30.03.2017, N 51 от 22.03.2017, N 49 от 01.12.2016, N 47 от 15.09.2016, N 46 от 01.07.2016, N 45 от 11.03.2016, N 36 от 02.09.2015, N 31 от 22.07.2015 недействительными и применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ООО "Современные буровые технологии" в конкурсную массу ООО "Регионинвест" денежных средств в размере 292 348 854,04 руб. (с учетом уточнений, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "Регионинвест" Ибрагимова И.И. удовлетворено частично. Признаны недействительными агентские договоры N 45 от 11.03.2016, N 47 от 15.09.2016, N49 от 01.12.2016, N52 от 30.03.2017, заключенные между ООО "Регионинвест" и ООО "Современные буровые технологии". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Современные буровые технологии" в конкурсную массу ООО "Регионинвест" 240 344 969,59 руб.

В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 28.04.2021, конкурсный управляющий ООО "Современные буровые технологии" Емельянов Алексей Вячеславович (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт, конкурсный управляющий ООО "Современные буровые технологии" Емельянов А.В.) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что удовлетворяя требования конкурсного управляющего ООО "Регионинвест", интересы ООО "СБТ" нарушены, поскольку судом был признан недействительным договор N 45 от 11.03.2016 г., но учтена была оплата в рамках данного договора. В этой связи, судом фактически была взыскана дебиторская задолженность с ООО "СБТ", что не присуще последствиям недействительного сделки - двусторонней реституции. Аналогичная ситуация складывается и с другими договорами, которые суд не признал недействительными (агентские договоры N 46 от 01.07.2016, N51 от 30.03.2017), ввиду отсутствия доказательств того, что в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен, поскольку ООО "СБТ" была произведена оплата.

По мнению апеллянта, признавая агентские договоры недействительными, суду следовало признать N 45 от 11.03.2016 г.; N 46 от 01.07.2016 г.; N 47 от 15.09.2016 г.; N 49 от 01.12.2016 г.; N 51 от 22.02.2017 г.; N52 от 30.03.2017 г. недействительными и применить последствия недействительности сделки в виде: взыскания денежных средств с ООО "СБТ" в пользу ООО "Регионинвест" в сумме 337 158 551,64 руб. Восстановить задолженность ООО "Регионинвест" перед ООО "СБТ" в сумме 111 010 443,21 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.07.2021.

От конкурсного управляющего ООО "Регионинвест" Ибрагимова И.И. 26.07.2021 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу (вх.40420), в приобщении которого отказано на основании ст.262 АПК РФ, поскольку не исполнена обязанность по заблаговременному направлению отзыва в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.07.2015 между ООО "Современные буровые технологии" (принципал) в лице директора Новоселова К.А. и ООО "Регионинвест" (агент) в лице директора Гафурова Р.К.заключен агентский договор N 31, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства выполнить следующие действия:

- заключить договор кредита на сумму до 36 000 000 рублей со сроком погашения не позднее 05.08.2016 и процентной ставкой (включая комиссионное вознаграждение) по кредиту не более 25% годовых;

- перечислять полученные по кредиту денежные средства по письменному распоряжению принципала.

Согласно пункту 1.2. договора принципал обязуется предоставить агенту обеспечение в размере, необходимом для заключения договора кредита.

В соответствии с пунктом 1.3. договора принципал обязуется компенсировать агенту денежные средства, полученные в рамках агентского договора в срок и в порядке, которые будут указаны в отчете агента, а также расходы агента:

- на оплату задолженности принципала на оплату задолженности принципала по договорам, заключенным с третьими лицами (в рамках настоящего Агентского договора);

- расходы, связанные заключением договора кредит:

- другие расходы, связанные с выполнением настоящего договора.

Согласно пункту 3 договора принципал обязался: оказывать агенту всемерную помощь в выполнении договора, своевременно информировать агента о заключенных договорах и предстоящих платежах; предоставить агенту имущество для использования в качестве обеспечения по заключаемому кредитному договору; своевременно компенсировать агенту все согласованные и подтвержденные расходы, связанные с исполнением агентского договора.

Согласно пункту 5.1. договора за оказание агентских услуг принципалом агенту выплачивается вознаграждение в размере 40 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Вознаграждение выплачивается агенту в течение 30 (тридцати) дней после подписания акта выполненных работ по договору.

В соответствии с пунктом 5.3. договора за просрочку выплат принципал выплачивает агенту неустойку в размере 0,05 процентов за каждый день просрочки от суммы задолженности вознаграждения, причитающегося агенту по договору.

05.08.2015 между сторонами подписано дополнительное соглашение, согласно которому в пункте 1.1. договора слова "со сроком погашения не позднее 05.08.2016 заменены словами "со сроком погашения не позднее 20 декабря 2016".

Агент выполнил возложенные на него обязательства и заключил договор кредитной линии N 066/15/ЮЛ от 05.08.2015, сумма лимита задолженности кредита - 36 000 000 руб., 25% годовых.

Согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 от 31.08.2015 (к агентскому договору N 31 от 22.07.2015), из полученных кредитных средств, по письму ООО "СБТ" N 826/1 от 05.08.2015 были произведены следующие платежи:

- ООО "БурСервис" - 34 000 000 руб.,

- ООО "Лукойл-Интер-Кард" - 50 000 руб.,

- ООО НИПП "Вальма" - 73 691 руб.,

- ООО "Промтрансрезерв" - 1 875 20 руб.

Общая сумма платежей в пользу контрагентов ООО "СБТ" во исполнение обязательств по агентскому договору N 31 составила 35 998 941 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 Агентского договора N 31 от 22 июля 2015 года, начисленные проценты составляют 12 076 701,68 руб., из которых: 189681,69 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 17 737704,92 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 16 762295,08 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 15 737704,92 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 14 762295,08 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 13 762295,08 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 12 737704,92 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 11 762295,08 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 10 737704,92 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 9 762295,08 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 8 713114,76 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 7 762295,08 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 6 764383,56 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 5 739726,03 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 4 764383,56 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 3 739726,03 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 2 641095,89 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 1.

Согласно выписке по операциям расчетного счета ООО "Регионинвест" N 40702810800000002180643 ООО "СБТ" произвело 19.09.2016 перевод денежных средств в счет погашения образовавшихся расходов агента в размере 9 024 387,97 руб., с назначением платежа: Компенсация по аг. дог. 31 от 22.07.15 - 9024387,97 руб.@@Без налога (НДС).

Таким образом, сумма задолженности ООО "СБТ" перед ООО "Регионинвест" по Агентскому договору N 31 от 22 июля 2015 года составляет 39 051 254,71 руб., из которых 35 998 941 руб. - сумма основного долга, 3 052 313,71 руб. - проценты.

02.09.2015 между ООО "Современные буровые технологии" (принципал) в лице директора Новоселова К.А. и ООО "Регионинвест" (агент) в лице директора Гафурова Р.К. заключен агентский договор N 36, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства выполнить следующие действия: - заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности в размере 6 300 000 рублей со сроком погашения не позднее 09.09.2016 и процентной ставкой (включая комиссионное вознаграждение) по кредиту не более 25% годовых;

- перечислять полученные по кредиту денежные средства по письменному распоряжению принципала.

Согласно пункту 1.1.2. договора агент вправе заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности, превышающем сумму, указанную в п. 1.1. договора, в этом случае агент вправе использовать денежные средства, полученные по договору кредитной линии, но только в части суммы, превышающей лимит задолженности, указанный в п.1.1.

Согласно пункту 1.2. договора принципал обязуется предоставить агенту обеспечение в размере, необходимом для заключения договора кредита.

В соответствии с пунктом 1.3. договора принципал обязуется компенсировать агенту денежные средства, полученные в рамках агентского договора в срок и в порядке, которые будут указаны в отчете агента, а также расходы агента:

- на оплату задолженности принципала на оплату задолженности принципала п договорам, заключенным с третьими лицами (в рамках настоящего Агентского договора);

- расходы, связанные заключением договора кредит:

- другие расходы, связанные с выполнением настоящего договора.

Согласно пункту 3 договора принципал обязался: оказывать агенту всемерную помощь в выполнении договора, своевременно информировать агента о заключенных договорах и предстоящих платежах; предоставить агенту имущество для использования в качестве обеспечения по заключаемому кредитному договору; своевременно компенсировать агенту все согласованные и подтвержденные расходы, связанные с исполнением агентского договора.

Согласно пункту 5.1. договора за оказание агентских услуг принципалом агенту выплачивается вознаграждение в размере 30 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Вознаграждение выплачивается агенту в течение 30 (тридцати) дней после подписания акта выполненных работ по договору.

В соответствии с пунктом 5.3. договора за просрочку выплат принципал выплачивает агенту неустойку в размере 0,05 процентов за каждый день просрочки от суммы задолженности вознаграждения, причитающегося агенту по договору.

09.09.2015 между сторонами подписано дополнительное соглашение, согласно которому в пункте 1.1. договора слова "со сроком погашения не позднее 09.09.2016 заменены словами "со сроком погашения не позднее 30 декабря 2016".

Агент выполнил возложенные на него обязательства и заключил договор кредитной линии N 078/15/ЮЛ от 09.09.2015, сумма лимита задолженности кредита - 6 300 000 руб., 25% годовых.

Согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 от 30.09.2015 (к агентскому договору N 36 от 02.09.2015), из полученных кредитных средств были произведены следующие платежи:

N	Реквизиты поручения Сумма (в рублях)
1	письмо ООО "СБТ" N 329/1 от 18.03.2016 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 (к агентскому договору N 45 от 11.03.2016 г.) от 31.03.2016 г.)	10 000 000
2	письмо ООО "СБТ" N 423/1 от 12.04.2016 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 2 (к агентскому договору N 45 от 11.03.2016 г.) от 30.04.2016 г.)	30 768 701,2
3	письмо ООО "СБТ" N 531/1 от 04.05.2016 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 3 (к агентскому договору N 45 от 11.03.2016 г.) от 31.05.2016 г.)	18 770,17

Общая сумма платежей в пользу контрагентов ООО "СБТ" во исполнение обязательств по агентскому договору N 36 составила 14 558 149,58 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 Агентского договора N 31 от 22 июля 2015 года, начисленные проценты составляют 3 394 480,16 руб., из которых: 54030,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 16 231557,38 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 15 239275,96 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 14 231557,38 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 13 239275,96 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 12 239275,96 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 11 231557,38 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 10 239275,96 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 9 231557,38 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 8 239275,96 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 7 223838,8 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 6 239275,96 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 5 239931,51 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 4 232191,78 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 3 191986,3 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 2 90616,44 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 1.

Согласно выписке по операциям расчетного счета ООО "Регионинвест" N 40702810800000002180643 ООО "СБТ" произвело 19.09.2016 перевод денежных средств в счет погашения образовавшихся расходов агента в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа: Компенсация по агентскому договору 36 от 02.09.2015 г.@@Без налога (НДС).

Таким образом, сумма задолженности ООО "СБТ" перед ООО "Регионинвест" по агентскому договору N 36 от 02 сентября 2015 года составляет 12 952 629,74 руб. - сумма основного долга, так как проценты были погашены.

11.03.2016 между ООО "Современные буровые технологии" (принципал) в лице директора Новоселова К.А. и ООО "Регионинвест" (агент) в лице директора Гафурова Р.К. заключен агентский договор N 45, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства выполнить следующие действия: - заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности кредитов в сумме:

- с 18.03.16г. по 11.04.16г. - 10 000 000 руб.,

- с 12.04.16г. по 17.03.17г. - 40 801 744,99 руб. со сроком погашения - не ранее 17 марта 2017 года, и процентной ставкой по кредиту не более 25% годовых.

Согласно пункту 1.1.2. договора агент вправе заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности, превышающем сумму, указанную в п. 1.1. договора, в этом случае агент вправе использовать денежные средства, полученные по договору кредитной линии, но только в части суммы, превышающей лимит задолженности, указанный в п.1.1.

Согласно пункту 1.2. договора принципал обязуется предоставить агенту обеспечение в размере, необходимом для заключения договора кредита.

В соответствии с пунктом 1.3. договора принципал обязуется компенсировать агенту денежные средства, полученные в рамках агентского договора в срок и в порядке, которые будут указаны в отчете агента, а также расходы агента:

- на оплату задолженности принципала на оплату задолженности принципала по договорам, заключенным с третьими лицами (в рамках настоящего Агентского договора);

- расходы, связанные заключением договора кредит:

- другие расходы, связанные с выполнением настоящего договора.

Согласно пункту 3 договора принципал обязался: оказывать агенту всемерную помощь в выполнении договора, своевременно информировать агента о заключенных договорах и предстоящих платежах; предоставить агенту имущество для использования в качестве обеспечения по заключаемому кредитному договору; своевременно компенсировать агенту все согласованные и подтвержденные расходы, связанные с исполнением агентского договора.

Согласно пункту 5.1. договора за оказание агентских услуг принципалом агенту выплачивается вознаграждение в размере 30 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Вознаграждение выплачивается агенту в течение 30 (тридцати) дней после подписания акта выполненных работ по договору.

В соответствии с пунктом 5.3. договора за просрочку выплат принципал выплачивает агенту неустойку в размере 0,05 процентов за каждый день просрочки от суммы задолженности вознаграждения, причитающегося агенту по договору.

Агент выполнил возложенные на него обязательства и заключил договор кредитной линии N 031/16/ЮЛ от 18.03.2016, с лимитом задолженности в сумме: - с 18.03.16г. по 11.04.16г. - 10 000 000 руб., с 12.04.16г. по 17.03.17г. - 40 801 744,99 руб. со сроком погашения - не ранее 17 марта 2017 года, и процентной ставкой по кредиту 25% годовых.

Согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 от 31.03.2016 (к агентскому договору N 45 от 11.03.2016), из полученных кредитных средств были произведены следующие платежи:

N	Реквизиты поручения Сумма (в рублях)
1	письмо ООО "СБТ" N 329/1 от 18.03.2016 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 (к агентскому договору N 45 от 11.03.2016 г.) от 31.03.2016 г.)	10 000 000
2	письмо ООО "СБТ" N 423/1 от 12.04.2016 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 2 (к агентскому договору N 45 от 11.03.2016 г.) от 30.04.2016 г.)	30 768 701,2
3	письмо ООО "СБТ" N 531/1 от 04.05.2016 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 3 (к агентскому договору N 45 от 11.03.2016 г.) от 31.05.2016 г.)	18 770,17

Таким образом, общая сумма платежей в пользу контрагентов ООО "СБТ" во исполнение обязательств по агентскому договору N 45 составила 40 787 471,37 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3 Агентского договора N 31 от 22 июля 2015 года, начисленные проценты составляют 9 444 767,59 руб., из которых: 298484,26 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 13 782225,48 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 12 866035,35 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 11 863669,13 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 10 835808,84 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 9 863669,13 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 8 835808,84 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 7 863669,13 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 6 863669,13 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 5 835808,84 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 4 863669,13 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 3 583452,52 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 2 88797,81 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 1.

Согласно выписке по операциям расчетного счета ООО "Регионинвест" N 40702810800000002180643 ООО "СБТ" произвело переводы денежных средств в счет погашения образовавшихся расходов агента в размере 46 373 000 руб., из которых: 410 000-00 руб. от 07.04.2016 (запись в выписке - N552) с назначением платежа: Компенсация по агентскому договору 45 от 11.03.2016 г. @@Без налога (НДС);

15 000 руб. от 07.04.2016 (запись в выписке - N 555) с назначением платежа:

Компенсация по агентскому договору 45 от 11.03.2016 г.@@Без налога (НДС); 32 200 000 руб. от 09.03.2017 (запись в выписке - N 1216) с назначением платежа: Компенсация по агентскому договору N 45 от 11.03.16 г.@@Без налога (НДС);

13 148 000 руб. от 17.03.2017 (запись в выписке - N 1268) с назначением платежа: Компенсация по агентскому договору N 45 от 11.03.16 г.@@Без налога (НДС);

600 000 руб. от 17.03.2017 (запись в выписке - N 1270) с назначением платежа: Компенсация по агентскому договору N 45 от 11.03.16 г.@@Без налога (НДС);

Таким образом, сумма задолженности ООО "СБТ" перед ООО "Регионинвест" по агентскому договору N 45 от 11 марта 2016 года составляет 3 859 238,96 руб. -основного долга, так как проценты были погашены.

01.07.2016 между ООО "Современные буровые технологии" (принципал) в лице директора Новоселова К.А. и ООО "Регионинвест" (агент) в лице директора Гафурова Р.К. заключен агентский договор N 46, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства выполнить следующие действия:

- заключить договор кредита на сумму до 38 700 000 рублей со сроком погашения не позднее 09.07.2017 и процентной ставкой (включая комиссионное вознаграждение) по кредиту не более 25% годовых; - перечислять полученные по кредиту денежные средства по письменному распоряжению принципала.

Согласно пункту 1.2. договора принципал обязуется предоставить агенту обеспечение в размере, необходимом для заключения договора кредита.

В соответствии с пунктом 1.3. договора принципал обязуется компенсировать агенту денежные средства, полученные в рамках агентского договора в срок и в порядке, которые будут указаны в отчете агента, а также расходы агента: - на оплату задолженности принципала на оплату задолженности принципала по договорам, заключенным с третьими лицами (в рамках настоящего Агентского договора);

- расходы, связанные заключением договора кредит:

- другие расходы, связанные с выполнением настоящего договора.

Согласно пункту 3 договора принципал обязался: оказывать агенту всемерную помощь в выполнении договора, своевременно информировать агента о заключенных договорах и предстоящих платежах; предоставить агенту имущество для использования в качестве обеспечения по заключаемому кредитному договору; своевременно компенсировать агенту все согласованные и подтвержденные расходы, связанные с исполнением агентского договора.

Согласно пункту 5.1. договора за оказание агентских услуг принципалом агенту выплачивается вознаграждение в размере 40 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Вознаграждение выплачивается агенту в течение 30 (тридцати) дней после подписания акта выполненных работ по договору.

В соответствии с пунктом 5.3. договора за просрочку выплат принципал выплачивает агенту неустойку в размере 0,05 процентов за каждый день просрочки от суммы задолженности вознаграждения, причитающегося агенту по договору.

Агент выполнил возложенные на него обязательства и заключил договор кредитной линии N 064/16/ЮЛ от 07.07.2016, сумма лимита задолженности кредита - 38 700 000 руб., 25% годовых.

Согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 от 31.07.2016 (к агентскому договору N 46 от 01.07.2016), из полученных кредитных средств ООО "Регионинвест" перечислило в пользу контрагентов ООО "СБТ" 38 700 000 руб., проценты, начисленные на содержание договора кредита N 064/16/ЮЛ 07 июля 2016 года, составили 8 765 961,94 руб.. Данную задолженность ООО "СБТ" погасило двумя транзакциями: 1 955 576, 87 руб. от 10.01.2017 г. и 45 584 891, 92 руб. 06.06.2017 г

15.09.2016 между ООО "Современные буровые технологии" (принципал) в лице директора Новоселова К.А. и ООО "Регионинвест" (агент) в лице директора Гафурова Р.К. заключен агентский договор N 47, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства выполнить следующие действия: - заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности кредитов в сумме:

- с 21.09.16г. по 12.10.16г. - 31 948 640,80 руб.,

- с 13.10.16г. по 12.09.17г. - 40 289 079,04 руб. со сроком погашения - не ранее 21 сентября 2017 года, и процентной ставкой по кредиту не более 25% годовых.

Согласно пункту 1.1.2. договора агент вправе заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности, превышающем сумму, указанную в п. 1.1. договора, в этом случае агент вправе использовать денежные средства, полученные по договору кредитной линии, но только в части суммы, превышающей лимит задолженности, указанный в п.1.1.

Согласно пункту 1.2. договора принципал обязуется предоставить агенту обеспечение в размере, необходимом для заключения договора кредита.

В соответствии с пунктом 1.3. договора принципал обязуется компенсировать агенту денежные средства, полученные в рамках агентского договора в срок и в порядке, которые будут указаны в отчете агента, а также расходы агента:

- на оплату задолженности принципала на оплату задолженности принципала по договорам, заключенным с третьими лицами (в рамках настоящего Агентского договора);

- расходы, связанные заключением договора кредит:

- другие расходы, связанные с выполнением настоящего договора.

Согласно пункту 3 договора принципал обязался: оказывать агенту всемерную помощь в выполнении договора, своевременно информировать агента о заключенных договорах и предстоящих платежах; предоставить агенту имущество для использования в качестве обеспечения по заключаемому кредитному договору; своевременно компенсировать агенту все согласованные и подтвержденные расходы, связанные с исполнением агентского договора.

Согласно пункту 5.1. договора за оказание агентских услуг принципалом агенту выплачивается вознаграждение в размере 30 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Вознаграждение выплачивается агенту в течение 30 (тридцати) дней после подписания акта выполненных работ по договору.

В соответствии с пунктом 5.3. договора за просрочку выплат принципал выплачивает агенту неустойку в размере 0,05 процентов за каждый день просрочки от суммы задолженности вознаграждения, причитающегося агенту по договору.

Агент выполнил возложенные на него обязательства и заключил договор возобновляемой кредитной линии N 103/16/ЮЛ от 21.09.2016, сумма лимита задолженности кредита: с 21.09.16г. по 12.10.16г. - 31 948 640,80 руб., с 13.10.16г. по 12.09.17г. - 40 289 079,04 руб., со сроком погашения - не ранее 21.09.2017 года, и процентной ставкой по кредиту 25% годовых.

Согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 от 30.09.2016 (к агентскому договору N 47 от 15.09.2016 г.) от 30.09.2016 г.) из полученных кредитных средств, были произведены следующие платежи:

N	Реквизиты поручения Сумма (в рублях)
1	письмо ООО "СБТ" N 1013/1 от 21.09.2016 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 (к агентскому договору N 47 от 15.09.2016 г.) от 30.09.2016 г.)	31 948 640,80
2	письмо ООО "СБТ" N 1081/1 от 13.10.2016 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 2 (к агентскому договору N 47 от 15.09.2016 г.) от 31.10.2016 г.)	8 340 438,24
Итого			40 289 079,04

Таким образом, общая сумма платежей в пользу контрагентов ООО "СБТ" во исполнение обязательств по агентскому договору N 47 составила 40 289 079,04 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 Агентского договора N 31 от 22 июля 2015 года, начисленные проценты составляют 22 798 441,24 руб., из которых: 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 28 827587,79 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 27 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 26 827857,79 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 25 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 24 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 23 827857,79 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 22 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 21 827857,79 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 20 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 19 772667,27 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 18 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 17 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 16 827857,79 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 15 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 14 827857,79 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 13 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 12 855453,05 рублей согласно отчету агента об исполнении поручения N 11 827857,79 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 10 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 9 827857,79 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 8 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 7 772667,27 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 6 855453,05 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 5 853115,74 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 4 825595,88 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 3 779054,48 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 2 196405,58 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 1.

Согласно выписке по операциям расчетного счета ООО "Регионинвест" N 40702810800000002180643 ООО "СБТ" не производило переводов денежных средств в счет погашения задолженности перед агентом.

Таким образом, сумма задолженности ООО "СБТ" перед ООО "Регионинвест" по агентскому договору N 47 от 15 сентября 2016 года составляет 63 087 520,28 руб., из которых 40 289 079,04 руб. - сумма основного долга, 22 798 441,24 руб. - проценты.

01.12.2016 между ООО "Современные буровые технологии" (принципал) в лице директора Новоселова К.А. и ООО "Регионинвест" (агент) в лице директора Гафурова Р.К. заключен агентский договор N 49, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства выполнить следующие действия: - заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности кредитов в сумме:

- с 08.12.16г. по 11.12.16г. - 30 791 259,55 руб.,

- с 12.12.16г. по 09.03.17г. - 41 378 422,76 руб.,

- с 10.03.2017 г. по 19.03.17г. - 57 593 886,48 руб.,

- с 20.03.2017 по 07.12.17г. - 70 363 788,63 руб., со сроком погашения - не ранее 07 декабря 2017 года и процентной ставкой по кредиту не более 25% годовых.

Согласно пункту 1.1.2. договора агент вправе заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности, превышающем сумму, указанную в п. 1.1. договора, в этом случае агент вправе использовать денежные средства, полученные по договору кредитной линии, но только в части суммы, превышающей лимит задолженности, указанный в п.1.1.

Согласно пункту 1.2. договора принципал обязуется предоставить агенту обеспечение в размере, необходимом для заключения договора кредита.

В соответствии с пунктом 1.3. договора принципал обязуется компенсировать агенту денежные средства, полученные в рамках агентского договора в срок и в порядке, которые будут указаны в отчете агента, а также расходы агента:

- на оплату задолженности принципала на оплату задолженности принципала по договорам, заключенным с третьими лицами (в рамках настоящего Агентского договора);

- расходы, связанные заключением договора кредит:

- другие расходы, связанные с выполнением настоящего договора.

Согласно пункту 3 договора принципал обязался: оказывать агенту всемерную помощь в выполнении договора, своевременно информировать агента о заключенных договорах и предстоящих платежах; предоставить агенту имущество для использования в качестве обеспечения по заключаемому кредитному договору; своевременно компенсировать агенту все согласованные и подтвержденные расходы, связанные с исполнением агентского договора.

Согласно пункту 5.1. договора за оказание агентских услуг принципалом агенту выплачивается вознаграждение в размере 30 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Вознаграждение выплачивается агенту в течение 30 (тридцати) дней после подписания акта выполненных работ по договору.

В соответствии с пунктом 5.3. договора за просрочку выплат принципал выплачивает агенту неустойку в размере 0,05 процентов за каждый день просрочки от суммы задолженности вознаграждения, причитающегося агенту по договору.

Агент выполнил возложенные на него обязательства и заключил догово возобновляемой кредитной линии N 123/16/ЮЛ от 08.12.2016, сумма лимита задолженности кредита: 41 378 422,76 руб., со сроком погашения - не ранее 07.12.2017 года, и процентной ставкой по кредиту 25% годовых.

Согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 от 31.12.2016 (к агентскому договору N 49 от 01.12.2016 г.) от 31.12.2016 г.), а из полученных кредитных средств, были произведены следующие платежи:

N	Реквизиты поручения Сумма (в рублях)
1	письмо ООО "СБТ" N 1388/1 от 08.12.2016 г., N 1403/1 от 12.12.2016 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 (к агентскому договору N 49 от 01.12.2016 г.) от 31.12.2016 г.)	41 378 422,76
2	письма ООО "СБТ" N 248/1 от 10.03.2017 г., N 281/1 от 20.03.2017 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 4 (к агентскому договору N 49 от 01.12.2016 г.) от 31.03.2017 г.)	28 802 402,02
3	письмо ООО "СБТ" N 325/1 от 03.04.2017 г., (согласно отчету агента об исполнении поручения N 5 (к агентскому договору N 49 от 01.12.2016 г.) от 30.04.2017 г.)	182 963,85

Таким образом, общая сумма платежей в пользу контрагентов ООО "СБТ" во исполнение обязательств по агентскому договору N 49 составила 70 363 788,63 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 Агентского договора N 31 от 22 июля 2015 года, начисленные проценты составляют 34 345 717,05 руб., из которых: 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 25 1445831,27 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 24 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 23 1445831,27 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 22 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 21 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 20 1445831,27 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 19 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 18 1445831,27 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 17 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 16 1349442,52 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 15 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 14 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 13 1445831,27 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 12 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 11 1445831,27 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 10 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 9 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 8 1445831,27 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 7 1494025,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 6 1445831,27 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 5 1208030,66 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 4 793558,79 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 3 878582,95 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 2 621144,17 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 1

Согласно выписке по операциям расчетного счета ООО "Регионинвест" N 40702810800000002180643 ООО "СБТ" не производило переводов денежных средств в счет погашения задолженности перед агентом.

Таким образом, сумма задолженности ООО "СБТ" перед ООО "Регионинвест" по агентскому договору N 49 от 01 декабря 2016 года составляет 104 709 505,68 руб., из которых 70 363 788,63 руб. - сумма основного долга, 34 345 717,05 руб. - проценты.

22.02.2017 между ООО "Современные буровые технологии" (принципал) в лице директора Новоселова К.А. и ООО "Регионинвест" (агент) в лице директора Гафурова Р.К. заключен агентский договор N 51, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства выполнить следующие действия:

- заключить договор займа на сумму до 2 974 620,11 руб. со сроком погашения до 31.03.2017 и процентной ставкой (включая комиссионное вознаграждение) по кредиту не более 25% годовых;

- перечислять полученные по кредиту денежные средства по письменному распоряжению принципала.

Согласно пункту 1.1.2. договора агент вправе заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности, превышающем сумму, указанную в п. 1.1. договора, в этом случае агент вправе использовать денежные средства, полученные по договору кредитной линии, но только в части суммы, превышающей лимит задолженности, указанный в п.1.1.

Согласно пункту 1.2. договора принципал обязуется предоставить агенту обеспечение в размере, необходимом для заключения договора кредита.

В соответствии с пунктом 1.3. договора принципал обязуется компенсировать агенту денежные средства, полученные в рамках агентского договора в срок и в порядке, которые будут указаны в отчете агента, а также расходы агента:

- на оплату задолженности принципала на оплату задолженности принципала по договорам, заключенным с третьими лицами (в рамках настоящего Агентского договора);

- расходы, связанные заключением договора кредит:

- другие расходы, связанные с выполнением настоящего договора.

Согласно пункту 3 договора принципал обязался: оказывать агенту всемерную помощь в выполнении договора, своевременно информировать агента о заключенных договорах и предстоящих платежах; предоставить агенту имущество для использования в качестве обеспечения по заключаемому кредитному договору; своевременно компенсировать агенту все согласованные и подтвержденные расходы, связанные с исполнением агентского договора.

Согласно пункту 5.1. договора за оказание агентских услуг принципалом агенту выплачивается вознаграждение в размере 20 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Вознаграждение выплачивается агенту в течение 30 (тридцати) дней после подписания акта выполненных работ по договору.

В соответствии с пунктом 5.3. договора за просрочку выплат принципал выплачивает агенту неустойку в размере 0,05 процентов за каждый день просрочки от суммы задолженности вознаграждения, причитающегося агенту по договору.

Агент выполнил возложенные на него обязательства и заключил договор займа б/н от 01.03.2017, сумма займа - 2 974 620,11 руб., 25% годовых, срок погашения до 31.03.2017.

В рамках выполнения агентского договора N 51 ООО "Регионинвест" согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 (к агентскому договору N 51 от 22.02.2017 г.) от 31.03.2017 перечислило в пользу контрагентов ООО "СБТ" 2 974 620,11 руб., проценты, начисленные на содержание займа, составили 16 299,29 руб. ООО "СБТ" перечислением 09.03.2017 в размере 3 072 586,45 руб., погасило свои обязательства перед ООО "Регионинвест".

30.03.2017 между ООО "Современные буровые технологии" (принципал) в лице директора Новоселова Константина Александровича и ООО "Регионинвест" (агент) в лице директора Гафурова Рустама Камилевича заключен агентский договор N 52, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства выполнить следующие действия:

- заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности кредитов в сумме:

- с 06.04.17г. по 16.05.17г. - 20 000 000 руб.,

- с 17.05.17г. по 06.06.17г. - 31 000 000 руб.,

- с 07.06.2017 г. по 05.04.17г. - 43 747 126,02 руб., со сроком погашения - не ранее 05 апреля 2018 года и процентной ставкой по кредиту не более 25% годовых.

Согласно пункту 1.1.2. договора агент вправе заключить договор кредитной линии с лимитом задолженности, превышающем сумму, указанную в п. 1.1. договора, в этом случае агент вправе использовать денежные средства, полученные по договору кредитной линии, но только в части суммы, превышающей лимит задолженности, указанный в п.1.1.

Согласно пункту 1.2. договора принципал обязуется предоставить агенту обеспечение в размере, необходимом для заключения договора кредита.

В соответствии с пунктом 1.3. договора принципал обязуется компенсировать агенту денежные средства, полученные в рамках агентского договора в срок и в порядке, которые будут указаны в отчете агента, а также расходы агента:

- на оплату задолженности принципала на оплату задолженности принципала по договорам, заключенным с третьими лицами (в рамках настоящего Агентского договора);

- расходы, связанные заключением договора кредит:

- другие расходы, связанные с выполнением настоящего договора.

Согласно пункту 3 договора принципал обязался: оказывать агенту всемерную помощь в выполнении договора, своевременно информировать агента о заключенных договорах и предстоящих платежах; предоставить агенту имущество для использования в качестве обеспечения по заключаемому кредитному договору; своевременно компенсировать агенту все согласованные и подтвержденные расходы, связанные с исполнением агентского договора.

Согласно пункту 5.1. договора за оказание агентских услуг принципалом агенту выплачивается вознаграждение в размере 30 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Вознаграждение выплачивается агенту в течение 30 (тридцати) дней после подписания акта выполненных работ по договору.

В соответствии с пунктом 5.3. договора за просрочку выплат принципал выплачивает агенту неустойку в размере 0,05 процентов за каждый день просрочки от суммы задолженности вознаграждения, причитающегося агенту по договору.

Агент выполнил возложенные на него обязательства и заключил договор возобновляемой кредитной линии N 021/17/ЮЛ от 6.04.2017, с лимитом задолженности кредитов в сумме:

- с 06.04.17г. по 16.05.17г. - 20 000 000 руб.,

- с 17.05.17г. по 06.06.17г. - 31 000 000 руб.,

- с 07.06.2017 г. по 05.04.17г. - 43 747 126,02 руб., со сроком погашения - не ранее 05 апреля 2018 года и процентной ставкой по кредиту 25% годовых.

Согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 от 30.04.2017 (к агентскому договору N 52 от 30.03.2017 г.) от 30.04.2017 г.), из полученных кредитных средств, были произведены следующие платежи:

N	Реквизиты поручения Сумма (в рублях)
1	письмо ООО "СБТ" N 334/1 от 06.04.2017 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 1 (к агентскому договору N 52 от 30.03.2017 г.) от 30.04.2017 г.)	20 000 000
2	письмо ООО "СБТ" N 480/1 от 17.05.2017 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 2 (к агентскому договору N 52 от 30.03.2017 г.) от 31.05.2017 г	11 000 000
3	письмо ООО "СБТ" N 571/2 от 07.06.2017 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 3 (к агентскому договору N 52 от 30.03.2017 г.) от 30.06.2017 г.	17 463 505,02
4	письмо ООО "СБТ" N 700 от 03.07.2017 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 4 (к агентскому договору N 52 от 30.03.2017 г.) от 31.07.2017 г.	96 178
5	письмо ООО "СБТ" N 970/1 от 22.08.2017 г., N 974/1 от 23.08.2017 г., N 985/1 от 29.08.17г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 5 (к агентскому договору N 52 от 30.03.2017 г.) от 31.08.2017 г	124 200
6	письма ООО "СБТ" N 1022/1 от 07.09.2017 г., N 1033/1 от 18.09.2017 г., N 1035/1 от 19.09.17., N 1036/1 от 21.09.2017 г. (согласно отчету агента об исполнении поручения N 6 (к агентскому договору N 52 от 30.03.2017 г.) от 30.09.2017 г.	61 002,5

Таким образом, общая сумма платежей в пользу контрагентов ООО "СБТ" во исполнение обязательств по агентскому договору N 52 составила 48 744 885,52 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 Агентского договора N 31 от 22 июля 2015 года, начисленные проценты составляют 19 943 819,15 руб., из которых: 1026564,69 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 21 993449,7 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 0 1026564,69 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N 9 993449,7 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N18 1026564,69 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N17 1026564,69 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N16 993449,7 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N15 1026564,69 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N14 993449,7 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N13 1026564,69 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N12 927219,72 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N11 1026564,69 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N10 1026564,69 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N9 993449,7 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N8 1026564,69 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N7 992834,19 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N6 1023247,65 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N5 1023186,46 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N4 912096,31 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N3 530136,99 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N2 328767,12 руб. согласно отчету агента об исполнении поручения N1.

Согласно выписке по операциям расчетного счета ООО "Регионинвест" N 40702810800000002180643 ООО "СБТ" не производило переводов денежных средств в счет погашения задолженности перед агентом.

Таким образом, сумма задолженности ООО "СБТ" перед ООО "Регионинвест" по агентскому договору N 52 от 3" марта 2017 года составляет 68 688 704,67 руб., из которых 48 744 885,52 руб. - сумма основного долга, 19 943 819,15 руб. - проценты.

Общая сумма денежных обязательств ООО "СБТ" перед ООО "Регионинвест" составляет 292 348 854,04 руб., из которых 212 208 562,89 руб. - сумма основного долга, 80 140 291,15 руб. - проценты

Полагая, что указанные агентские сделки имеют признаки недействительной сделки по основаниям, указанным в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом установлено, что согласно бухгалтерской отчетности ООО "Регионинвест" за 2017 год, баланс должника по состоянию на 31 декабря 2016 года составляет 333 860 000 руб., а на 31.12.2015 года - 285 630 000 руб.

В соответствии с Актами сверок взаимных расчетов, ООО "Регионинвест" перечислило в пользу контрагентов ООО "СБТ":

За 2017 год - 80 521 907,65 руб., из которых: 28 802 402,02 руб. в рамках агентского договора N 49, 2 974 620,11 руб. в рамках агенсктого договора N51, 48 744 885,52 руб. в рамках агентского договора N52 (24% от баланса активов 2016 года);

За 2016 год - 161 337 937,02 руб., из которых: 41 561 386,61 рублей в рамках агентского договора N 49, 40 289 079,04 руб. в рамках агентского договора N 47, 38 700 000 руб. в рамках агентского договора N 46, 40 787 471,37 рублей в рамках агентского договора N 45 (48% от баланса активов за 2016 год);

За 2015 год - 50 557 090,58 руб., из которых: 14 558 149,58 руб. в рамках агентского договора N 36, 35 998 941,00 руб. в рамках агентского договора N 31 (18% от баланса активов за 2015 год).

Согласно данной бухгалтерской отчетности, дебиторская задолженность ООО "Регионинвест" по состоянию на 31 декабря 2016 года составляет 261 283 000 руб. (84,5% от баланса), а по состоянию на 31 декабря 2015 года - 261 739 000 руб. (71,82% от баланса).

В результате заключения оспариваемых агентских договоров задолженность должника перед ООО "УралКапиталБанк" по возобновляемым кредитным линиям составляет 298 176 563,65 руб., а из-за образовавшейся налогооблагаемой базы образовалась задолженность перед ФНС России в лице Межрайонной инспекции ФНС России N 40 по Республике Башкортостан в общей сумме - 1 284 722,46 руб.

Данные обстоятельства подтверждают отсутствие экономической целесообразности такой сделки при одновременном отсутствии положительного экономического эффекта от ее осуществления для должника, что говорит о согласованности действий должника и ООО "СБТ" по выводу имущества с целью причинения вреда кредиторам, с использованием оспариваемых агентских договоров, в связи с чем, у должника возрастала кредиторская задолженность перед ООО "УралКапиталБанк", которая установлена решением Решением Ленинского районного суда г. Уфы РБ от 01.10.2018 по гражданскому делу N 2- 3225/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Регионинвест" (ИНН 0278075143, ОГРН 1020203223600) включены требования общества с ограниченно ответственностью "УралКапиталБанк" (ИНН 0276016368, ОГРН 1020200000402) в сумме 298 176 563,65 руб., из них:

- по договору возобновляемой кредитной линии N 103/16/ЮЛ от 21.09.2016 - 65 608 193, 11 руб. (из них: 44 550 000 руб. - основной долг, 10 710 308, 22 руб.-проценты, 10 347 884, 89 руб.- пени на просроченные проценты);

- по договору возобновляемой кредитной линии N 123/16/ЮЛот 08.12.2016-121 375 265, 26 руб. (из них: 93 800 000 руб.- основной долг, 22 550 547, 95 руб. -проценты, 5 024 717, 31 руб.- пени на просроченные проценты);

- по договору возобновляемой кредитной линии N 021/17/ЮЛ от 06.04.2017 -81 138 469, 23 руб. (из них: 55 500 000 руб.- основной долг, 13 342 808, 23 руб.-проценты, 12 295 661 руб.- пени на просроченные проценты);

- по договору возобновляемой кредитной линии N 061/17/ЮЛ от 10.08.2017 -30 054 636,05 руб. (из них: 21 850 000 руб.- основной долг; 5 252 979, 45 руб.-проценты; 2 951 656, 60 руб.- пени на просроченные проценты), как обеспеченные залогом имущества должника по договору N 031/16/ЮЛ-078/15/ЮЛ-066/15/ЮЛ-054/15/ЮЛ-004/15/ЮЛ-104/14/ЮЛ/02 залога имущества от 18.03.2016 - машиной горизонтального направленного бурения с буровым инструментом в комплекте (машина ГПБ), марка, модель: UNIVERSAL HDD UNI 220*240, заводской номер: 2202400510014, год выпуска: 2010, цвет: синий, двигатель: RG6090L070575.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2019 требование ФНС России включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Регионинвест" (ИНН 0278075143, ОГРН 1020203223600) в размере 126 983,11 руб., в т.ч. основной долг - 108 978,94 руб., пени -18 004,17 руб.

Таким образом, судом первой инстанции правомрено установлено, что в результате заключения спорного агентского соглашения и действий по его исполнению был причинен вред имущественным правам ООО "Регионинвест".

На момент заключения спорных Агентских договоров имелись установленные пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" условия, при которых цель причинения вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Судом установлено, что ООО "СБТ" обладает признаками заинтересованности по отношению к должнику, поскольку ООО "СБТ" имело возможность определять действия ООО "Регионинвест", в том числе по совершению Агентских договоров и определению их условий и в этом смысле ООО "СБТ" является заинтересованным лицом

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено определением от 03.10.2018, спорные агентские договоры N 31, N 36 заключены 22.07.2015, 02.09.2015. Таким образом, оспариваемые договоры N 31, N 36 не могут быть признаны недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве

Учитывая, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными по отношению друг к другу лицами, разумных экономических мотивов совершения сделок которыми не приведено, фактически ухудшивших имущественное положение должника и увеличивших его кредиторскую задолженность, суд пришел к правомерному выводу о том, что в своей совокупности по делу установлены обстоятельства, достаточные для констатации факта причинения имущественного вреда правам кредиторов и наличия у сторон сделки цели причинения вреда в результате совершения названной сделки.

При этом не подтверждено извлечение должником прибыли от подобного использования денежных средств, при том, что спорные перечисления осуществлялись должником за счет денежных средств, привлекаемых на основании кредитных договоров, что вело к постепенному наращиванию кредиторской задолженности должника, и в отсутствие источника пополнения собственных активов привело к невозможности дальнейшего нормального хозяйствования, явилось причиной его убыточной деятельности и последующего банкротства, при том, что надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином, суду не представлено.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Современные буровые технологии" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на дату судебного заседания доказательства уплаты госпошлины не представлены, в удовлетворении жалобы ООО "Современные буровые технологии" отказано, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2021 по делу N А07-24393/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные буровые технологии" Емельянова Алексея Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Современные буровые технологии" в доход федерального бюджета 3000 рублей за рассмотрения апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции..

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев