Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 г. N 19АП-1121/20 по делу N А08-7768/2019

город Воронеж

02 августа 2021 г.

Дело N А08-7768/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "27" июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "02" августа 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Щербатых Е.Ю.,
судей	Поротикова А.И., Воскобойникова М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карабковой О.В.,

при участии:

от акционерного общества "Агро-Инвест": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Азалия": Белого В.В., представителя по доверенности от 03.02.2021;

от Управления Росреестра по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Агро-Инвест" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2021 по делу N А08-7768/2019 (судья Назина Ю.И.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Азалия" (ИНН 3123395650, ОГРН1163123081813) к акционерному обществу "Агро-Инвест" (ИНН 3123392890, ОГРН 1163123077061) о расторжении договора,

третье лицо: Управление Росреестра по Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Азалия" (далее - истец, ООО "Азалия") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "Агро-Инвест" (далее - ответчик, АО "Агро-Инвест") о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018, об обязании АО "Агро-Инвест" возвратить ООО "Азалия" переданные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 нежилые помещения с кадастровым номером 31:16:0120013:4341, общей площадью 249,3 кв.м, этаж: 1, и с кадастровым номером 31:16:0120013:4307, общей площадью 146,6 кв.м, этаж: подвал, находящиеся по адресу: г. Белгород, ул. Костюкова, д. 36а; о прекращении права собственности АО "Агро-Инвест" на: нежилое помещения с кадастровым номером 31:16:0120013:4341, общей площадью 249,3 кв.м, этаж: 1, находящееся по адресу: г. Белгород, ул. Костюкова, д. 36а, нежилое помещение с кадастровым номером 31:16:0120013:4307, общей площадью 146,6 кв.м, этаж: подвал, находящиеся по адресу: г. Белгород, ул. Костюкова, д. 36а.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.08.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А08-7768/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

В порядке части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции указал, что с целью установления обстоятельства выполнения покупателем своих обязательств по договору судам было необходимо предложить сторонам представить иные допустимые доказательства произведенных взаиморасчетов, в том числе справки регистрирующего органа, справки об открытых счетах, соответствующие выписки банков, кассовые книги, приговор по уголовному делу, на который ссылается истец, регистры налогового учета, отражающие наличие соответствующей дебиторской, кредиторской задолженности в учете продавца и покупателя, доказательства действительности договора с учетом обстоятельств его заключения и цены сделки.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2021 исковые требования удовлетворены частично: договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018, заключенный между ООО "Азалия" и АО "Агро-Инвест", расторгнут; на АО "Агро-Инвест" возложена обязанность возвратить ООО "Азалия" полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 нежилые помещения. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, полагая его незаконным и необоснованным, АО "Агро-Инвест" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом, явку полномочных представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчиком представлено ходатайство о приобщении к материалам дела пояснений Жевлакова В.В., являвшегося директором АО "Агро-Инвест" на дату заключения договора купли-продажи от 18.01.2018.

С учетом мнения представителя истца судебная коллегия отклонила заявленное ходатайство ввиду недопустимости пояснений лица, не участвующего в деле и не являющегося его представителем.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2021 по делу N А08-7768/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 18.01.2018 между ООО "Азалия" (продавцом) и АО "Агоро-Инвест" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность спорные нежилые помещения.

Цена продаваемого нежилого помещения с кадастровым номером 31:16:0120013:4341 по договоренности сторон составляет 3 150 000 руб. Цена продаваемого нежилого помещения с кадастровым номером 31:16:0120013:4307 по договоренности сторон составляет 1 850 000 руб. Общая сумма продаваемого недвижимого имущества составляет 5 000 000 руб. (пункт 4 договора).

Согласно пункту 5 договора указанную в пункте 4 договора сумму покупатель оплачивает продавцу путем перечисления денежных средств на расчетный счёт продавца по предоставленным продавцом реквизитам. Возможны иные формы расчета, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. На момент подписания договора все расчеты между покупателем и продавцом произведены в полном объеме, претензий друг к другу стороны не имеют.

В силу пункта 7 договора подписание настоящего договора сторонами подтверждает факт передачи имущества от продавца к покупателю в надлежащем качестве. С момента подписания договора имущество считается переданным, стороны претензий друг к другу не имеют. Настоящий договор имеет силу передаточного акта.

30.01.2018 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 зарегистрировано право собственности ответчика на спорные нежилые помещения.

10.07.2019 истец направил ответчику предложение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 и возвращении переданного по договору имущества в связи с неуплатой цены договора.

Отказ ответчика от подписания соглашения о расторжении договора послужил основанием предъявления настоящего иска.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями, необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью непосредственно до или после передачи ему товара продавцом, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункты 1, 2 статьи 486 ГК РФ).

Из пункта 2 статьи 861 ГК РФ следует, что расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Безналичные расчеты могут осуществляться в форме расчетов платежными поручениями, расчетов по аккредитиву, по инкассо, чеками, а также в иных формах, предусмотренных законом, банковскими правилами или применяемыми в банковской практике обычаями (пункт 1 статьи 862 ГК РФ).

Согласно статье 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России устанавливает правила наличных расчетов, включая ограничения наличных расчетов между юридическими лицами, а также расчетов с участием граждан, связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 6 Указания Банка России от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 000 руб., либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 000 руб. по официальному курсу Банка России на дату проведения наличных расчетов (далее - предельный размер наличных расчетов).

Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельный размер наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, указание в пункте 5 договора купли-продажи от 18.01.2018 на осуществление расчетов между сторонами не исключает обязанность ответчика (покупателя) доказать факт расчетов относимыми и допустимыми документами в соответствии с вышеуказанными нормативными актами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции покупателем заявлено о передаче денежных средств по договору по расписке, которую ответчик просил суд истребовать у УФСБ России по Белгородской области.

Как следует из ответа УФСБ России по Белгородской области от 09.12.2019 N 4880, в материалах уголовного дела расписки в получении Бекар Е.В. (Щербининой Е.В.) денежных средств в размере 5 000 000 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 не имеется, что опровергает довод ответчика об оплате приобретенного по договору от 18.01.2018 имущества наличными денежными средствами посредством передачи указанной в договоре суммы директору ООО "Азалия" Бекар Е.В. (Щербининой Е.В.) и составления об этом расписки.

При этом цена договора превышает предельный размер наличных расчетов, следовательно, расчеты между сторонами должны быть осуществлены платежными документами в порядке пункта 1 статьи 862 ГК РФ.

В обоснование доводов об отсутствии оплаты по договору истцом представлена выписка по лицевому счету N 40702810307000005333 в ПАО "Сбербанк", из которой следует, что денежные средства от ответчика по договору купли-продажи от 18.01.2018 на указанный расчетный счет не поступили.

Запрошенные у ИФНС России по городу Белгороду сведения о бухгалтерской отчетности ООО "Азалия", копии книг покупок и продаж за 1 квартал 2018 года, копии налоговых деклараций по НДС за 2, 3, 4 кварталы 2018 года доказательств поступления от ответчика на расчетный счет истца денежных средств по договору от 18.01.2018 не содержат.

Сведения о совершении истцом и ответчиком сделки купли-продажи от 18.01.2018, содержащиеся в вышеуказанных документах, факт передачи денежных средств по договору купли-продажи от 18.01.2018 от покупателя к продавцу, а также поступление данных денежных средств на счет продавца не подтверждают.

Вместе с тем ссылка истца на приговор Октябрьского районного суда города Белгорода от 11.03.2020, вынесенный в отношении директора АО "Агро-Инвест" Жевлакова В.В., не относим к данному спору, поскольку не устанавливает обстоятельств заключения договора купли-продажи от 18.01.2018 и оплаты объектов.

Из представленного в материалы дела регистрационного дела следует, что документ, подтверждающий внесение покупателем платы за приобретаемые объекты недвижимости, в регистрирующий орган ни одной из сторон договора не предоставлен.

Таким образом, суд области пришел к правомерному выводу о том, что обязательство покупателя по оплате продавцу стоимости приобретаемого в собственность по договору купли-продажи от 18.01.2018 имущества не исполнено в течение длительного времени.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

При существенном нарушении договора одной из сторон, он может быть расторгнут по решению суда по требованию другой стороны; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

По мнению истца, неисполнение ответчиком договора купли-продажи от 18.01.2018 в части уплаты денежных средств за недвижимое имущество является существенным нарушением условий договора.

Данное нарушение квалифицировано судом первой инстанции как существенное нарушение договорного обязательства, лишающего истца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее- Постановление N 10/22) регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

Таким образом, исковые требования о расторжении договора купли-продажи подлежат удовлетворению.

В абзацах 4 и 5 пункта 65 Постановления N 10/22 разъяснено, что согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ. Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

По правилам части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (статья 1104 ГК РФ).

Из изложенных норм следует, что в случае, если между сторонами заключен договор (в том числе купли-продажи), который был исполнен только в части передачи товара покупателю, а в последующем данный договор был расторгнут, то покупатель должен возвратить полученный по договору товар продавцу. В противном случае на стороне покупателя возникнет неосновательное обогащение.

Учитывая изложенное, исковые требования ООО "Азалия" о возврате спорного недвижимого имущества также подлежат удовлетворению.

В удовлетворении требования истца о прекращении права собственности АО "Агро-Инвест" на спорные объекты недвижимости судом области отказано, так как решение суда о возврате переданного по договору купли-продажи недвижимости имущества будет являться основанием для прекращения зарегистрированного права собственности АО "Агро-Инвест" на спорное имущество.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют позицию подателя жалобы при рассмотрении дела судом первой инстанции, исследованы судом области и, по мнению суда апелляционной инстанции, им была дана правильная правовая оценка.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2021 по делу N А08-7768/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "АгроИнвест"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

А.И. Поротиков М.С. Воскобойников