Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 13АП-18920/21 по делу N А56-46047/2020

г. Санкт-Петербург

06 августа 2021 г.

Дело N А56-46047/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Сорокина А.В., представитель по доверенности от 14.01.2020;

от ответчика (должника): Неповиннова Я.А., представитель по доверенности от 15.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18920/2021) (заявление) Леонтьевой Валентины Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 по делу N А56-46047/2020(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску (заявлению) Коноваловой Екатерины Вадимовны

к Леонтьевой Валентине Михайловне

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Леонтина" (далее - Общество) Коновалова Екатерина Вадимовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Леонтьевой Валентине Михайловне (далее - ответчик) о взыскании 11 550 500 руб. убытков.

Решением от 21.04.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Леонтьева В.М. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указала, что не отрицает, что за период времени с января 2018 года по декабрь 2019 года на счет Леонтьевой Валентине Михайловне ООО "Леонтина" были перечислены денежные средства в размере 11 550 500 рублей. Данные расходы, по мнению подателя жалобы, не являются убытком для ООО "Леонтина", так как указанные средства были использованы в интересах юридического лица и его учредителей. Как указал ответчик, за счет указанных средств Леонтьевой В.М. для ООО "Леонтина" была приобретена мини-пекарня стоимостью 4 300 000 рублей, которая была передана на баланс юридического лица и в настоящее время сдается обществом в аренду.

Также заявитель указала, что хотя решения общего собрания участников о выплате дивидендов не принималось, Леонтьева В.М. из указанной как убытки суммы денег произвела выплату денежных средств в качестве дивидендов учредителям:

- Коноваловой Е.В. и Овидько А.И. в размере 1 127 367 рублей,

- Леонтьевой В.М. в размере 1 384 855 рублей.

В судебном заседании 02.08.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (приложение N 2-5 к апелляционной жалобе) и об отложении судебного заседания для представления правовой позиции по отзыву истца.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в приобщении поименованных дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием процессуальных оснований, и возвращает их ответчику.

Фактически данные документы возврату не подлежат, поскольку поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В силу п. 5 стать 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необходимость представления ответчиком письменных дополнений АПК РФ не предусматривает. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 18.11.2020) Общество создано 13.09.2002; участниками Общества являются Коновалова Е.В. (доля в размере 22,5% в уставном капитале), Овидько А.И. (доля в размере 22,5% в уставном капитале), Леонтьева В.М. (доля в размере 55 % в уставном капитале). Генеральным директором Общества является Леонтьева В.М.

Согласно выписке с расчетного счета Общества за период с 01.01.2018 по 31.12.2019 Обществом в лице генерального директора Леонтьевой В.М. произведены перечисления на счет Леонтьевой В.М. 11 550 500 руб., а именно по платежным поручениям:

1. от 19.01.2018 N 7 на сумму 2 818 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов Леонтьевой Валентине Михайловне");

2. от 10.04.2018 N 91 на сумму 809 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов Леонтьевой Валентине Михайловне. Сумма - 809000,00 за проданное помещение");

3. от 12.04.2018 N 96 на сумму 809 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за 1 кв 2018 Леонтьевой В.М.");

4. от 27.04.2018 N 109 на сумму 950 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за апрель Леонтьевой В.М.");

5. от 24.05.2018 N 139 на сумму 500 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за 27.04.2018 Леонтьевой В.М.");

6. от 24.05.2018 N 141 на сумму 356 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за 18.05.2018 Леонтьевой В.М.");

7. от 30.05.2018 N 146 на сумму 222 500 рублей (назначение платежа "выплата дивидендов за 24.05.2018 Леонтьевой В.М.");

8. от 11.09.2018 N 222 на сумму 50 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за 24.05.2018 Леонтьевой В.М.");

9. от 17.09.2018 N 231 на сумму 916 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за 13.09.2018 г. Леонтьевой В.М.");

10. от 17.09.2018 N 232 на сумму 916 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за 14.09.2018 Леонтьевой В.М.");

11. от 25.10.2018 N 268 на сумму 445 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за 24.10.2018 Леонтьевой В.М.");

12. от 19.11.2018 N 287 на сумму 75 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов (продажа пом. 26.10.2018) Леонтьевой В.М.");

13. от 05.12.2018 N 305 на сумму 784 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов (продажа пом. 03.12.2018) Леонтьевой В.М.");

14. от 21.12.2018 N 326 на сумму 870 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов 21.12.2018 Леонтьевой В.М.");

15. от 10.01.2019 N 1 на сумму 24 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов в январе 2019 Леонтьевой В.М.");

16. от 10.01.2019 N 2 на сумму 680 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов в январе 2019 Леонтьевой В.М.");

17. от 07.06.2019 N 138 на сумму 60 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за июнь 2019 Леонтьевой В.М.");

18. от 14.10.2019 N 259 на сумму 121 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за октябрь 2019 Леонтьевой В.М.");

19. от 29.10.2019 N 266 на сумму 1 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за октябрь 2019 Леонтьевой В.М.");

20. от 08.11.2019 N 280 на сумму 1 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за ноябрь 2019 Леонтьевой В.М.");

21. от 12.11.2019 N 281 на сумму 28 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за ноябрь 2019 Леонтьевой В.М.");

22. от 02.12.2019 N 296 на сумму 64 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за ноябрь 2019 Леонтьевой В.М.");

23. от 04.12.2019 N 303 на сумму 51 000 руб. (назначение платежа "выплата дивидендов за декабрь 2019 Леонтьевой В.М.").

Данный факт ответчиком не оспаривается.

Ссылаясь на то, что решение о распределении прибыли участниками Общества не принималось, основания для получения указанных денежных средств от Общества у Леонтьевой В.М. отсутствовали, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой"и т.п.).

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 5.1.3 Устава Общества участники Общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с пунктами 12.1, 12.2 Устава Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Судом установлено, что доказательств принятия участниками Общества решения о распределении прибыли по итогам 2018, 2019 годов в размере произведенных перечислений, в материалы дела не представлено. Решений об одобрении спорных выплат в пользу ответчика участниками Общества также не принято.

Иных доказательств, обосновывающих правоверность перечисления генеральным директором в свою пользу денежных средств, в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о несении ответчиком расходов на приобретение мини-пекарни не подтверждены надлежащими доказательствами. Как верно указал суд, доказательств приобретения какого-либо имущества Обществом в спорный период не представлено. Согласно справке Общества от 07.02.2021 в 2018 и 2019 годах Обществом не приобреталось имущество.

Таким образом, генеральный директор Общества Леонтьева В.М., зная о том, что правовых оснований для получения от Общества денежных средств у нее не имеется, действовала недобросовестно и не разумно, ее действия не отвечали интересам Общества.

В связи с недобросовестными действиями ответчика Обществу причинены убытки в размере перечисленных на счет ответчика денежных средств в отсутствие на то каких-либо правовых оснований.

Таким образом, доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 по делу N А56-46047/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина