Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2021 г. N 09АП-28755/21 по делу N А40-211955/2020

город Москва

10 августа 2021 г.

Дело N А40-211955/20

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Валюшкиной В.В., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Электростальский завод тяжелых металлоконструкций"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2021 года

по делу N А40-211955/20,

по иску ООО "Электростальский завод тяжелых металлоконструкций"

к ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения"

третье лицо: ООО ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИМЕНС ФИНАНС"

о признании недействительными соглашения,

применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

от истца и третьего лица: не явился, извещен;

от ответчика: Семенушенкова Л.Н. по доверенности от 25.03.2019 г.,

диплом В-I N 154746 от 22.04.1978 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Электростальский завод тяжелых металлоконструкций" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" (далее - ответчик) о признании недействительными соглашений от 01.11.2017 N 01-25/123, N 01-25/122 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договорам лизинга, применении последствий их недействительности в виде взыскания 3 734 484 руб. 18 коп. лизинговых платежей, оплаченных истцом лизингодателю до заключения соглашений.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИМЕНС ФИНАНС".

Решением суда от 26.03.2021 г. в удовлетворении иска было отказано, с истца взыскано 41 672 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представители истца и третьего лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя ответчика, находит основания для отмены обжалуемого судебного акта в части взыскания государственной пошлины по иску в размере 41 672 руб.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.09.2016 г. между ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Электростальэнергомаш" (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга N 47009-ФЛ/МС-16, N 47319-ФЛ/МС-16.

01.06.2017 между ООО "Электростальэнергомаш" (Прежний Лизингополучатель) и ООО "Электростальский завод тяжелых металлоконструкций" (Новый Лизингополучатель, ООО "ЭЗТМ") заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды N 47009-ФЛ/МС-16 от 16.09.2016, согласно которому Прежний Лизингополучатель с согласия Лизингодателя передает права и обязанности по Договору финансовой аренды N 47009-ФЛ/МС-16 от 16.09.2016 Новому лизингополучателю.

Предметом Лизинга по соглашению являются котлы RSH800 (2х400 кВт с автоматикой безопасности Honeywell) наружного размещения с интерфейсом в количестве 5 штук (пункт 1 соглашения). Указанный предмет лизинга передан Новому Лизингополучателю по акту приема-передачи.

01.11.2017 между ООО "Электростальский завод тяжелых металлоконструкций" (Прежний Лизингополучатель, ООО "ЭЗТМ") и ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" (Новый Лизингополучатель, ОАО "ЭЗТМ") заключено соглашение N 01-25/123 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды N 47009-ФЛ/МС-16 от 16.09.2016, согласно которому Прежний Лизингополучатель с согласия Лизингодателя передает права и обязанности по Договору финансовой аренды N 47009-ФЛ/МС-16 от 16.09.2016 Новому лизингополучателю.

Предметом Лизинга по соглашению являются котлы RS-H800 (2х400 кВт с автоматикой безопасности Honeywell) наружного размещения с интерфейсом в количестве 5 штук (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 соглашения Прежний Лизингополучатель обязуется по акту приема-передачи передать Новому Лизингополучателю Предмет Лизинга в срок до 30.11.2017, а также передать всю техническую документацию, оригинал Договора, заверенные копии платежных поручений об исполнении Прежним лизингополучателем своих обязательств и акта сверки расчетов между Лизингодателем и Прежним Лизингополучателем.

Согласно пункту 3 соглашения общая сумма Договора составляет 7 765 111,01 руб., в т.ч. НДС 1 184 508,48 рублей.

Сумма оставшихся лизинговых платежей, с учетом суммы задолженности по состоянию на 01 ноября 2017 г., составляет 4 171 421,94 рублей, в т.ч. НДС 636 318,60 руб. и выкупная цена 1 500 руб. Сумма, уплаченная Прежним Лизингополучателем Лизингодателю составляет 3 593 689,07 руб.

Предмет лизинга передан Новому Лизингополучателю по акту приема-передачи.

Также, 01.06.2017 между ООО "Электростальэнергомаш" (Прежний Лизингополучатель) и ООО "Электростальский завод тяжелых металлоконструкций" (Новый Лизингополучатель, ООО "ЭЗТМ") заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды N 47319-ФЛ/МС-16 от 16.09.2016, согласно которому Прежний Лизингополучатель с согласия Лизингодателя передает права и обязанности по Договору финансовой аренды N 47319-ФЛ/МС-16 от 16.09.2016 Новому лизингополучателю.

Предметом Лизинга по соглашению являются: газорегуляторный пункт шкафной ГРПШ-05-2У1 в количестве 1 шт., газорегуляторный пункт шкафной ГРПШ-13-2Н-У1 в количестве 2 шт. (пункт 1 соглашения). Указанный предмет лизинга передан Новому Лизингополучателю по акту приема-передачи.

01.11.2017 между ООО "Электростальский завод тяжелых металлоконструкций" (Прежний Лизингополучатель, ООО "ЭЗТМ") и ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" (Новый Лизингополучатель, ОАО "ЭЗТМ") заключено соглашение N 01-25/122 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды N 47319-ФЛ/МС-16 от 16.09.2016, согласно которому Прежний Лизингополучатель с согласия Лизингодателя передает права и обязанности по Договору финансовой аренды N 47319-ФЛ/МС-16 от 16.09.2016 Новому лизингополучателю.

Предметом Лизинга по соглашению являются: газорегуляторный пункт шкафной ГРПШ-05-2У1 в количестве 1 шт., газорегуляторный пункт шкафной ГРПШ-13-2Н-У1 в количестве 2 шт. (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 соглашения Прежний Лизингополучатель обязуется по акту приема-передачи передать Новому Лизингополучателю Предмет Лизинга в срок до 30.11.2017, а также передать всю техническую документацию, оригинал Договора, заверенные копии платежных поручений об исполнении Прежним лизингополучателем своих обязательств и акта сверки расчетов между Лизингодателем и Прежним Лизингополучателем.

Согласно пункту 3 соглашения общая сумма Договора составляет 275 133,33 рублей, в т.ч. НДС 41 969,50 рублей.

Сумма оставшихся лизинговых платежей, с учетом суммы задолженности по состоянию на 01 ноября 2017 г., составляет 134 338,22 рублей, в т.ч. НДС 20 492,27 руб. и выкупная цена 1 500 руб.

Сумма, уплаченная Прежним Лизингополучателем Лизингодателю составляет 140 795,11 руб. Предмет лизинга передан Новому Лизингополучателю по акту приема-передачи.

Как указывает истец, новый лизингополучатель не произвел плату за передачу прав и обязанностей прежнему лизингополучателю.

Истец направлял в адрес ответчика претензию с требованием возместить уплаченные ООО "ЭЗТМ" лизингодателю лизинговый платежи.

В обоснование данного иска, истец указывает на обстоятельство того, что спорные соглашения о передаче прав и обязанностей являются ничтожными сделками.

В силу п.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ и п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу п. 2 ст. 170 ГК РФ, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки; при этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно ссылался на п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса РФ, в силу которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда, что статья 423 ГК РФ устанавливает презумпцию в пользу возмездного характера всякого договора.

Само по себе отсутствие в соглашении условия о плате за передачу прав и обязанностей не является основанием для признания сделки, заключенной между коммерческими организациями, ничтожной, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, соглашением сторон истцу были переданы все права и обязанности лизингополучателя, у ответчика отпали онования для внесения лизинговых платежей, права владения и пользования переданным в лизинг имуществом, право приобретения имущества в собственность.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части у судебной коллегии не имеется.

Между тем, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами истца о неверном исчислении размера государственной пошлины по иску.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины. Основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. (ст. 102 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2013 N 15069/12 требование о применении последствий недействительности сделок не может быть отнесено к искам имущественного характера, подлежащим оценке, размер государственной пошлины по которым в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации определяется в процентном отношении от цены иска. Такое требование по сути является требованием не о взыскании долга, а о приведении сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделок.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, требование истца о применении последствий недействительности сделки относится к требованию неимущественного характера и подлежит оплате в размере 6000 рублей.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о взыскании с истца в доход федерального бюджета 41 672 руб. являются необоснованными.

В указанной части решение суда подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2021 года по делу N А40-211955/20 в части, касающейся взыскания с ООО "Электростальский завод тяжелых металлоконструкций" в доход федерального бюджета государственной пошлины - отменить.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Валюшкина В.В. Савенков О.В.