Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2021 г. N 17АП-2171/20 по делу N А50-26279/2019

г. Пермь

13 августа 2021 г.

Дело N А50-26279/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Герасименко Т.С.,

судей: Мухаметдиновой Г.Н., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии:

от АО "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров": Попова А.Н., паспорт, доверенность от 08.04.2021;

конкурсный управляющий Котельников А.В., паспорт;

иные лица, участвующие в деле представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, акционерного общества "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 30 мая 2021 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Котельникова А.В. о признании недействительными договора от 15.01.2019 N ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав (цессии), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Станки и компоненты" и акционерным обществом "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров", договора от 19.03.2019 уступки прав (цессии), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Станки и компоненты" и общества с ограниченно ответственностью "Научно-производственная компания "Нефтяное Машиностроение", применении последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела N А50-26279/2019

о признании ООО "Станки и Компоненты" несостоятельным (банкротом),

третьи лица: ПАО "ОДК-УМПО", Лобанов Андрей Александрович, Мусаев Адлан Хасанович, ООО "СТАНДАРТ", Аверьянов Иван Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2020 года (резолютивная часть от 21 февраля 2020 года) вышеназванный должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Смирнову Марину Владимировну (ИНН 590615667865, адрес для направления корреспонденции: 614039, г. Пермь, ОПС N 39, а/я 1647), члена Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, - газете "Коммерсантъ" N 42 от 07.03.2020, включены в федеральный информационный ресурс - Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации - 03.03.2020 года).

Определением суда от 28.05.2020 конкурсным управляющим ООО "Станки и Компоненты" утвержден Котельников Андрей Вениаминович (ИНН 590400428627, номер в гос. реестре арбитражных управляющих - 2554; почтовый адрес: г.Пермь, ул. Мира, д. 45а, оф. 515;), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" - Союз "СРО АУ СЗ".

В Арбитражный суд Пермского края 06 августа 2020 года поступило заявление конкурсного управляющего Котельникова А.В. о признании недействительным договора от 15.01.2019 N ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав (цессии) по договору поставки 3 26/08-46240 от 03.10.2017, заключенного между должником и АО "СТП "ПЗМЦ", а также признании недействительным договора от 19.03.2019 уступки прав (цессии), заключенного между должником и ООО "Научно-производственная компания "Нефтяное Машиностроение", которое принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "ОДК-УМПО".

Определением суда от 10.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывшие руководители, подписавшие оспариваемые договоры, Лобанов Андрей Александрович (07.05.1976 г.р., 614030, г. Пермь, ул. Януальская, д. 34, кв. 36) и Мусаев Адлан Хасанович (ИНН 591800004078).

В дальнейшем на основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "СТАНДАРТ" (ОГРН 1060278003720, 450074, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Софьи Перовской, д. 44, корпус 3, квартира 112), Аверьянова Ивана Александровича (07.09.1976 г.р., м/р г. Ишимбай Республики Башкортостан,).

Определением от 30.05.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "Станки и компоненты" Котельникова А.В. удовлетворено, признан недействительными договор от 15.01.2019 N ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав (цессии), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Станки и компоненты" и акционерным обществом "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров", договор от 19.03.2019 уступки прав (цессии), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Станки и компоненты" и обществом с ограниченно ответственностью "Научно-производственная компания "Нефтяное Машиностроение". В качестве последствий недействительности сделок восстановлено право требования ООО "Станки и компоненты" к ПАО "ОДК-УМПО" задолженности по договору поставки N 26/08-46240 от 03.10.2017 на сумму 1 290 331,20 рублей.

Не согласившись с вынесенным определением, акционерное общество "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований о признании сделок должника недействительными.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Апеллянт указывает, что судом первой инстанции вывод об аффилированности указанных компаний сделан исключительно на основании акта налоговой проверки N 05-25/06112дсп от 18.11.2020, в котором указано, что в распоряжении налогового органа имеются схемы организации бизнеса группы компаний под руководством Аверьянова И.А., включающей, в том числе АО "СТП "ПЗМЦ", ООО "Станки и компоненты", ООО "Стандарт" и другие. При этом указанная схема суду не представлена. Кроме того, отсутствует решение налогового органа, принятое по результатам налоговой проверки. Учредителем и единственным участником ООО "Стандарт" в период с 01.02.2006 по 20.12.2020 был Нигматуллин Марат Юлаевич. Взаимозависимость, аффилированность ООО "Стандарт" и указанного физического лица с АО "СТП "ПЗМЦ" отсутствует. Апелянт возражает против указания судом в оспариваемом определении на изменяющуюся позицию АО "СТП "ПЗМЦ". Представленный в судебном заседании 30.10.2020 акт сверки взаимных расчетов подтверждает проведение операций в отношении сумм всей задолженности, проданной ООО "Станки и компоненты" в ООО "Стандарт". Кроме того, подтверждает позицию ответчика об уступке права требования к ПАО "ОДК-УМПО" на условиях 100%-ного встречного предоставления, а не 10%-ного, как заявлял конкурсный управляющий. Основания говорить о неисполнении АО "СТП "ПЗМЦ" достигнутых договоренностей у суда отсутствовали. Конкурсным управляющим не доказана с правовой и документальной точек зрения совокупность всех определенных законом обстоятельств для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, а судом первой инстанции безосновательно принята позиция конкурсного управляющего.

Письменных отзывов на апелляционные жалобы от лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы, конкурсный управляющий возражал, обжалуемое определение считает законным, оснований для его отмены не усматривает.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 03 октября 201г года между ООО "Станки и компоненты" (поставщик) и ООО "Научно-производственная компания "Нефтяное Машиностроение" (покупатель) заключен договор поставки N 26/08-4620 по проекту: "Реконструкция, техническое перевооружение механосборочного производства для изготовления мелко- и среднеразмерных узлов авиационных двигателей, 1 этап Публичное акционерное общество "ОДК- Уфимское моторостроительное производственное объединение", г. Уфа Республика Башкортостан Лот N 81.87 (л.д. 12-43 т.1).

В рамках указанного договора ООО "Станки и компоненты" надлежащим образом исполнило свои обязательства, что ООО "Научно-производственная компания "Нефтяное Машиностроение" не оспаривается, и следует из товарной накладной N 11 от 01.02.2018, акта приема-передачи оборудования по количеству и комплектности от 08.02.2018, акта приема- сдачи пусконаладочных работ и ввода оборудования в эксплуатацию от 21.01.2019 (л.д. 44-48 т.1).

15 января 2019 года между ООО "Станки и Компоненты" в лице директора Лобанова Андрея Александровича (цедент) и АО "СТП ПЗМЦ" (цессионарий) заключен договор N ПЗМЦ/КО 302/19 уступки прав (цессии) по договору поставки N 26/08-46240 от 03.10.2017, по условиям которого ООО "Станки и Компоненты" уступило АО "СТП ПЗМЦ" принадлежащие ему права требования к ПАО "ОДК-УМПО" по договору поставки N 26/08- 46240 от 03.10.2017 в размере 1 290 331,20 рублей (л.д. 8-9 т.1)

При этом в материалах дела имеются два договора N ПЗМЦ/КО 302/19 от 15 января 2019 года, различающиеся лишь условиями п. 3.1 о размере вознаграждения за уступаемое право.

Так, конкурсный управляющий, получивший экземпляр договора от третьего лица ПАО "ОДК-УМПО", представил договор, согласно п. 3.1. которого за уступку прав требования АО "СТП "ПЗМЦ" обязалось выплатить ООО "Станки и Компоненты" вознаграждение в размере 10% от суммы уступаемых прав требования, т.е. 129 033,10 рублей (л.д. 8-9 т.1).

Тогда как ответчик АО "СТП "ПЗМЦ" в судебном заседании 30.10.2020 представил второй договор от 15.01.2019 N ПЗМЦ/КО 302/19 уступки прав (цессии) по договору поставки N 26/08-46240 от 03.10.2017, который содержит иное условие п.3.1 договора, согласно которому за уступку прав требования АО "СТП "ПЗМЦ" обязалось выплатить ООО "Станки и Компоненты" вознаграждение в размере 100 %, т.е. 1 290 331,20 рублей (л.д. 151-152 т.2). В материалах дела имеется оригинал указанного договора.

Согласно п.3.3 обоих договоров выплата вознаграждения цеденту осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации.

19 марта 2019 года между ООО "Станки и Компоненты" (цедент) в лице директора Мусаева Адлана Хасановича и ООО "Научно - производственная компания "Нефтяное Машиностроение" (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого ООО "Станки и Компоненты" уступило ООО "НПК "НефтеМаш" остаток задолженности по договорам N 26/08-46240 и N 26/08-47496, заключенным между ООО "Станки и Компоненты" и ПАО "ОДК-УМПО", в сумме 1 290 331,20 рубль (л.д. 10-11 т.1). За уступаемые права требования ООО "НПК "НефтеМаш" обязалось выплатить ООО "Станки и Компоненты" денежные средства в размере 1 250 000 рублей в течение 90 дней с даты подписания договора уступки.

29 апреля 2019 года стороны расторгли договор уступки права (цессии), указав, что ни одна из сторон никаких обязательств по расторгаемому договору не исполнила (л.д. 12 т.2).

Как следует из пояснений третьего лица ПАО "ОДК-УМПО", учитывая двойную уступку прав требования к нему, ПАО "ОДК-УМПО" до настоящего времени не исполнило обязательства по договору поставки N 26/08-46240, приостановив такое исполнение.

Между тем ООО "Альянс+" 08.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Станки и Компоненты".

Определением суда от 14 августа 2019 года заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением суда от 28 октября 2019 года (резолютивная часть от 22 октября 2019 года) в отношении вышеназванного должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Смирнова Марина Владимировна (ИНН 590615667865, адрес для направления корреспонденции: 614039, г. Пермь, ОПС N 39, а/я 1647), член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство", судебное разбирательство по делу назначено на 07.02.2020 года.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2020 года (резолютивная часть от 21 февраля 2020 года) вышеназванный должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Смирнову Марину Владимировну (ИНН 590615667865, адрес для направления корреспонденции: 614039, г. Пермь, ОПС N 39, а/я 1647), члена Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Обращаясь в суд с исковым заявлением о признании недействительными обоих договоров уступки прав (цессии) от 15.01.2019 N ПЗМЦ/КО.302/19, от 19.03.2019 о продаже одной и той же дебиторской задолженности, конкурсный управляющий ссылался на то, что первая уступка прав требования осуществлена безвозмездно, с использованием созданной аффилированными к должнику лицами схемы по выводу ликвидного актива из под расчетов с внешними кредиторам, а вторая уступка - с целью создания спорной ситуации для блокирования первой сделки в связи с корпоративным конфликтом.

Правовым основанием поданного заявления являются положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования о признании сделок недействительными, суд первой инстанции посчитал доказанным наличие совокупности оснований для признания сделок недействительными (ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционных жалоб и возражения на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу положений ст. 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу ч. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Высший арбитражный суд Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 14.08.2019, оспариваемые сделки совершены 15.01.2019 и 19.03.2018, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве..

На момент совершения всех оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатёжеспособности, а равно и признаками недостаточности имущества, что подтверждается содержанием его реестра требований кредиторов и сведениями о его имуществе, что также установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Суд первой инстанции проанализировал представленные лицами, участвующими в деле документы, посчитал, что сделки заключались с целью сокрытия активов должника, их вывода на аффилированных лиц и причинения вреда кредиторам должника.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции обоснованным, при этом исходит из следующего.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле,не опровергнуто, что ООО "Станки и Компоненты" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.07.2013, единственным участником общества являлась Бень Е.В., впоследствии на основании заявления Кустова А.В. решением единственного участника общества N 2 от 19.06.2015 Кустов А.В. принят в состав участников общества, доли в уставном капитале распределены следующим образом: Бень Е.В. - 50%, Кустов А.В. - 50%. Решением единственного участника общества N 3 от 13.07.2015 на основании личного заявления Бень Е.В. исключена из состава участников общества, ее доля распределена Кустову А.В., директором назначен Кустов А.В. Единственным участником общества "Станки и Компоненты" принято решение N 6 от 26.10.2017 о прекращении полномочий директора общества Кустова А.В. и назначении на должность директора общества Лобанова А.А. с 27.10.2017.

Согласно сведений выписки из ЕГРЮЛ, последним руководителем ООО "Станки и компоненты" являлся Мусаев Адлан Хасанович, ИНН 591800004078, запись внесена 23.01.2019. Указанное лицо является и единственным участником ООО "Станки и компоненты".

Учредителями ООО "Станки и компоненты" были: в период с 31.07.2013 по 20.07.2015 Бень Е.В., с 06.07.2017 по 13.02.2019 Кустов А.В., с 14.02.2019 по настоящее время Мусаев А.Х.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ учредителем с 23.06.2017 ООО "Альянс +" является Аверьянов И.А., он же является руководителем данной организации с 22.12.2016.

Вступившим в законную силу определением суда от 12 апреля 2021 года о включении требований в реестр требований кредиторов должника установлена аффилированность между ООО "Станки и компоненты" и ООО "Альянс +".

Суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что первая уступка прав (договор от 15.02..2019) совершена в отношении аффилированного к должнику лица - АО "СТП "ПЗМЦ" при участии в созданной схеме по выводу имущества из-под расчетов с кредиторами иного аффилированного лица - ООО "Стандарт". При этом суд первой инстанции обоснованно учел, что из представленного в материалы дела акта налоговой проверки N 05-25/06112 от 18.11.2020 следует, что уполномоченным органом в рамках налоговой проверки контрольных мероприятий установлены признаки фактической аффилированности ООО "Альянс+" по отношению к ООО "Станки и Компоненты", что подтверждающиеся личными связями Аверьянова И.А. и бывших директоров ООО "Станки и Компоненты" Кустова Артема Владимирович и Лобанова Андрея Александровича (л.д. 53-165 т.1).

Указанный вывод налоговый орган сделан, в том числе, по результатам анализа допросов свидетелей, включая, Кустова А.В. и Лобанова А.А., согласуется с показаниями свидетелей, допрошенных в рамках дела о банкротстве должника, в том числе, и в настоящем обособленном споре. Так, в судебном акте отражено, что в судебном заседании 22 октября 2019 года при рассмотрении обоснованности заявления ООО "Альянс+" о признании ООО "Станки и компоненты" банкротом, суд допросил свидетеля Кустова Артема Владимировича, который пояснил, что в середине 2015 года на обращение его друга и крестного отца его детей И.А. Аверьянова с просьбой оформить на Кустова А.В., как на руководителя и участника ООО "Станки и компоненты" документы, ответил согласием. Все документы и оплата по регистрации изменений общества были подготовлены и произведены сотрудниками И.А. Аверьянова. Каких-либо денежных средств от деятельности в обществе Кустов А.В. не получал, подписывал все документы, которые его просили подписать. Конфликт между Кустовым А.В. и И.А. Аверьяновым произошел примерно в конце 2017 года, когда Кустова А.В. стали вызывать на допросы в ИФНС и в ОБЭП. Примерно в октябре-ноябре 2017 года Кустов А.В. вышел из ООО "Станки и компоненты" как директор. Долю в обществе продал Мусаеву А.Х., действующему директору, получив за нее 1 500 000 рублей, которые остались у Кустова А.В.

Также суд учел,что в рамках иного обособленного спора по требованию ООО "Альянс+" о включении требований в реестр требований кредиторов должника суд допросил в качестве свидетеля Лобанова А.А., ответы которого содержали общие формулировки. Лобанов А.А. не смог ответить на ключевые вопросы о размерах займов, дат их заключения, о том, куда конкретно были использованы заемные средства. При этом, отрицая свою номинальность, подтвердил, что решение о заключении договоров займа не заключал, а лишь подписал договоры займы.

Более того в рамках настоящего обособленного спора Лобанов А.А. в судебном заседании 13 января 2021 года устно дал пояснения о своей деятельности в ООО "Станки и компоненты", что зафиксировано в аудиопротоколе судебного заседания. Пояснил, что при трудоустойстройстве в марте 2017 года в ООО "Станки и компоненты" проходил собеседование с работниками в АО "СТП "ПЗМЦ", которые пояснили, что ООО "Станки и компоненты" является их контрагентом, продает их продукцию. Первоначально работал в ООО "Станки и компоненты" в должности технического консультанта. В октябре 2017 года Главатских Валерия Сергеевна предложила стать директором ООО "Станки и компоненты". При этом исполнять те же функции и проводить работу по развитию предприятия. Лобанов А.А. согласился. В январе 2019 года Главатских Валерия Сергеевна сообщила, что происходит корпоративный конфликт. Главатских Валерия Сергеевна являлась помощником руководителя (его помощником), но все и Лобанов А.А. воспринимали ее как помощника Аверьянова Ивана Александровича. Перед отпуском Лобанов А.А. подписывал все документы, которые ему приносили на подпись. Документы приносили Главатских Валерия Сергеевна и бухгалтер. При подписании документов Лобанов А.А. не вникал в суть этих документов, не помнит подписывал ли договоры с АО "СТП "ПЗМЦ", с ООО "СТАНДАРТ". Лично от Аверьянова Ивана Александровича указания не получал. Лобанов А.А. после осмотра договоров от 15.01.2019 N °ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав (цессии), заключенных между должником и АО "СТП "ПЗМЦ" с ценой уступки в размере 100 % и в размере 10 % признал, что подпись на обоих договоров принадлежит ему.

При этом как следует из сведений ЕГРЮЛ, Главатских Валерия Сергеевна является руководителем ответчика АО "СТП "ПЗМЦ". Более того согласно выпискам из ЕГРЮЛ Аверьянов И.А. ранее являлся участником и генеральным директором учредителя АО "СТП "ПЗМЦ" - ООО "Промойл".

Также суд первой инстанции обоснованно учел, что в ходе проведения контрольных мероприятий произведена выемка документов ООО "Станки и компоненты". Из содержания акта налоговой проверки N 05-25/06112дсп от 18.11.2020 следует, что в распоряжении налогового органа имеются схемы организации бизнеса группы компаний под руководством Аверьянова Ивана Александровича (АО "СТП ПЗМЦ", ООО "Станки и компоненты", ООО "Слон", ООО "Стандарт", ООО "Альянс+", ООО "Паритет", ООО "Элемент-Сервис", ИП Аверьянов И.А.) в печатном и рукописном виде, существо которых подробно изложено в оспариваемом судебном акте. При этом каких-либо возражений в данной части судебного акта в апелляционной жалобе не приведено. При этом налоговый орган пришел к выводу о том, что Аверьяновым И.А. создан ряд подконтрольных организаций, в результате реализации Аверьяновым И.А. финансовой схемы в ходе налоговой проверки выявлено неправомерное применение должником вычетов по НДС.

Решение по результатам налоговой проверки на основании вышеуказанного акта действительно не было представлено налоговым органом суду, что, тем не менее, не препятствовало суду принять во внимание соответствующие, установленные актом обстоятельства, которые материалами дела не опровергаются. Более того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий пояснил, что в настоящее время по результатам проверки вынесено решение, в которое включены соответствующие выводы, приведенные в акте проверки.

Кроме того, в результате анализа движения денежных средств по расчетным счетам уполномоченным органом выявлено, что с 24.07.2018 по 09.10.2018 сотрудникам АО "СТП ПЗМЦ" со счетов ООО "Станки и Компоненты" перечислена заработная плата в размере 3 133 243 руб.

Также суд первой инстанции обоснованно отметил, что предложенная ООО "Станки и Компоненты", АО "СТП ПЗМЦ", ООО "Стандарт" в обоснование своей позиции конструкция по продаже дебиторской задолженности (при наличии двух договоров с ценой 10 %, представленный третьему лицу, и 100%, представленный в дело), последующая неоплата этой уступки АО "СТП ПЗМЦ" в нарушение условий договора, создание последующей продажи дебиторской задолженности АО "СТП ПЗМЦ" по договору N 5/ДЗ от 15.01.2019 ООО "Стандарт", отсутствие оплаты от ООО "Стандарт" в адрес ООО "Станки и компоненты" по договору N 5/ДЗ, предоставление ООО "Стандарт" АО "СТП ПЗМЦ" рассрочки оплаты по соглашению от 28.02.2020, свидетельствует о получении необоснованных преференций, финансовой выгоды для аффилированных лиц и о выводе ликвидного актива от должника.

При этом суд обоснованно учел процессуальную позицию вышеуказанных лиц, которые уклонялись от раскрытия обстоятельств сделок, раскрытия документов; ответчик АО "СТП ПЗМЦ", первоначально заявил о зачете с должником взаимных требований по оспариваемому договору, а в последствие раскрыл продажу дебиторской задолженности по договору N 5/ДЗ от 15.01.2019 ООО "Стандарт". При этом изменение позиции ответчика связано с доводами уполномоченного органа, который выявил, что представленный АО "СТП "ПЗМЦ" акт сверки взаимных расчетов между АО "СТП "ПЗМЦ" и ООО "Станки и Компоненты" не может являться доказательством исполнения обязательств АО "СТП "ПЗМЦ" по договору N ПЗМЦ/КО 302/19 уступки прав (цессии), поскольку представленный акт сверки не соответствует данным, отраженным в книге продаж АО "СТП "ПЗМЦ" и ООО "Станки и Компоненты". Не раскрыты перед судом и отношения ООО "Стандарт" с должником по договору N 5/ДЗ купли-продажи дебиторской задолженности от 15.01.2019, оплата по этому договору, мотивы предоставления рассрочки оплаты АО "СТП "ПЗМЦ" и пр.

Предложенная участниками спора ООО "Станки и компоненты", АО "СТП "ПЗМЦ", ООО "Стандарт" схема, их согласованные действия при наличии у должника признаков банкротства, наличии на момент совершения оспариваемой сделки не исполненных обязательств перед внешними кредиторами безусловно причинят вред этим кредиторам и должнику, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "Станки и Компоненты", АО "СТП ПЗМЦ", ООО "Стандарт" аффилированы между собой, а договор уступки прав от 15.01.2019 N ПЗМЦ/КО 302/19 по договору поставки N 26/08-46240 от 03.10.2017 заключен между ООО "Станки и Компоненты" и АО "СТП ПЗМЦ" с целью вывода ликвидного актива на аффилированное лицо. В результате совершения оспариваемой сделки внешним кредиторам должника причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы на сумму 1 290 331,20 рублей и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Таким образом, судом первой инстанции установлена вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, что влечет удовлетворение требований конкурсного управляющего о признании договора от 15.01.2019 N ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав (цессии), заключенного между должником и АО "СТП "ПЗМЦ", недействительной сделкой.

Иного из материалов дела не следует, суду апелляционной инстанции не доказано.

Соответствующие доводы жалобы об обратном противоречат совокупности представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем подлежат отклонению, как необоснованные.

В связи с наличием специальных оснований для признания оспариваемых сделок купли-продажи недействительными, необходимости признания сделки недействительной по общим основаниям (статьям 10, 167 ГК РФ), суд первой инстанции не усмотрел.

Что касается признания недействительным договора от 19.03.2019 г.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. По смыслу приведенной нормы права стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В отношении договора уступки права (цессии) от 19 марта 2019 года, заключенного между ООО "Станки и Компоненты" (цедент) в лице директора Мусаева Адлана Хасановича и ООО "Научно-производственная компания "Нефтяное Машиностроение" (цессионарий), судом установлены признаки мнимой сделки, так как не возможно продать уже проданное право требования. Ответчик ООО "Научно-производственная компания "Нефтяное Машиностроение", не раскрывая обстоятельств совершения сделки, лишь сообщил об отсутствии исполнения оспариваемой сделки и об ее расторжении.

При таких обстоятельствах в целях правовой определенности суд первой инстанции посчитал необходимым констатировать недействительность договора уступки права (цессии) от 19 марта 2019 года, в связи с чем, требования конкурсного управляющего в этой части также удовлетворил.

Оснований оспаривания данных выводов суда первой инстанции по существу в апелляционной жалобе не содержится.

Также суд первой инстанции обоснованно учел следующее.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом установлена безвозмездность сделок, а третье лицо ПАО "ОДК-УМПО" до настоящего времени не исполнило обязательства по договору поставки N 26/08-46240, приостановив исполнение, постольку в качестве последствий недействительности сделок суд восстановил право требования ООО "Станки и компоненты" к ПАО "ОДК-УМПО" задолженности по договору поставки N 26/08-46240 от 03.10.2017 на сумму 1 290 331,20 рублей.

Оснований оспаривания судебного акта в данной части в апелляционной жалобе также не содержится.

Выводы суда первой инстанции, положенные в обоснование обжалуемого судебного акта, основаны на представленных в дело доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которых суд апелляционной инстанции не усматривает.

По существу доводы жалобы свидетельствуют лишь о несогласии ответчика с принятым судом решением, что само по себе основанием для отмены судебного акта являться не может. Обстоятельств, которые бы могли повлиять на принятый судебный акт, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы об обратном суд апелляционной инстанции отклоняет, как не опровергающие вышеизложенное.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб подлежит отнесению на их заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 мая 2021 года по делу N А50-26279/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Герасименко

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова Т.Ю. Плахова