Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2021 г. N 13АП-21581/21 по делу N А56-137087/2019

г. Санкт-Петербург

13 августа 2021 г.

Дело N А56-137087/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

Архипова О.С. лично, по паспорту (посредством системы "онлайн-заседание"),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21581/2021) Архипова Олега Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 по делу N А56-137087/2019/истр.1 (судья Даценко А.С.), принятое по ходатайству временного управляющего Потаповой Н.Ю. об истребовании документов у руководителя должника. Архипова Олега Сергеевича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русский Нобель",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Коммерческий банк "Рублев" (далее - кредитор, АО Коммерческий банк "Рублев") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Русский Нобель" (далее - должник, ООО "Русский Нобель") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 14.02.2020 указанное заявление принято, возбуждено дело о банкротстве должника

Определением арбитражного суда от 14.09.2020, резолютивная часть которого объявлена 25.08.2020, заявление АО Коммерческий банк "Рублев" признано обоснованным, в отношении ООО "Русский Нобель" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Потапова Наталья Юрьевна.

25.01.2021 в арбитражный суд от временного управляющего Потаповой Н.Ю. поступило заявление, направленное через информационный ресурс "Мой Арбитр" 19.01.2021, об истребовании сведений и документов у руководителя должника Архипова Олега Сергеевича.

Определением арбитражного суда от 24.05.2021 заявление временного управляющего ООО "Русский Нобель" Потаповой Н.Ю. удовлетворено. Суд обязал Архипова О.С. передать временному управляющему ООО "Русский Нобель" Потаповой Н.Ю. следующую документацию ООО "Русский Нобель":

1. Учредительные документы, свидетельства о регистрации предприятия (устав, свидетельства о присвоении ОГРН, ИНН);

2. Все листы записи об изменениях сведений в отношении ООО "Русский Нобель" в ЕГРЮЛ;

3. Документы, подтверждающие полномочия руководящего органа, назначение главного бухгалтера (решения о назначениях, приказы, копии паспортов с данными о регистрации и др. документы);

4. Список кредиторов ООО "Русский Нобель" с указанием почтового адреса, величины кредиторской задолженности по каждому кредитору на последнюю отчетную дату, а также за период продолжительностью не менее 12 месяцев, предшествующий дате подачи заявления о признании ООО "Русский Нобель" несостоятельным (банкротом);

5. Сведения о всех счетах в банках и иных кредитных организациях с указанием полного наименования и почтового адреса;

6. Сведения о внутренней структуре предприятия, перечень его филиалов, представительств с указанием адреса местонахождения и руководителя;

7. Сведения о штатной и фактической численности работников предприятия, о наличии задолженности по заработной плате перед работниками, с расшифровкой фамилии имени отчества и периода образования задолженности, наличия судебных решений (приказов) о взыскании заработной платы, трудовых споров на рассмотрении судов;

8. Список уволенных работников, перед которыми имеется непогашенная задолженность по заработной плате и выплатах иных характеров, с указанием адресов проживания и контактных данных, информации о задолженностях, включая месяцы возникновения задолженности и ее размер по каждому работнику;

9. Сведения об основных видах деятельности;

10. Материалы последней проведенной инвентаризации;

11. Ежегодные отчеты о результатах деятельности предприятия перед участниками;

12. Сведения об участии в СРО и иных ассоциациях. Свидетельства и договора членства.

13. Список имущества предприятия;

14. Реестр ценных бумаг, полученных или выпущенных ООО "Русский Нобель" за последние 3 года. Договора купли-продажи, уступки прав и иные по приобретению и отчуждению ценных бумаг. Информация о местонахождении ценных бумаг.

15. Перечень движимого имущества организации, информацию о его местонахождении, документы, подтверждающие права собственности на данные объекты, в том числе: ПТС, ПСМ, договора купли-продажи;

16. Перечень недвижимого имущества организации, информацию о местонахождении, документы права собственности на данные объекты: свидетельства о регистрации, технические и кадастровые паспорта, договора купли-продажи недвижимости;

17. Сведения об участии предприятия в других организациях, их наименование, ИНН, адрес.

18. Документы по отчуждению долей участия в других юридических лицах, если данные факты имели место:

-договора, акты приема-передачи;

-документы, подтверждающие поступление денежных средств от реализации; -оценку долей участия или иные документы, подтверждающие рыночную стоимость долей;

-последние бухгалтерские балансы уступленных компаний, предшествующие датам сделок;

-финансовые документы по деятельности компании, включая отчеты перед собранием участников;

-документы об одобрении сделок по отчуждению долей, в случае их принятия.

19. Список дебиторов с указанием информации и приложением:

-почтового адреса,

-величины дебиторской задолженности по каждому дебитору на последнюю отчетную дату, а также за период продолжительностью не менее 12 месяцев, предшествующий дате подачи заявления о признании ООО "Русский Нобель" несостоятельным (банкротом);

-данные об основании и периоде возникновения задолженности;

-копии документов, на основании которых возникла соответствующая дебиторская

задолженность (договора, контракты и т.п.);

-акт инвентаризации дебиторской задолженности по форме ИНВ 17 с приложением справки, оформленной по правилам бухгалтерского учета;

-пояснения по мерам, принимаемым единоличным исполнительным органом по взысканию дебиторской задолженности;

20. Копии всех договоров и иных документов, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества, изменение в структуре активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, а также другие документы по сделкам и действиям, повлекшим изменения в финансово-хозяйственном положения ООО "Русский Нобель" за последние 36 месяца по всем строкам баланса;

21. Договора лизинга, если заключались;

22. Бухгалтерский баланс (форма N 1) - за последние три года и на последнюю отчетную дату (годовые и поквартальные);

23. Отчет о прибылях и убытках (форма N 2) - за последние три года и на последнюю отчетную дату;

24. Отчет о движении капитала (форма N 3) - за последние три года;

25. Отчет о движении денежных средств (форма N 4) - за последние три года;

26. Приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5) - за последние три года;

27. Пояснительная записка к бухгалтерской отчетности - за последние три года;

28. Расшифровки всех строк последнего баланса;

29. Оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам за 2019, 2018, 2017, 2016 г.;

30. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета в разрезе каждого года за 2019, 2018, 2017, 2016 года с разбивкой по аналитике, субсчетам и контрагентам (если применимо);

31. Анализ счета 51 за 2019, 2018, 2017, 2016 в корреспонденции со счетами (с указанием субсчетов);

32. Рабочий план счетов за 2019, 2018, 2017, 2016 г.;

33. Полную копию бухгалтерской программы 1С за период не менее 3-х лет до подачи заявления о банкротстве и по настоящее время (с 2017 г. по настоящее время).

34. Акты сверки с контрагентами;

35. Аудиторские заключения за последние три года;

36. Справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами на последнюю отчетную дату;

37. Информация о списании активов предприятия за последние 3 года, в том числе дебиторской задолженности;

38. Лицензии, имеющиеся у ООО "Русский Нобель";

39. Сведения об охране объектов недвижимости, включая договоры с ЧОП при наличии, сведения о количестве постов и режимах охраны;

40. Информацию о даче разрешения на использование юридического адреса иным организациям;

41. Информация о проверках налоговыми, следственными или иными органами за последние 3 года. Акты изъятия документации (при наличии таковых). Пояснения по причинам и результатам проверок (при наличии);

42. Документы, подтверждающие наличие прав на помещение по юридическому адресу должника;

43. Информацию о наличии исполнительных производств в отношении должника;

44. Информацию о предстоящих судебных заседаниях и спорах проходящих с участием должника, включая суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды.

Не согласившись с указанным определением, Архипов О.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование указывает, что суд первой инстанции до вынесения обжалуемого судебного акта был осведомлен о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства и прекращении в связи с этим полномочий временного управляющего Потаповой Н.Ю. При этом отметил, что в настоящее время идет передача документов уже конкурсному управляющему ООО "Русский Нобель" Перепечеву Д.Ф.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий ООО "Русский Нобель" отметил, что Архиповым О.С. действительно передана ему часть документов должника, однако не в полном объеме, в связи с чем он полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании Архипов О.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также заявил ходатайство о приобщении Акта приема-передачи от 11.06.2021 документов, который был приобщен судом апелляционной инстанции к материалам обособленного спора.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, временным управляющим Потаповой Н.Ю. 21.09.2020 в адрес ответчика было направлен запрос об истребовании копий документов и сведений о должнике.

Указывая, что отсутствие копий истребуемых документов существенно затрудняет проведение мероприятий в процедуре несостоятельности (банкротстве), временный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что запрошенные сведения и документы необходимы временному управляющему для исполнения своих обязанностей. Не передача сведений и документов руководителем должника не позволяет временному управляющему проводить анализ финансового состояния должника, проверку наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок и проверку наличия (отсутствия) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, принимать меры, направленные на обеспечение сохранности имущества должника.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционные жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны представить временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Обязанность и порядок ведения бухгалтерской отчетности установлены статьями 5, 6, 9, 10 и 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами. Формы регистров бухгалтерского учета для организаций государственного сектора устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации (пункты 3, 5 статьи 10 Закона N 402-ФЗ). Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (статья 13 Закона N 402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу статьи 64 Закона о банкротстве, разъяснений, содержащихся в пункте 47 постановления Пленума N 35, на руководителе должника лежит обязанность по предоставлению временному управляющему должника перечня имущества должника и заверенных копий документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Суд первой инстанции установил, что истребуемые у руководителя должника документы в адрес временного управляющего не направлены, обязанность руководителя, предусмотренная пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, не выполнена, в связи с чем имеются основания для удовлетворения заявления временного управляющего.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 (резолютивная часть решения оглашалась 30.03.2021) по делу N А56-137087/2019 ООО "Русский Нобель" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Перепечев Дмитрий Федорович.

В силу пункта 1 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника.

Обращаясь с заявлением, временный управляющий указал, что в нарушение требований пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве директор в установленный срок не обеспечил передачу ему бухгалтерской и иной документации должника в виде заверенных копий.

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. Последствия открытия конкурсного производства и полномочия конкурсного управляющего закреплены в статьях 126 и 129 Закона о банкротстве.

Таким образом, на момент рассмотрения заявления временного управляющего обстоятельства изменились и в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Временным управляющим копии документов истребуются в целях проведения анализа финансового состояния должника и выявления кредиторов должника.

Истребование копий документов должника по правилам пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве в условиях введения в отношении должника конкурсного производства не приведет в настоящее время к достижению целей наблюдения и проведения финансового анализа.

Следует отметить, что порядок передачи документации должника и материальных ценностей в конкурсном производстве урегулирован пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

В отличие от процедуры наблюдения конкурсному управляющему должны передаваться оригиналы документации должника, а не их копии.

Таким образом, после открытия процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему должны были быть переданы оригиналы всех документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности должника, учредительные документы, печати, штампы, а также имеющиеся материальные ценности, в связи с чем, истребование у бывшего руководителя Архипова О.С. бухгалтерской и иной документации должника в виде заверенных копий после открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, при отсутствии соответствующих полномочий у временного управляющего, ввиду введения иной процедуры и утверждения судом конкурсного управляющего, предполагается судом апелляционной инстанции нецелесообразным, в связи с чем, имеются основания для прекращения производства по настоящему обособленному спору. Апелляционный суд исходит из того, что на момент рассмотрения судом первой инстанции заявления (ходатайства) временного управляющего (27.04.2021) у заявителя (временного управляющего Потаповой Н.Ю.) уже не имелось каких - либо полномочий в деле о банкротстве ООО "Русский Нобель", что предопределяло отсутствие процессуальной необходимости в истребовании у бывшего руководителя должника копий документов по заявлению именно временного управляющего, притом, что введение конкурсного производства предполагало проведение временным управляющим определенных действий в процедуре наблюдения, с представлением арбитражному суду финансового анализа деятельности должника, отчета и ходатайства о введении иной процедуры.

Суд апелляционной инстанции дополнительно принимает во внимание, что в случае не передачи директором (бывшим руководителем) должника документации в процедуре конкурсного производства, конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с заявлением об истребовании документации должника в порядке статьи 126 Закона о банкротстве. При этом апелляционный суд также исходит из того, что в настоящее время со стороны бывшего руководителя должника принимаются меры по представлению конкурсному управляющему документации должника, в связи с чем вопросы достаточности данной документации должен оценить уже конкурсный управляющий, у которого имеются самостоятельные полномочия для разрешения указанного вопроса.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции от 24.05.2021 подлежит отмене, с принятием апелляционным судом судебного акта о прекращении производства по заявлению временного управляющего Потаповой Н.Ю. в рамках настоящего обособленного спора.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 по делу N А56-137087/2019/истр.1 отменить.

Производство по заявлению временного управляющего Потаповой Н.Ю. прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина Е.А. Герасимова