Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2021 г. N 17АП-3819/20 по делу N А60-49537/2019

г. Пермь

16 августа 2021 г.

Дело N А60-49537/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Гуляевой Е.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии:

от истца: Корсун А.А., паспорт, доверенность от 25.12.2019;

от ответчика, индивидуального предпринимателя Серых Владислава Георгиевича: Култышев Н.М., паспорт, доверенность от 05.11.2020;

от конкурсного управляющего общества "Чистюля" (ИНН 6625050856) Митюшева Д.В.: Гималиев Р.Р., паспорт, доверенность от 02.08.2021;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Серых Владислава Георгиевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 апреля 2021 года

по делу N А60-49537/2019

по иску публичного акционерного общества "Т Плюс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Чистюля" (ИНН 6625050856, ОГРН 1086625006082), обществу с ограниченной ответственностью "Чистюля" (ИНН 6684008743, ОГРН 1136684003323), индивидуальному предпринимателю Серых Владиславу Георгиевичу (ОГРНИП 317665800182717, ИНН 662900929308)

третьи лица: судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области Кузнецова Т.В., участник общества с ограниченной ответственностью "Чистюля" - Истомин П.В.

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Свердловская теплоснабжающая компания" (далее - ООО "Свердловская теплоснабжающая компания") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чистюля" (далее - ООО "Чистюля") о признании восьми сделок по переходу (прекращению) права собственности на недвижимое имущество от общества "Чистюля" (ИНН 6625050856) к обществу "Чистюля" (ИНН 668008743) недействительными (ничтожными); о применении последствий недействительности сделок путем возложения на общество "Чистюля" (ИНН 6684008743) обязанности возместить обществу "Чистюля" (ИНН 6625050856) полученное по сделке в размере стоимости отчужденного имущества согласно договорам купли-продажи.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "Чистюля" (ИНН 6684008743), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области Т.В. Кузнецова, Серых Владислав Георгиевич.

Решением суда от 04.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела, определением от 16.02.2021 произведена замена истца, ООО "Свердловская теплоснабжающая компания", на его правопреемника - публичное акционерное общество "Т Плюс" (далее - ПАО "Т Плюс").

Согласно принятому судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнению исковых требований, ПАО "Т Плюс" просит признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) и ООО "Чистюля" (ИНН 668008743):

- договор купли-продажи N 1 от 24.06.2013, дата гос.регистрации 30.07.2013 в отношении здания склада, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 655,4 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:696 ;

- договор купли-продажи N 2 от 24.06.2013, дата гос.регистрации 30.07.2013 в отношении здания бытового корпуса, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 524,5 кв.м., кадастровый номер 66:58:0000000:8844;

- договор купли-продажи N 3 от 24.06.2013, дата гос.регистрации 30.07.2013 в отношении здания гаража, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 370 кв.м., кадастровый номер 66:58:0000000:8843;

- договор купли-продажи N 4 от 24.06.2013 дата гос.регистрации 30.07.2013 в отношении здания конторы ЖКО, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 289 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:700;

- договор купли-продажи N 5 от 24.06.2013, дата гос.регистрации 30.07.2013 в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, литер Б, площадь объекта 75.8 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:7686;

- договор купли-продажи N 6 от 24.06.2013, дата гос.регистрации 30.07.2013 в отношении нежилого помещения (помещения растворного узла), расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, литер Б, площадь объекта 75.7 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:7687;

- договор купли-продажи N 7 от 24.06.2013, дата гос.регистрации 30.07.2013 в отношении здания столярной мастерской, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 530 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:701;

- договор купли-продажи N 8 от 24.06.2013, дата гос.регистрации 21.11.2013 в отношении здания автомойки, расположенного по адресу г. Первоуральск, ул. Торговая, д.1 А, площадь объекта 265,3 кв.м., кадастровый номер 66:58:0104001:483;

Признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Чистюля" (ИНН 668008743) и Серых Владимиром Георгиевичем (ИНН 662900929308):

- договор купли-продажи N 1 от 04.09.2017, дата гос.регистрации 09.10.2017 в отношении здания склада, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 655,4 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:696;

- договор купли-продажи N 2 от 04.09.2017, дата гос.регистрации 09.10.2017 в отношении здания бытового корпуса, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 524,5 кв.м., кадастровый номер 66:58:0000000:8844;

- договор купли-продажи N 3 от 04.09.2017, дата гос.регистрации 09.10.2017 в отношении здания гаража, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 370 кв.м., кадастровый номер 66:58:0000000:8843;

- договор купли-продажи N 4 от 04.09.2017 дата гос.регистрации 09.10.2017 в отношении здания конторы ЖКО, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 289 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:700;

- договор купли-продажи N 5 от 04.09.2017, дата гос.регистрации 09.10.2017 в отношении нежилого помещения северного склада N 1, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, литер Б, площадь объекта 75.8 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:7686;

- договор купли-продажи N 6 от 04.09.2017, дата гос.регистрации 09.10.2017 в отношении помещения N II растворного узла в здании литер Б, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, литер Б, площадь объекта 75.7 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:7687;

- договор купли-продажи N 7 от 04.09.2017, дата гос.регистрации 09.10.2017 в отношении здания столярной мастерской, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 530 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:701;

- договор купли-продажи N 8 от 04.09.2017, дата гос.регистрации 09.10.2017 в отношении здания автомойки, расположенного по адресу г. Первоуральск, ул. Торговая, д.1 А, площадь объекта 265,3 кв.м., кадастровый номер 66:58:0104001:483.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) следующих объектов недвижимого имущества:

- здания склада типа "Ангар", расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 655,4 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:696;

- здания бытового корпуса, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 524,5 кв.м., кадастровый номер 66:58:0000000:8844;

- здания гаража, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 370 кв.м., кадастровый номер 66:58:0000000:8843;

- здания конторы ЖКО, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 289 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:700;

- нежилого помещения N 1 северного склада, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, литер Б, площадь объекта 75.8 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:7686;

- помещения N II растворного узла в здании литер Б, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, литер Б, площадь объекта 75.7 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:7687;

- здания столярной мастерской, расположенного по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 530 кв.м., кадастровый номер 66:58:0116002:701;

- здания автомойки, расположенного по адресу г. Первоуральск, ул. Торговая, д.1 А, площадь объекта 265,3 кв.м., кадастровый номер 66:58:0104001:483.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель Серых Владислав Георгиевич (ст. 46 АПК РФ).

На основании ч. 1 ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) П.В. Истомин.

Решением арбитражного суда от 21.04.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик, ИП Серых В.Г., обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что в качестве доказательств предоставления покупателем Серых В.Г. должного встречного предоставления продавцу ООО "Чистюля" (ИНН 6684008743) за передачу объектов недвижимости в собственность в материалы дела предоставлены документы, свидетельствующие о возмездности сделок: договор поставки товаров N 1 от 08.02.2017, закупочный акт N 1 от 10.02.2017, предложение от 09.03.2017 об изменении формы оплаты, ответ от 10.03.2017 на предложение об изменении формы оплаты, оборотно-сальдовая ведомость по счету 41. Ссылается на выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СУ N 17", ЗАО "СКС", ЗАО "Компания Интерком Вест", подтверждающие, по мнению заявителя апелляционной жалобы, факт осуществления реальной предпринимательской деятельности ИП Серых В.Г. Указывает, что договор теплоснабжения N 87475 был заключен между ООО "СТК" и ИП Серых В.Г. 01.10.2018 до подачи иска об оспаривании сделок. ИП Серых В.Г. выражает несогласие с выводом суда об аффилированности ответчиков. Считает, что имущественная состоятельность ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) в период совершения сделок подтверждается карточкой по счету 51, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 62.

ПАО "Т Плюс" в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения.

На основании ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Ушаковой Э.А. на судью Дружинину О.Г., о чем вынесено определение от 09.08.2021.

Представитель ИП Серых В.Г. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ПАО "Т Плюс", конкурсного управляющего в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2012 по делу N А60-26975/2012 выдан исполнительный лист серии АС N 005648846 от 08.02.2013 о взыскании в пользу ООО "Свердловская теплоснабжающая компания" с ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) сумм задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исполнительный лист серии АС N 005648844 от 08.02.2013 направлен на исполнение в Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Свердловской области.

Исполнительное производство возбуждено 08.07.2015.

В ходе исполнительных действий имущество, за счет которого возможно было бы погасить задолженность по решению суда, обнаружено не было.

Согласно данным Росреестра от 18.09.2015, 06.04.2016, информация о наличии зарегистрированного за должником недвижимого имущества отсутствовала.

При очередном обновлении судебным приставом-исполнителем информации о наличии у должника имущества 19.01.2019 получен ответ, согласно которому за должником значилось имущество.

Постановлением от 29.01.2019 принято решение о запрете регистрационных действий в отношении нежилого помещения (помещение растворного узла), расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, литер Б, площадь объекта 75.7 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7687; нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 289 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:700; нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, литер Б, площадь объекта 75.8 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7686; нежилого помещения (здание гаража), расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 370 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8843; нежилого помещения (здание склада), расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 530 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:701; нежилого помещения (здание склада), расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 655,4 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:696; нежилого помещения (здание бытового корпуса), расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 524,5 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8844; нежилого помещения (здание автомойки), расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Торговая, д. 1А, площадь объекта 265,3 кв. м, кадастровый номер 66:58:0104001:483.

К судебному приставу-исполнителю 04.03.2019 обратился Серых В.Г. с ходатайством о снятии наложенных на недвижимость запретов в связи с тем, что указанные объекты недвижимости с 04.09.2017 находятся в его собственности, что подтверждено записью в ЕГРП от 09.10.2017.

Судебным приставом-исполнителем установлено, что постановление о запрете регистрационных действий от 29.01.2019 вынесено на основании ответа Росреестра от 19.01.2019, в котором предоставлена информация о наличии в собственности должника недвижимости не только на дату ответа на запрос, а за период с 20.12.2012 (дата вступления в силу решения суда, по которому взыскивается задолженность по исполнительному производству) по текущую дату ответа. В связи с тем, что запрет от 29.01.2019 был наложен на имущество, не принадлежащее должнику, 07.03.2019 вынесено постановление о снятии запрета на совершение действий по регистрации.

В дальнейшем установлено то, что должник - общество "Чистюля" (ИНН 6625050856), 30.07.2013 и 21.11.2013 осуществило отчуждение указанных объектов недвижимости в пользу общества "Чистюля" (ИНН 6684008743), что признано подтвержденным выписками из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на указанные объекты недвижимости, а покупатель, в свою очередь, впоследствии (04.09.2017) произвел отчуждение имущества в пользу Серых В.Г., являвшегося собственником на 07.03.2019 (дата снятия запрета на объекты недвижимости).

Согласно выписке из ЕГРН о правах отдельного лица на имевшиеся у него объекты недвижимости, следует, что объекты недвижимости были отчуждены должником - обществом "Чистюля" (ИНН 6625050856) в пользу третьего лица - общества "Чистюля" (ИНН 6684008743) на основании:

1) нежилое помещение (помещение растворного узла), расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, литер Б, площадь объекта 75.7 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7687 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 6, дата гос. регистрации 30.07.2013;

2) нежилое помещение, расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 289 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:700 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 4 дата гос. регистрации 30.07.2013;

3) нежилое помещение, расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, литер Б, площадь объекта 75.8 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7686 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 5, дата гос. регистрации 30.07.2013;

4) нежилое помещение (здание гаража), расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 370 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8843 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 3, дата гос. регистрации 30.07.2013;

5) нежилое помещение (здание склада), расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 530 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:701 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 7, дата гос. регистрации 30.07.2013;

6) нежилое помещение (здание склада), расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 655,4 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:696 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 1, дата гос. регистрации 30.07.2013;

7) нежилое помещение (здание бытового корпуса), расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 524,5 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8844 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 2, дата гос. регистрации 30.07.2013;

8) нежилое помещение (здание автомойки), расположенное по адресу г. Первоуральск, ул. Торговая, д. 1А, площадь объекта 265,3 кв. м, кадастровый номер 66:58:0104001:483 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 8, дата гос. регистрации 21.11.2011.

Ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на то, что спорные сделки были совершены должником с противоправной целью, а именно в связи с намерением уклониться от погашения задолженности перед кредиторами, отчужденное недвижимое имущество являлось единственным имуществом, за счет которого было возможно удовлетворение требований кредиторов, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции признал оспариваемые сделки недействительными как совершенные со злоупотреблением правом, применил последствия недействительности в виде возврата имущества продавцу ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856).

Рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, отзыве, исследовав представленные в материалы дела доказательства, проверив правильность применения судом норм действующего законодательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы, руководствуясь при этом следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договоры купли-продажи заключены должником с целью уклонения от погашения задолженности кредиторам. Договоры купли-продажи датированы - 24.06.2013 и совершены должником - обществом "Чистюля" (ИНН 6625050856) в пользу общества "Чистюля (ИНН 6684008743), созданным за 1 месяц до даты совершения сделок (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.05.2013).

Как установил суд, после вступления решения арбитражного суда по делу N А60-26975/2012 в законную силу ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856), действуя добросовестно, обязано было предпринять меры к его исполнению.

Проанализировав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) и ООО "Чистюля" (ИНН 6684008743) аффилированы через ООО "Экотехпром (ИНН 6684010894), Феоктистову С.В. (ИНН 662500515687), Качина ДА (ИНН 662500472722) поскольку: Феоктистова С.В. являлась главным бухгалтером первоначального продавца имущества ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) и единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Экотехпром (ИНН 6684010894) с 14.10.2013; Ваулин О.В. является единственным участником ООО "Чистюля" (ИНН6684008743) с 14.05.2013 и единственным участником ООО "Экотехпром (ИНН 6684010894) с 18.09.2013; Ваулин О.В. являлся единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Экотехпром (ИНН 6684010894) с 18.09.2013 до 14.10.2013.

Судом сделан вывод о том, что контролирующие лица ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) и ООО "Чистюля" (ИНН 6684008743) аффилированы с ООО "Экотехпром (ИНН 6684010894), которое уже после совершения сделок ООО "Чистюля" (ИНН 6684008743) с Серых В.Г. осуществляло фактический контроль, владение спорными объектами недвижимости.

Регистрация права собственности Серых В.Г. по спорным договорам купли-продажи состоялась 09.10.2017.

При исследовании обстоятельств дела судом также установлено, что содержание указанных объектов недвижимого имущества, обеспечение коммунальными услугами (электроснабжение, теплоснабжение) осуществлялось не Серых В.Г., а прежними собственниками недвижимого имущества и их аффилированными лицами.

В частности установлено, что электроснабжение объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, 2, после регистрации права собственности Серых В.Г. обеспечивалось по договору энергоснабжения с ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856). Между АО "ЭнергосбыТ Плюс" и первоначальным продавцом ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) был заключен договор энергоснабжения N 156196 от 01.01.2018 на условиях (приложение N 2 к договору энергоснабжения): точка поставки - на наконечниках отводящего кабеля 0, 4 кв. в ВРУ-0,4 кВ теплопункта, питающая линия - ПС-110/35/бкВ "Хромпик" ф. 6кВ "КЭС-25" ТП-106 РУ-0,4кВ, фидер N 4, место установки ПУ - ВРУ-0,4 кВ теплопункта, тип электросчетчика - СТЭ561, номер электросчетчика - 448341,

При этом по договору энергоснабжения, заключенному между АО "ЭнергосбыТ Плюс" и ООО "Чистюля", задолженность по оплате электроэнергии оплачивалась ООО "Экотехпром" (ИНН 6684010894), что подтверждается, в том числе копиями платежных поручений N N 546 от 25.12.2017, 634 от 30.10.2018, 561 от 08.05.2019, 911 от 19.06.2019, 1268 от 02.08.2019, 1556 от 10.09.2019, 1925 от 01.11.2019.

С 01.11.2019 после возбуждения производства по настоящему делу АО "ЭнергосбыТ Плюс" был заключен с ИП Серых В.Г. договор энергоснабжения N 132943 на аналогичных условиях (приложение N2 к договору энергоснабжения): точка поставки - на болтовых соединениях кабельных наконечников КП-0, 4 кв. ф. N4 "теплопункт N46" в ВРУ-0,4 кВ, питающая линия - ПС-110/35/6кВ "Хромпик" ф. бкВ "КЭС-25" ТП-106 РУ-0,4кВ, ф N 4, - место установки ПУ - РУ-0,4 кВ теплопункта N46, тип электросчетчика - СТЭ561, номер электросчетчика - 448341.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции, учитывая, что до обращения истца в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи спорные объекты фактически использовались теми же самыми лицами, пришел к правомерному выводу о притворности совершенных сделок без намерения достичь целей, преследуемых при реальной купле-продаже имущества, создании необходимого документооборота для вывода ликвидного имущества должника.

Представленные в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СУ N 17", ЗАО "СКС", ЗАО "Компания Интерком Вест", подтверждающие, по мнению заявителя апелляционной жалобы, факт осуществления реальной предпринимательской деятельности ИП Серых В.Г., иных выводов не влекут, поскольку участие Серых В.Г. в указанных юридических лицах в качестве учредителя и генерального директора не относится к периоду заключения им оспариваемых сделок (04.09.2017).

Теплоснабжение объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, 2, после регистрации права собственности Серых В.Г. обеспечивалось по договору теплоснабжения с ООО "Экотехпром". ООО "Экотехпром" 01.10.2017 заключен договор теплоснабжения N 88099-От в отношении объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Школьная, 2, в период, когда объекты недвижимого имущества уже были переданы покупателю, но право собственности на них не зарегистрировано. Оплата по договору осуществлялась непосредственно ООО "Экотехпром". Учредителем (участником) ООО "Экотехпром" является Ваулин Олег Владимирович (руководитель и участник ООО "Чистюля" (ИНН 6684008743)) с долей в уставном капитале в размере 100%, директором ООО "Экотехпром" является Феоктистова Светлана Валерьевна.

Из представленных ООО "Чистюля" (ИНН 6684008743) в материалы дела копий документов о том, что оплата недвижимого имущества ООО "Чистюля" (ИНН 6684008743) в пользу ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) осуществлялась наличными денежными средствами, следует, что денежные средства в кассу ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) принимались главным бухгалтером Феоктистовой С.В.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о наличии фактической аффилированности между Ваулиным О.В., Феоктистовой С.В., Хисамутдиновым Р.Ю., оснований для переоценки которого судом апелляционной инстанции по приведенным доводам не установлено.

Оценив представленные доказательств в подтверждение наличия имущественной массы у ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) для удовлетворения требований кредиторов, в частности выписку по ЛС 40702810712880048160 (МДМ-банк) за январь 2013, выписку по ЛС 40702810712880048160 (МДМ-банк) за декабрь 2013, выписку по ЛС 40702810216420040075 (Сбербанк) за июнь 2013, копии платежных поручений по ЛС 40702810216420040075 (Сбербанк) за июнь 2013, копии платежных поручений по ЛС 40702810216420040075 (Сбербанк) за декабрь 2013, суд не установил имущественную состоятельность ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856), достаточность средств для погашения долга перед истцом и иными кредиторами.

Представленные в материалы дела в подтверждение имущественной состоятельности ООО "Чистюля" (ИНН 6625050856) карточка по счету 51, оборотно-сальдовая ведомость по счету 62, иных выводов не влечет, поскольку свидетельствуют лишь о ведении указанным обществом хозяйственной деятельности.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об исполнимости спорных договоров купли-продажи; ответчиками не обоснован экономический смысл совершенных ими сделок по отчуждению имущества.

К представленным в качестве доказательств предоставления покупателем Серых В.Г. должного встречного предоставления продавцу ООО "Чистюля" (ИНН 6684008743) за передачу объектов недвижимости в собственность договору поставки товаровN 1 от 08.02.2017, закупочному акту N 1 от 10.02.2017, предложению от 09.03.2017 об изменении формы оплаты, ответу от 10.03.2017 на предложение об изменении формы оплаты, оборотно-сальдовой ведомости по счету 41, суд апелляционной инстанции относится критически.

Суд не усматривает экономической обоснованности в изменении формы оплаты по договору поставки товаров N 1 от 08.02.2017, путем взаимозачета, посредством передачи Сырых В.Г. объектов недвижимости по оспариваемым договорам купли-продажи в марте 2017 года, с учетом фактического заключения договоров 04.09.2017 которыми предусмотрена рассрочка оплаты объектов до 04.09.2020.

Вышеизложенные установленные по делу фактические обстоятельства и последовательные действия сторон, в отсутствии доказательств получения должником равноценного встречного предоставления, позволяют апелляционному суду согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии у участников сделки противоправного интереса, направленного на вывод актива из владения должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон и наличии основании для признания договоров купли-продажи недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 апреля 2021 года по делу N А60-49537/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Г. Дружинина

Судьи

Е.И. Гуляева В.В. Семенов