Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2021 г. N 19АП-1744/21 по делу N А08-10371/2019

г. Воронеж

12 августа 2021 г.

Дело N А08-10371/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2021.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Ореховой Т.И.

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии:

от Банка "ТРАСТ" (ПАО): Карпенчук И.В., представитель по доверенности N 21/СА/2021 от 08.06.2021, паспорт гражданина РФ;

от ООО "БИЗНЕС ФУД СФЕРА": Суляева И.Н., представитель по доверенности N 120 от 16.11.2020, паспорт гражданина РФ;

от АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" в лице конкурсного управляющего Коняхина А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка "ТРАСТ" (ПАО) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021 по делу N А08-10371/2019,

по иску ООО "БИЗНЕС ФУД СФЕРА" к АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" в лице конкурсного управляющего Коняхина А.В.,

третье лицо: Банк "ТРАСТ" (ПАО) о взыскании 13 825 782,59 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" (далее - ООО "БФС", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "Белгородский комбинат хлебопродуктов" в лице конкурсного управляющего Коняхина Андрея Владимировича (далее - АО "БКХП", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 13 825 782,59 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Банк "ТРАСТ" (ПАО).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021 иск ООО "БФС" удовлетворен. С АО "БКХП" в пользу ООО "БФС" взыскано 13 825 782,59 руб. задолженности, 92 129 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Банк "ТРАСТ" (ПАО) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что суд неверно применил к спорным правоотношениям статью 313 Гражданского кодекса РФ, не подлежащую применению; суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела, не принял во внимание отсутствие экономического смысла в погашении (финансировании) ООО "БФС" задолженности за АО "БКХП" в период банкротства должника.

По мнению заявителя, производя оплату по обязательствам должника, истец изначально не имел намерения на их возврат, а имел умысел на искусственное наращивание текущей задолженности с целью злоупотребления правом, направленного на преимущественное удовлетворение требований аффилированного лица перед независимыми реестровыми кредиторами. Ссылаясь на пункт 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 3, утвержденного 12.07.2017, заявитель полагает, что требования ООО "Бизнес Фуд Сфера" не могут быть приравнены к требованиям независимых кредиторов.

Судебное заседание 05.08.2021 в апелляционной инстанции проходило с использованием систем видеоконференц-связи.

Представитель Банка "ТРАСТ" (ПАО) поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "БФС" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 по делу N А08-8475/2018 АО "БКХП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коняхин А.В.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 06.03.2019, в газете "Коммерсантъ" N 46 (6526) от 16.03.2019, объявление N 77032931657.

ООО "БФС" в период с 17.09.2018 по 06.08.2019 осуществляло платежи в адрес третьих лиц по обязательствам АО "БКХП" на общую сумму 13 825 782,59 руб. (с учетом уточнений), в подтверждение чего представлены платежные поручения (реестр платежей с указанием получателей платежа, сумм оплаты, реквизитов платежных документов).

Направленная истцом в адрес ответчика претензия N 180 от 04.09.2019 с требованием о погашении задолженности оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что к истцу, исполнившему обязательства ответчика перед третьими лицами, перешло право кредитора по обязательствам в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса РФ, и на то, что данные требования имеют характер текущих требований и не подлежат включению в реестр требований кредиторов ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 313, 382, 387 Гражданского кодекса РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно статье 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, в силу положений вышеназванных норм права, происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается; к третьему лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права первоначального кредитора, в размере исполненного, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении", если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

По смыслу указанной нормы, текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе, во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу того, что текущие требования максимально приближены по своей правовой природе и регулированию к требованиям, вытекающим из обычного гражданского оборота, правовое регулирование отношений по их исполнению осуществляется в соответствии с общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации. В пользу применения данного правового регулирования также свидетельствует общий порядок предъявления таких требований вне рамок дела о банкротстве (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

В пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что право требования по текущим обязательствам может перейти к третьим лицам в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ. Указанные требования могут быть погашены посредством перевода долга, новацией обязательства в порядке статьи 414 Гражданского кодекса РФ - то есть механизмами, которые предусмотрены названным кодексом, а не Законом о банкротстве.

Данный подход соответствует позиции, изложенной в абзаце втором пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве". В указанных разъяснениях прямо отмечена возможность финансирования третьими лицами текущих расходов по делу о банкротстве с последующим возмещением за счет имущества должника, а также отражено, что лицо, финансирующее расходы по делу о банкротстве за счет собственных средств, не связано при этом очередностью удовлетворения текущих требований (пункт 2 статьи 134 Закона о банкротстве). Оно вправе непосредственно уплатить необходимую сумму текущему кредитору; предварительного перечисления им денег на основной счет должника (статья 133 Закона о банкротстве) и последующего перечисления их текущему кредитору именно должником не требуется. Требование такого лица о возмещении уплаченных им сумм за счет должника относится к той же очереди текущих платежей, к которой относилось исполненное им текущее обязательство должника. При этом указанные разъяснения не содержат специального порядка для финансирования текущих платежей, что предполагает возможность осуществления такого финансирования с использованием всего перечня механизмов, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

В отличие от текущих платежей, исполнение реестровых обязательств подлежат осуществлению в порядке, установленном специальными нормами Закона о банкротстве.

К специальным нормам права относятся, в частности, положения статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые устанавливают единственный возможный вариант исполнения третьими лицами обязательств должника перед уполномоченным органом - посредством обращения в суд с заявлением о намерении погасить реестровые требования уполномоченного органа в полном объеме. Реестровые требования иных кредиторов не могут быть погашены третьими лицами в индивидуальном порядке, в соответствии с положениями статей 113 и 125 Закона о банкротстве они подлежат погашению в полном объеме. При этом указанные положения не предусматривают обязанности погашения текущих требований одновременно с реестровыми. Являясь основанием для прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 57 Закона о банкротстве) полное погашение реестровых требований предполагает восстановление платежеспособности должника и возможность дальнейшего исполнения им текущих требований в общем порядке.

Сложившаяся судебная практика подтверждает, что положения статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, а также статей 113 и 125 того же Закона устанавливают специальные правила исключительно в отношении реестровых требований. Целью данного регулирования является пресечение злоупотребления правом путем уменьшения числа голосов отдельных независимых кредиторов должника в пользу аффилированных лиц, за исключением случаев погашения реестровых требований уполномоченного органа, так как такие требования имеют социальную значимость и носят бесспорный характер (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", определения Верховного Суда РФ от 12.10.2018 N 305-ЭС18-15402, от 22.03.2019 N 302-ЭС19-1323 и пр).

Иной подход, при котором в отношении текущих требований подлежали бы применению положения статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, а также статей 113 и 125 того же Закона по аналогии, означал бы запрет на использование всего перечня законодательно предусмотренных механизмов исполнения обязательств, и, тем самым, создание необоснованных барьеров для осуществления должником хозяйственной деятельности в процедуре наблюдения.

Возможность восстановления платежеспособности по результатам процедуры наблюдения также была бы ограничена в случае применения специальных положений Закона о банкротстве к текущим требованиям, что противоречит целям и задачам соответствующей процедуры.

В настоящем случае аффилированное с должником лицо не обосновало разумные экономические мотивы погашения текущих обязательств общества.

В то же время, судом учтено, что правовой механизм субсидирования требований аффилированных лиц подлежит применению в случаях, когда действия аффилированных лиц носят недобросовестный характер, а целью указанных действий является компенсация негативного воздействия на хозяйственную деятельность должника и наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с последующим уменьшением количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В рассматриваемом же случае исполнение обязательств перед текущими кредиторами в сумме 13 825 782,59 руб. с использованием гражданско-правового механизма исполнения обязательств третьим лицом, не противоречит закону. При этом в результате использования механизма, установленного статьей 313 ГК РФ, объем текущих обязательств должника не меняется, а требования, подлежащие удовлетворению, не могут быть использованы в целях влияния на процедуру банкротства, так как не предоставляют аффилированному кредитору права голоса.

Таким образом, в части текущих требований вред интересам независимых кредиторов должника отсутствует. Злоупотребление при этом истцом правом не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, действия ООО "БФС" невозможно квалифицировать в качестве компенсационного финансирования, так как погашение задолженности по текущим платежам должника заведомо не могло привести к восстановлению платежеспособности должника в условиях наличия существенной реестровой задолженности.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, после введения процедуры по делу о банкротстве, невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим, выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику корпоративного финансирования.

Указанные действия ООО "БФС" не причинили вреда иным лицам и по своей правовой природе более соответствуют механизму финансирования расходов по делу о банкротстве, предусмотренному пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.12.2009 391 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", использование которого не предполагает возврат контроля над обществом как самостоятельную цель.

При таких обстоятельствах перешедшие в порядке статьи 313 ГК РФ права (требование) кредитора по обязательству в общем размере 13 825 782,59 руб. подлежат погашению за счет конкурсной массы должника на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Аналогичная позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 18.06.2021 по делу N А08-10372/2019, от 23.06.2021 по делу N А08-10286/2019, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.06.2021 по делу NА53-40123/2019.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии экономического смысла в погашении (финансировании) ООО "БФС" задолженности за АО "БКХП" после возбуждения в отношении него дела о банкротстве, и что производя оплату по обязательствам должника, истец изначально не имел намерения на их возврат, а имел умысел на искусственное наращивание текущей задолженности отклоняются, как необоснованные и не подтвержденные документально.

Доводы апелляционной жалобы об аффилированности истца и ответчика и о том, что требования истца направлены на злоупотребление правом, поскольку осуществленные им выплаты в пользу третьих лиц, являлись фактически скрытым корпоративным финансированием ответчика, обусловленным общими интересами группы, также не принимаются во внимание с учетом вышеизложенного.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции неверно применил к спорным правоотношениям истца и ответчика статью 313 Гражданского кодекса РФ, не подлежащую применению, также подлежит отклонению, как основанная на неверном понимании норм права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021 по делу N А08-10371/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. относится в силу статьи 110 АПК РФ на ее заявителя - Банка "ТРАСТ" (ПАО) (уплачено при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 289269 от 11.03.2021).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021 по делу N А08-10371/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.И. Орехова Г.В. Владимирова