Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 г. N 11АП-9735/21 по делу N А65-28228/2020

г. Самара

19 августа 2021 г.

Дело N А65-28228/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.08.2021.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якушовой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании 12.08.2021 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Трио" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2021 по делу N А65-28228/2020 (судья Галеева Ю.Н.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Алимпия" к Обществу с ограниченной ответственностью "Трио" взыскании 1 367 000 руб.,

и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Трио" о признании недействительными договоров N 1710/19а от 27.08.2020, N 1710/19б от 27.08.2020, N 1710/19 от 15.09.2020,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество "Тандер", Маданова Наталья Анатольевна

в судебное заседание явились:

от истца - Ширинян А.С., доверенность от 15.02.2021, паспорт, удостоверение адвоката,

от ответчика - Бушуев А.С., доверенность от 18.01.2021, паспорт, удостоверение адвоката,

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Алимпия" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Трио" о взыскании долга за август и сентябрь 2020 года в размере 798 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 01.02.2021 суд первой инстанции определил перейти к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 к производству принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Трио" о признании недействительными договоров N 1710/19а от 27.08.2020, N 1710/19б от 27.08.2020, N 1710/19в от 15.09.2020.

До рассмотрения дела по существу ответчиком было заявлено ходатайство о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом принято увеличение размера исковых требований истцом на 569 000 руб. (за октябрь 2020 года).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2021 первоначальный иск удовлетворен частично, с Общества с ограниченной ответственностью "Трио" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Алимпия" взыскан долг в размере 798 000 руб., а также 15 568 руб. 88 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Трио" (далее по тексту - ответчик) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2021 изменить в части взыскания задолженности за август и сентябрь 2020 года, в сумме, превышающей 226 666 руб. 67 коп., а также исключить из мотивировочной части следующий вывод суда: "учитывая, что истец по первоначальному иску доказательства сдачи результата работ заказчику за октябрь месяц 2020 г. не представил, исковые требования о взыскании 569 000 руб. долга за октябрь 2020 г. не могут быть удовлетворены. Однако изложенное не лишает права истца на обращение в суд в установленном законом порядке, после соблюдения процедуры сдачи результата работ заказчику".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 15.07.2021. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 в составе судей Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Деминой Е.Г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 12.08.2021.

Определением врио председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, 11.08.2021 в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Барковской О.В. на судью Морозова В.А., в этой связи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на отсутствие доказательств направления истцом актов за период с 28.08.2020 по 31.08.2020 и за сентябрь 2020 года; при этом ответчик полагает, что цена услуг была согласована сторонами в размере 500 000 руб. в месяц, а не 569 000 руб., как указывает истец.

Кроме того, ответчик выразил несогласие с выводом суда о том, что предоплата в размере 340 000 руб., произведенная ответчиком, свидетельствует об одобрении сделки, т.к. ответчиком по электронной почте была направлена иная редакция договора; с выводом об отсутствии у ответчика убытков от оспариваемых договоров; не согласился с принятием судом в отсутствие оригинала копии доверенности на Маданову Н.А., которая подписала от имени ответчика договоры и акты приемки услуг, поскольку в материалах дела имеется копия доверенности иного содержания.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующие возражения не поступили, суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 07.05.2021 в обжалуемой части в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, письменных пояснений на отзыв истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2021 в обжалуемой части. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (субподрядчик) и ответчиком (генеральный подрядчик) заключены договоры на выполнение субподрядных работ N 1710/19б и N 1710/19а от 27.08.2020, предметом которых является выполнение субподрядчиком комплекса работ, указанных в п.1.2 договоров, а генеральный подрядчик обязуется оплачивать эти услуги в сроки и на условиях, предусмотренных договорами.

Согласно п. 1.2 договоров по поручению генерального подрядчика субподрядчик принимает на себя выполнение всех работ, предусмотренных приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, включая возможные работы, определенно в нем не упомянутые, но необходимые для выполнения предмета настоящего договора. Местом оказания услуг является: РТ, г. Зеленодольск, ул. Машиностроителей 10, АО "Тандер".

Согласно п. 3.1 договоров не позднее 5-го числа каждого месяца субподрядчик обязуется представлять генеральному подрядчику акт оказанных услуг, который должен содержать сведения о видах, объеме и цене оказанных по договору услуг.

В соответствии с п.п. 4.1, 4.2 договоров стоимость услуг субподрядчика, оказываемых по настоящему договору, определяется на основании протокола согласования договорной цены.

Генеральный подрядчик обязуется оплатить услуги субподрядчика в течение 10 календарных дней с момента подписания акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет субподрядчика.

Согласно приложению N 1 к договору N 1710/19б стоимость услуг составляет 569 000 руб. 73 коп. Согласно приложению N 1 к договору N 1710/19а стоимость услуг составляет 160 001 руб. 05 коп.

Между истцом (субподрядчик) и ответчиком (генеральный подрядчик) на аналогичных условиях также был заключен договор на выполнение субподрядных работ 15.09.2020 N 1710/19в, предметом которого является выполнение субподрядчиком комплекса работ, указанных в п.1.2 настоящего договора, а генеральный подрядчик обязуется оплачивать эти услуги в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно приложению N 1 к договору N 1710/19в стоимость услуг составляет 569 000 руб. 73 коп.

Обращаясь в суд, истец утверждал, что истцом были выполнены работы на общую сумму 1 298 000 руб., что подтверждается актами N 4 от 31.08.2020 на сумму 569 000 руб. 73 коп. (по договору N 1710/19б), N 5 от 30.09.2020 на сумму 569 000 руб. 73 коп. (по договору N 1710/19в), и N 2 от 03.09.2020 на сумму 160 001 руб. 05 коп. (по договору N1710/19а (т. 1, л.д. 17-19).

Указанные акты со стороны ответчика подписаны Мадановой Н.А. по доверенности N 25 от 01.08.2019 со сроком действия до 31.12.2021 (т. 2, л.д. 112).

Ответчик перечислил на расчетный счет истца по платежному поручению N 231 от 24.09.2020 денежные средства на в размере 340 000 руб., с указанием в назначении платежа "оплата по договору N27/08/2020 (оказание клининговых услуг)".

С учетом частичной оплаты долг по договору N 1710/б составил 229 000 руб., исходя из расчета 569 000 руб. - 340 000 руб.), по договору N 1710/в 1 138 000 руб. долг по 569 000 руб. за сентябрь и октябрь месяц 2020 года.

Досудебная претензия истца от 22.10.2020 с требованием оплатить оставшуюся задолженность оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с первоначальным иском.

Истец в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции пояснял, что задолженность по договору N 1710/19а предметом настоящего спора не является.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 39 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 779 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 783 Гражданского Кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования о взыскании долга за август и сентябрь 2020 года, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оказания истцом услуг в указанный период. Отказ в удовлетворении требований о взыскании долга за октябрь 2020 года был обусловлен отсутствием доказательств сдачи истцом работ ответчику в установленном порядке.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отмечает следующее.

Возражая против иска, ответчик ссылался на отсутствие у Мадановой Н.А. полномочий на подписание договоров и актов приемки работ.

Как следует из материалов дела, договоры N 1710/б и N 1710/в подписаны от имени ответчика заместителем директора по развитию Мадановой Н.А. Данное лицо также подписало приложения N 1 к договорам (протокол согласования договорной цены).

В данных документах указано, что они пописаны Мадановой Н.А. на основании доверенности от 01.08.2019 N 25, копия которой представлена в материалы дела (т. 1 л.д. 109). Из содержания данной доверенности следует, что она выдана сроком до 31.12.2020.

Акты приемки работ также подписаны Мадановой Н.А.

Ответчик оспаривал указанную доверенность, представив в материалы дела копию доверенности от 01.08.2019 N 25, согласно тексту которой срок действия доверенности - один год (т. 1 л.д. 104), т.е., как утверждал ответчик, на момент подписания актов приемки работ срок действия доверенности, выданной Мадановой Н.А., истек.

Суд первой инстанции исходил из того, что доводы ответчика о подписании доверенности N 25 от 01.08.2019 со сроком действия до 31.12.2020 не Кропочевым О.Н., а неустановленным лицом, документально не подтверждены, ходатайство о назначении экспертизы ответчиком не заявлено, заявление о фальсификации доказательств в установленном законом порядке не сделано. Кроме того, в материалах дела имеется копия доверенности от 01.08.2019 N 25 со сроком действия до 31.12.2020, которая была представлена третьим лицом Акционерным обществом "Тандер", не заинтересованным в исходе дела.

Оценив доводы сторон в данной части, суд апелляционной инстанции считает, что несмотря на отсутствие оригинала доверенности и наличие между сторонами спора относительно срока действия доверенности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о подписании актов от имени ответчика уполномоченным лицом. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

На актах приемки работ проставлена не только подпись Мадановой Н.А. с указанием ее должности, занимаемой в организации ответчика, на актах также имеется оттиск печати ответчика.

Передача ответчиком печати лицу, осуществлявшему подписание акта, и допущение использования таким лицом печати ответчика свидетельствует о том, что именно подписавшее документы лицо в данной ситуации было вправе действовать от его имени.

Наличие на актах оттиска печати ответчика последним не оспорено, о фальсификации документов по соответствующим основаниям не заявлено.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя действовать от имени предпринимателя, последний сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло. Такой же подход может быть применен к отношениям сторон в рассматриваемой ситуации.

Выводы суда подтверждаются судебной практикой рассмотрения аналогичных споров (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2020 N 305-ЭС19-26460 по делу N А40-223912/2018, от 05.11.2019 N 305-ЭС19-19531 по делу N А40-175970/2018, от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787, Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2020 N Ф06-58061/2020 по делу N А12-16737/2019, от 10.03.2020 N Ф06-56979/2019 по делу N А65-10887/2019, от 28.02.2018 N Ф06-29663/2018 по делу N А57-31954/2016).

Ответчиком в материалы дела была представлена копия приказа от 31.08.2020, которым установлено считать печать Общества с ограниченной ответственностью "Трио" "для документов", выданную Мадановой Н.А., недействительной.

Однако ответчиком не представлены доказательства уведомления Мадановой Н.А. об издании руководителем ответчика такого приказа.

Учитывая перечисление ответчиком истцу денежных средств в размере 340 000 руб. за оказание клининговых услуг со ссылкой в платежном поручении на договор от 27/08/20, ответчику было известно о его заключении.

Тем не менее, ответчиком не представлены доказательства уведомления истца о признании печати общества, выданной Мадановой Н.А., недействительной (например, путем опубликования соответствующего сообщения в средствах массовой информации или путем направления посредством почтовой или электронной связи).

В материалы дела ответчиком также представлена копия приказа от 31.08.2020 N 3 об увольнении Мадановой Н.А. 31.08.2020 по соглашению сторон на основании заявления Мадановой Н.А. Между тем в приказе в графе "с приказом работник ознакомлен" подпись Мадановой Н.А. отсутствует; само заявление Мадановой Н.А. об увольнении ответчиком не представлено.

При этом в материалах дела имеется решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 22.04.2021 по делу N 2-712/2021 по иску Мадановой Н.А. к Обществу с ограниченной ответственностью "Трио" о признании недействительным приказа общества от 31.08.2020 об увольнении по соглашению сторон, об обязании ответчика издать приказ об увольнении Мадановой Н.А. по собственному желанию 31.10.2020 и о выплате заработной платы за сентябрь и октябрь 2020 года с компенсацией морального вреда.

Указанным решением суда общей юрисдикции изменена формулировка приказа об увольнении и дата увольнения, а именно: формулировка изменена на "увольнение по собственному желанию, с 31.10.2020"; с ответчика взыскана заработная плата и моральный вред.

На предложение суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, представить сведения о вступлении решения суда общей юрисдикции в законную силу, Мадановой Н.А. была представлена заверенная Зеленодольским городским судом Республики Татарстан копия апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 22.07.2021.

Согласно апелляционному определению от 22.07.2021 решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 22.04.2021 оставлено без изменения, апелляционной жалоба Общества с ограниченной ответственностью "Трио" - без удовлетворения.

При указанных обстоятельствах в отсутствие доказательств оказания истцом услуг Акционерному обществу "Тандер" собственными силами (с учетом того, что работы сданы ответчиком своему заказчику - Акционерному обществу "Тандер") суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца долг за август и сентябрь 2020 года.

Доводы ответчика о том, что цена договоров между сторонами не согласована опровергаются приложениями N 1 к договорам (протоколы согласования договорной цены).

Согласно ч. 1 ст. 720 Гражданского Кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Основанием для возникновения обязательства по оплате выполненных работ является сдача их результата заказчику (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда".

Требование истца о взыскании долга за октябрь 2020 года на сумму 569 000 руб. по договору N 1710/в обоснованно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку истец не представил доказательства сдачи результата работ за октябрь 2020 года в установленном договорами порядке. Доказательства направления акта выполненных работ за октябрь 2020 года в материалы дела не представлены. В этой связи суд первой инстанции обоснованно отметил, что предъявление исковых требований о взыскании долга за октябрь 2020 года является преждевременным.

Как указано выше, в апелляционной жалобе ответчик просил исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции абзац следующего содержания:

"Учитывая, что истец по первоначальному иску доказательства сдачи результата работ заказчику за октябрь месяц 2020 г. не представил, исковые требования о взыскании 569 000 руб. долга за октябрь 2020 г. не могут быть удовлетворены. Однако изложенное не лишает права истца на обращение в суд в установленном законом порядке, после соблюдения процедуры сдачи результата работ заказчику".

Данный вывод суда исключению из мотивировочной части не подлежит, поскольку данный вывод автоматически не свидетельствует о факте выполнения работ истцом в октябре 2020 года, поскольку обстоятельства, касающиеся выполнения работ в октябре 2020 года, их объема и качества подлежат исследованию в рамках самостоятельного иска (в случае его подачи истцом). Следовательно, указанный вывод суда права ответчика не нарушает.

Встречные исковые требования были мотивированы ответчиком тем, что договоры, подписанные между истцом и бывшим заместителем Общества с ограниченной ответственностью "Трио" Мадановой Н.А., совершены в ущерб интересам ответчика, что в силу ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации влечет их недействительность. Выводы о недействительности договоров ответчиком также сделаны на основании того, что договоры директор Общества с ограниченной ответственностью "Алимпия" Халиуллова Е.И., подписавшая договоры, является дочерью Мадановой Н.В.

Согласно ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 2 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ч. 2 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из встречного искового заявления, ответчик ссылался как на наличие у него явного ущерба от совершения оспариваемых сделок, так и на наличие сговора директором Общества с ограниченной ответственностью "Алимпия" с представителем Общества с ограниченной ответственностью "Трио".

Суд первой инстанции верно отметил, что ключевым условием для применения рассматриваемого состава недействительности сделки является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам юридического лица, либо доказательств явного ущерба, который был бы очевиден для другой стороны сделки в момент ее заключения.

Предусмотренный ч. 2 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации состав недействительности формальным не является, он предполагает доказывание сговора и ущерба, либо явного ущерба, очевидного сторонам.

Третьим лицом Акционерным обществом "Тандер" в материалы дела представлены договор N 1710/10, подписанный между третьим лицом и Обществом с ограниченной ответственностью "Трио", акты к данному договору: N 69 от 31.08.2020 на сумму 640 000 руб., N 80 от 30.09.2020 на сумму 640 000 руб. и N 936 от 08.10.2020 на сумму 640 000 руб., а также платежные поручения N 990 от 21.09.2020 на сумму 640 000 руб. и N 936 от 08.10.2020 на сумму 640 000 руб.

Исходя из условий договоров, заключенных между истцом и ответчиком, стоимость услуг составила 569 000 руб. 73 коп. Следовательно, доводы ответчика о совершении сделки в ущерб его интересам опровергаются материалами дела.

Сам по себе факт заключения оспариваемых договоров с юридическим лицом, в котором директором является дочь Мадановой Н.А., не свидетельствует о недействительности договоров либо о сговоре сторон, имеющим целью причинение ущерба ответчику.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2021 в обжалуемой части является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2021 по делу N А65-28228/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов