Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 г. N 09АП-42468/21 по делу N А40-83984/2021

г. Москва

19 августа 2021 г.

Дело N А40-83984/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Бондарева А.В., Валюшкиной В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Вест Губерния", ИП Дарижапова Эрдэма Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2021 по делу N А40-83984/21, по иску ООО "Вест Губерния" (ОГРН: 1186027000114, ИНН: 6027186000) ИП Дарижапова Эрдэма Николаевича к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "ДиректЛизинг" о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: Саломатина А.С. по доверенностям от 11.03.2021 и от 25.02.2021, диплом N 107724 0371702 от 11.07.2014;

от ответчика: Будимирова И.А. по доверенности от 12.07.2021, диплом N ВСГ 5896518 от 15.06.2013;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Вест Губерния", ИП Дарижапов Эдем Николаевич обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ДиректЛизинг" о взыскании неосновательного обогащения в виде разницы встречных предоставлений по результатам исполнения договора лизинга, заключенного с первым истцом, право требования, части которого передано второму истцу по договору цессии в сумме 695 010, 63 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того, при принятии решения по делу, судом нарушены нормы материального права и процессуального права.

Представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2021 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Вест Губерния" (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга от 04.02.2020 N 784-Л-2020, предметом которого является приобретение лизингодателем в собственность предмета лизинга и предоставление его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату с правом последующего выкупа.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в п. 2.2 договора.

Стороны заключили соглашение о расторжении от 09.06.2020, согласно которому лизингодатель в одностороннем порядке расторгает договор лизинга в связи с нарушением лизингополучателем сроков оплаты лизинговых платежей, лизингополучатель обязуется в течение двух рабочих дней вернуть предмет лизинга.

Долг лизингополучателя составил 605 618, 80 руб., неоплаченная неустойка 29 422, 76 руб. (п. 3).

Предмет лизинга возвращен по акту от 09.06.2020, который содержит запись об отсутствии у сторон финансовых претензий по взаиморасчетам.

По договору цессии от 01.03.2021 N 18-02/21-ДУ право требования части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга, включая любые прочие денежные средства, в размере 50% передано первому истцу.

В качестве вознаграждения цессионарий представляет интересы цедента в споре с должником.

Лизингополучатель и цессионарий просят взыскать неосновательное обогащение в сумме 509 348, 70 руб. каждый, проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 12.12.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Рассматривая заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что они не подлежат удовлетворению, поскольку по смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Таким образом, заключив соглашение от 09.06.2020 и подписав акт возврата предмета лизинга, стороны договора лизинга согласовали последствия урегулирования отношений после расторжения договора лизинга, а именно: отсутствие финансовых претензий по взаиморасчетам, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Довод заявителя жалобы относительно того, что последствия расторжения договора лизинга не были урегулированы сторонами, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ДиректЛизинг" и ООО "Вест Губерния" 04.02.2020 г. заключен договор финансовой аренды (лизинга) для юридических лиц N 784-Л-2020.

Данный договор является договором присоединения к Условиям предоставления финансовой аренды (лизинга) для юридических лиц.

В соответствии с п. 1.1 договора лизингодатель приобретает имущество: ZHONG TONG LCK6127H (Vin: LDYCCS3B1K0002118) у поставщика (продавца) указанного лизингополучателем и передает его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю.

Лизингодатель 17 февраля 2020 г. передал указанное имущество лизингополучателю по акту приема передачи.

В п. 2.2 Договора предусмотрена обязанность лизингополучателя по своевременному внесению лизинговых платежей в соответствии Графиком лизинговых платежей. Срок договора лизинга составляет 48 месяцев.

Лизингополучатель лизинговые платежи своевременно не вносил в связи, с чем образовалась задолженность в сумме 605 618, 80 руб. 80 коп.

Таким образом, в связи с невозможностью лизингополучателя вносить платежи, а также в связи с ненадлежащей эксплуатацией предмета лизинга стороны пришли к обоюдному соглашению о расторжении договора финансовой аренды (лизинга).

По соглашению сторон 09 июня 2020 г. договор финансовой аренды (лизинга) для юридических лиц расторгнут, имущество в этот же день возвращено лизингодателю.

Стороны при передаче имущества пришли к соглашению о соотношении взаимных предоставлений друг к другу и отразили их в Акте приемки-передачи от 09 июня 2020 г.

В пункте 4 Акта приема-передачи от 09.06.2020 г. установлено, что по проведенным взаиморасчетам у сторон финансовых претензий друг к другу не имеется.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, судам следует учитывать, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в статье 453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила статьи 453 Кодекса в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм.

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Правила статьи 453 Кодекса в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм.

При этом, в материалы дела не представлено соответствующих доказательств того, что сделка, совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, кроме того, судебная коллегия отмечает, что истец не лишен был возможности при подписании соглашения, в случае несогласия с его условиями, действовать в соответствии с положениями гражданского законодательства, предусматривающими возможность заявить о возникших разногласиях и урегулирования их в судебном порядке.

Согласно ч. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно требованиям п. п. 1, 2, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права, свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Соглашение о расторжении договора лизинга, а также Акт приемки-передачи подписаны сторонами без замечаний.

Таким образом, сторонами соблюдено положение о необходимости соотношения взаимных предоставлений (сальдо встречных обязательств). Претензии у сторон друг к другу на момент передачи имущества отсутствовали.

Кроме того, судебная практика, на которую ссылаются истцы, содержит в себе сведения о том, что на момент расторжения договоров лизинга у истцов (лизингополучателей) отсутствовала задолженность по оплате лизинговых платежей (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2019 по делу N А40-99235/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.01.2020 по делу N А40-319052/2018), поэтому она не может быть применима в разрешении настоящего спора.

При расторжении договора лизинга у ООО "Вест Губерния" существовала задолженность по оплате лизинговых платежей, что подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2021 и истцами не оспаривается.

Также, судебная коллегия обращает внимание на то, что заявителями неверно произведен расчет сальдо встречных обязательств по правилам, установленным Пленумом ВАС N 17 от 14.03.2014 г.

Как следует и п. 3.1, 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки оплаты не должно освобождать лизингополучателя от обязанности вернуть финансирование, полученное от лизингодателя, внести плату за это финансирование, возместить причиненные лизингодателю убытки (ст. 15 ГК РФ) и др. Убытки лизингодателя определяются по общим правилам гражданского законодательства.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Также, истцы ссылаются на то, что при расчете сальдо встречных обязательств ответчик неправомерно включил в него стоимость восстановительного ремонта.

Однако, указанный довод истцов основывается на фразе "Дефекты эксплуатации отсутствуют", содержащейся в акте осмотра предмета лизинга, составленном экспертом ООО "ЭкспетСервис", однако в том же акте осмотра написано, что "Акт составлен по наружному осмотру".

При осмотре автобуса эксперт проводил проверку соответствия идентификационных данных транспортного средства представленным документам; установление и фиксацию наличия, характера и объема (степени) повреждений транспортного средства путем внешнего осмотра.

Таким образом, эксперт при внешнем осмотре не мог установить наличие/отсутствие скрытых повреждений узлов и агрегатов транспортного средства.

После возврата предмета лизинга специалистами ООО "АЛК Столица" выявлены внутренние повреждения транспортного средства, влияющие на его работоспособность и требующие ремонта.

Все детали, требующие ремонта и замены перечислены в заказ наряде N 48 от 11.06.2020.

ООО "ДиректЛизинг" произведен ремонт предмета лизинга, произведена замена следующих деталей:

-Приобретение блока управления двигателем на сумму 271 620 руб.,

-Приобретение топливного насоса высокого давления на сумму 118 320 руб.,

-Приобретение воздушного компрессора на сумму 98 000 руб.

Приобретено деталей на общую сумму: 487 940 руб. Произведен ремонт на общую сумму: 265 810 руб.

Доводы заявителей жалобы о приобретении топливного насоса высокого давления и воздушного компрессора после реализации предмета лизинга (заключение договора аренды с правом выкупа) ошибочны. Ремонт автобуса был произведен 01.12.2020, что подтверждено Актом оказания услуг по ремонту, а запасные части были оплачены позднее по устной договоренности с продавцом ООО "Точка Опоры".

В целях реализации договора лизинга ООО "ДиректЛизинг" заключило договор комиссии с ИП Дмитруком Р.С., комиссионные расходы составили 80 000 руб.

Данная сумма была учтена ответчиком в составе лизинговых платежей, которые ООО "Вест Губерния не оплачивало надлежащим образом.

Таким образом ООО "ДиректЛизинг" не смогло возместить свои потери при реализации договора лизинга.

В соответствии с п. 9.1 Условий предоставления финансовой аренды (лизинга) для юридических лиц при несвоевременном внесении лизингового платежа лизингодатель начисляет пени в размере 0,15 % за каждый календарный день просрочки от неуплаченной суммы.

На момент возврата предмета лизинга размер пени по договору составил 32 278, 99 руб.

При заключении соглашения о расторжении договора и Акта приемки-передачи, возражений относительно начисления пени и их размера от истца не поступало.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2021 по делу N А40-83984/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

В.В. Валюшкина А.В. Бондарев