Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 г. N 20АП-4692/21 по делу N А23-1346/2020

г. Тула

20 августа 2021 г.

Дело N А23-1346/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2021 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания Кулешовой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Источник" Дадаева Сергея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021

по делу N А23-1346/2020 (судья Сыбачин А.В.),

принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Дадаева Сергея Анатольевича к Кыналы Любовь о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Источник" (ОГРН 1024000945517, ИНН 402505900),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Источник".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2020 заявление акционерного общества Инвестиционная компания "Фондовый капитал" о признании общества с ограниченной ответственностью "Источник" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.03.2020 в отношении ООО "Источник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия" Дадаев Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2021 (резолютивная часть решения объявлена 15.01.2021) общество с ограниченной ответственностью "Источник" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 15.07.2021.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Дадаев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства ЛАДА 210540 LADA 2105 (год выпуска: 2010, идент. N (VIN): XТА210540А2191987) от 30.09.2019, заключенного между Кыналы Любовью и ООО "Источник". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021, и.о. конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаев Сергей Анатольевич обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить, ссылаясь на то, что неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке подтверждена Отчетом N 76/3/21 об определении рыночной стоимости транспортного средства, подготовленным ООО КАЦ "РосЭксперт". Указывает на то, что обязательства по оплате стоимости транспортного средства ответчиком не исполнены, что привело к нарушению прав кредиторов. Полагает, что суд в отсутствие правовых оснований квалифицировал договор купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019, как предоставление отступного работнику - Кыналы Федору, в то время как стороной договора купли-продажи являлась Кыналы Любовь. Считает, что супруг ответчика получил преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника, о чем ответчик и его супруг были осведомлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 17 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО "Источник" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Калужской области определением от 26.02.2020 по делу N А23-1346/2020.

Оспариваемый договор купли-продажи от 30.09.2019 заключен в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, т.е. в пределах установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель указал на то, что транспортное средство выбыло из владения ООО "Источник" по договору купли-продажи от 30.09.2019 не только по заниженной стоимости, но также в отсутствие встречного исполнения в виде цены транспортного средства.

Судом установлено, что 30.09.2019 между ООО "Источнк" и Кыналы Любовью заключен договор купли-продажи транспортного средства Лада 2105. Цена транспортного средства определена в размере 4 000 руб. и подлежит уплате в течение 3 дней с даты заключения договора, транспортное средство подлежит передаче и оформлению в собственность покупателя в течение 5 дней с момента оплаты (пункты 3.1, 3.2 договора).

Сведений о соответствующем платеже в сумме 4 000 руб. у конкурсного управляющего должника не имеется.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В ходе рассмотрения обособленного спора Кыналы Федор представил суду трудовой договор от 19.06.2018, в соответствии с которым он принят на работу в ООО "Источник" подсобным рабочим с ежемесячным должностным окладом 15 400 руб.

Судом исследованы объяснения Кыналы Ф. оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по городу Обнинску Калужской области от 24.03.2021, в которых изложены сведения о том, что фактическое руководство трудовой деятельностью осуществлял Сычев А.А., сообщивший о невозможности выплаты задолженности по заработной плате в сумме приблизительно 160 000 руб., автомобиль передан в счет задолженности по заработной плате, при этом на условия передачи автомобиля (по договору купли-продажи по цене 4 000 руб.) Кыналы Ф. влияния не оказывал, денежные средства не оплачивал по указанию директора Сычева А.А. и бухгалтера Александровой И.Л. Как пояснил Кыналы Ф., он не имел гражданства, а только патент, в связи с чем спорный автомобиль был оформлен на его супругу - Кыналы Л., так как она имела вид на жительство.

Судом также исследована выписка о движении денежных средств по счету Кыналы Ф. и установлено, что общая сумма поступлений по заработной плате за период трудовых отношений составила 43 998 руб. 81 коп., следовательно, остаток задолженности по заработной плате составлял около 116 000 руб.

Согласно Отчету N 76/3/21, рыночная стоимость автомобиля ЛАДА 210540 по состоянию на 30.09.2019 составляет 78 700 руб. (с НДС), 65 600 руб. (без НДС).

Суд первой инстанции, оценив условия договора от 30.09.2019 в совокупности с обстоятельствами, предшествовавшими его заключению - наличие трудовых отношений со значительным несоответствием расчетной и выплаченной заработной платой, и последовавшими за его заключением - передача автомобиля без соблюдения формального условия об оплате, пришел к выводу о фактическом предоставлении отступного работнику должника путем передачи транспортного средства в счет задолженности по заработной плате.

Некорректное юридическое оформление оплаты труда суд в рассматриваемом случае суд признал обусловленным отсутствием со стороны работника возможности влиять на форму сделки. Занижение цены реализации операции, являющейся объектом налогообложения для должника, а также сокрытие обязательств по оплате труда в связи с необходимостью исчисления соответствующих налогов и сборов, было исключительно в интересах должника, но не Кыналы Ф., соответственно, на последнего не подлежит возложению имущественная ответственность за соответствующие пороки сделки.

Одновременно суд обратил внимание на то, что непредставление Староверовой Н.А., как бывшим руководителем должника, документов организации конкурсному управляющему должника и отсутствие сведений о задолженности по оплате труда также не может являться основанием для возложения на Кыналы Л. и Кыналы Ф. дополнительного бремени доказывания, указанные лица представили весь объем документов, который объективно мог у них иметься.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд области правомерно не установил оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства ЛАДА 210540 от 30.09.2019, заключенного между Кыналы Любовью и ООО "Источник", недействительным и истребования у собственника имущества в конкурсную массу должника.

Кроме того, конкурсным управляющим также не доказана совокупность признаков для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и не представлены доказательства о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам и при наличии признаков злоупотребления правом.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, поскольку транспортное средство выбыло из владения ООО "Источник" по договору купли-продажи от 30.09.2019 не только по заниженной стоимости, но и общество не получило встречное исполнение в виде стоимости транспортного средства, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, учитывая, что спорный автомобиль был передан Кыналы Л. в счет задолженности по заработной плате ее супруга - Кыналы Ф. При этом доказательства оплаты обществом причитающейся Кыналы Ф. заработной платы в полном объеме отсутствуют, следовательно, права и имущественные интересы кредиторов не нарушены.

Ссылки заявителя жалобы на то, что супруг ответчика получил преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника, о чем ответчик и его супруг были осведомлены, не подтверждены доказательствами. Сведения о наличии у ООО "Источник" на дату совершения сделки задолженности, имеющей преимущественное значение перед задолженностью по заработной плате Кыналы Ф., в материалы дела не представлены. Доказательства того, что во вторую очередь реестра требований кредиторов включены требования Кыналы Ф., отсутствуют.

Тот факт, что договор купли-продажи спорного автомобиля заключен не с Кыналы Ф., а с его супругой - Кыналы Л., в данном конкретном случае, не является основанием для признания договора недействительным по заявленным конкурсным управляющим основаниям, учитывая имеющиеся в материалах дела объяснения Кыналы Ф. оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по городу Обнинску Калужской области от 24.03.2021, в которых изложены сведения о том, что он не имел гражданства, а только патент, в связи с чем спорный автомобиль был оформлен на его супругу - Кыналы Л., так как она имела вид на жительство.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

При подаче апелляционной жалобы и.о. конкурсного управляющего ООО "Источник" было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, с ООО "Источник" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021 по делу N А23-1346/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Источник" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева О.Г. Тучкова