Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 г. N 20АП-4688/21 по делу N А23-1346/2020

г. Тула

20 августа 2021 г.

Дело N А23-1346/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2021 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания Кулешовой А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Источник" Дадаева Сергея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021

по делу N А23-1346/2020 (судья Сыбачин А.В.),

вынесенного по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева Сергея Анатольевича к Скляр Дмитрию Васильевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Источник"

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Источник".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2020 заявление акционерного общества Инвестиционная компания "Фондовый капитал" о признании общества с ограниченной ответственностью "Источник" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.03.2020 в отношении ООО "Источник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия" Дадаев Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2021 (резолютивная часть решения объявлена 15.01.2021) общество с ограниченной ответственностью "Источник" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 15.07.2021.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.01.2020 транспортного средства MITSUBISHI LEGNUM (год выпуска: 2001, идент. N (VIN): отсутствует, N кузова: EA7W-0500205), заключенного между Скляр Дмитрием Васильевичем и ООО "Источник". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021, и.о. конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаев Сергей Анатольевич обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить, ссылаясь на то, что неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке подтверждена Отчетом N 76/4/21 об определении рыночной стоимости транспортного средства, подготовленным ООО КАЦ "РосЭксперт". Указывает на то, что обязательства по оплате стоимости транспортного средства ответчиком не исполнены, что привело к нарушению прав кредиторов.

Скляр Д.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов жалобы возражает, просит обжалуемое определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 17 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО "Источник" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Калужской области определением от 26.02.2020 по делу N А23-1346/2020.

Оспариваемый договор купли-продажи от 14.01.2020 заключен в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, т.е. в пределах установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель указал на то, что транспортное средство выбыло из владения ООО "Источник" по договору купли-продажи от 14.01.2020 не только по заниженной стоимости, но также в отсутствие встречного исполнения в виде цены транспортного средства.

Судом установлено, что в один день 14.01.2020 ООО "Источник" заключены договоры N 1 и N 2 приобретения и обратной продажи транспортного средства MITSUBISHI LEGNUM (год выпуска: 2001, идент. N (VIN): отсутствует, N кузова: EA7W-0500205) (т.1, л.д. 75, 76).

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд первой инстанции, оценив условия договоров купли-продажи транспортного средства от 14.01.2020 в совокупности со сведениями, отраженными в паспорте транспортного средства (т.1, л.д. 74), пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае Скляр Д.В. (продавец) и ООО "Источник" (покупатель) выразили совместную волю на передачу транспортного средства за вознаграждение (10 000 руб.) в пользу Скляр Д.В. на баланс юридического лица для его последующей эксплуатации и обслуживания силами должника.

Вместе с тем, между ООО "Источник" (продавец) и Скляр Д.В. (покупатель) в тот же день заключен Договор купли-продажи того же транспортного средства за ту же цену - 10 000 руб.

Как пояснил Скляр Д.В. в отзыве на заявление, при продаже спорного транспортного средства он не получил денежных средств, при обратной покупке этого автомобиля у ООО "Источник" денежные средства он также не платил.

Некорректное юридическое оформление расторжения сделки в рассматриваемом случае суд признал обусловленным состоявшимися 14.01.2020 регистрационными действиями по погашению СТС 40ТК710115 и выдачей новых государственных регистрационных знаков взамен прежних.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив единство содержания сделки и действий по возврату сторон в первоначальное положение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии уменьшения объема имущественной массы должника. При этом указание сторонами цены сделки, формально не соответствующей средней рыночной стоимости имущества, не влияет на квалификацию совокупности правоотношений сторон по договору от 14.01.2020.

Учитывая, что в предмет доказывания входит факт уменьшения объема имущественной массы должника по результатам заключения спорной сделки, суд области правомерно отклонил довод конкурсного управляющего должника о том, что предшествующие отношения сторон не имеют правового значения.

Как следует из паспорта транспортного средства, гражданин Скляр Д.В. непрерывно владел спорным автомобилем, начиная с 25.01.2007 (дате регистрации), основание приобретения - договор купли-продажи от 24.12.2006. Изменение владельца на ООО "Источник" произведено 14.01.2020, на следующий день - 15.01.2020 спорный автомобиль вновь был зарегистрирован за гражданином Скляр Д.В.

Таким образом, учитывая вышеприведенные обстоятельства, а также отсутствие осуществления расчетов за приобретение обществом и гражданином Скляр Д.В. спорного автомобиля, суд не усматривает недобросовестность в действиях сторон по возврату имущества не через расторжение сделки с последующей необходимостью восстановления учетных документов, а через обратную передачу (продажу) имущества.

При таких обстоятельствах, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего должником о признании договора купли-продажи транспортного средства MITSUBISHI LEGNUM от 14.01.2020, заключенного между Скляр Дмитрием Васильевичем и ООО "Источник", недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, поскольку транспортное средство выбыло из владения ООО "Источник" по договору купли-продажи N 2 от 14.01.2020 не только по заниженной стоимости, но и общество не получило встречное исполнение в виде стоимости транспортного средства, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, учитывая, что спорный автомобиль был приобретен ООО "Источник" у гражданина Скляр Д.В. в день его продажи - 14.01.2020, стоимость приобретаемого автомобиля также составляла 10 000 руб. При этом доказательства оплаты обществом денежных средств по договору купли-продажи отсутствуют, следовательно, денежные средства из владения должника не выбывали, права и имущественные интересы кредиторов не нарушены.

Кроме того, конкурсным управляющим также не доказана совокупность признаков для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и не представлены доказательства о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам и при наличии признаков злоупотребления правом.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), не установлено.

При подаче апелляционной жалобы и.о. конкурсного управляющего ООО "Источник" было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, с ООО "Источник" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021 по делу N А23-1346/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Источник" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева О.Г. Тучкова