Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 г. N 09АП-41163/21 по делу N А40-47581/2021

город Москва

20 августа 2021 г.

Дело N А40- 47581/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Мартынова Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Зодчий.Ру" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2021 года по делу N А40-47581/21

по иску Акционерного общества "Российский Селькохозяйственный Банк" (ОГРН: 1027700342890, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: 7725114488)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Зодчий.Ру" (ОГРН: 1027700024472, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2002, ИНН: 7716202498)

о взыскании задолженности в размере 595 165 526 руб. 89 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Емельянова С.В. по доверенности от 20.11.2020 N 44АА0722106;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

АО "Российский Селькохозяйственный Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Зодчий.Ру" о взыскании 595 165 526 руб. 89 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2021 года по делу N А40-47581/21 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Зодчий.Ру" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Выслушав представителя истца, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08 июня 2018 года между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее -Кредитор) и ООО "Зодчий" был заключен договор N 185100/0040 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (далее - Кредитный договор), в редакции Дополнительных соглашений N 185100/0040DS1 от 09.06.2018 г., N 185100/0040DS2 от 14.06.2018 г., N 185100/0040DS3 от 15.06.2018 г., N 185100/0040DS4 от 19.06.2018 г., N 185100/0040DS5 от 21.06.2018 г., N 185100/0040DS6 от 22.06.2018 г., N 185100/0040DS7 от 25.06.2018 г., N 185100/0040DS8 от 26.06.2018 г., N 185100/0040DS9 от 27.06.2018 г., N 185100/0040DS10 от, 28.06.2018 г., N 185100/0040DS11 от 29.06.2018 г., N 185100/0040DS12 от 02.07.2018 г., N 85100/0040DS13 от 03.07.2018 г., N 185100/0040DS14 от 04.07.2018 г., N 185100/0040DS15 от 05.07.2018 г.,N 185100/0040DS16 от 06.07.2018 г.,N 185100/0040DS17 от 09.07.2018 г.,N 185100/0040DS18 от 10.07.2018 г.,N 185100/0040DS19 от 11.07.2018 г.,N 185100/0040DS20 от 12.07.2018 г.,N 185100/0040DS21 от 13.07.2018 г.,N 185100/0040DS22 от 16.07.2018 г.,N 185100/0040DS23 от 17.07.2018 г.,N 185100/0040DS24 от 18.07.2018 г.,N 185100/0040DS25 от 19.07.2018 г.,N 185100/0040DS26 от 20.07.2018 г.,N 185100/0040DS27 от 23.07.2018 г.,N 185100/0040DS28 от 24.07.2018 г.,N 185100/0040DS29 от 25.07.2018 г.,N 185100/0040DS30 от 26.07.2018 г.,N 185100/0040DS31 от 27.07.2018 г.,N 185100/0040DS32 от 30.07.2018 г., N 185100/0040DS33 от 31.07.2018 г., N 185100/0040DS34 от 01.08.2018 г., N 185100/0040DS35 от 02.08.2018 г., N 185100/0040DS36 от 03.08.2018 г., N 185100/0040DS37 от 06.08.2018 г., N 185100/0040DS38 от 07.12.2018 г., N 185100/0040DS39 от 06.06.2019 г., N 185100/0040DS40 от 07.06.2019 г., N 185100/0040DS41 от 11.06.2019 г., N 185100/0040DS43 от 01.08.2019 г., N 185100/0040DS44 от 27.08.2019 г., N 185100/0040DS42 от 01.07.2019 г., N 185100/0040DS45 от 31.10.2019 г., N 185100/0040DS46 от 29.11.2019 г., N 185100/0040DS47 от 02.03.2020 г., N 185100/0040DS48 от 23.03.2020 г., N 185100/0040DS49 от 28.04.2020 г., N 185100/0040DS50 от 01.06.2020-г., N 185100/0040DS51 от 29.06.2020 г., N 185100/0040DS52 от 30.06.2020 г., N 185100/0040DS53 от 10.07.2020 г., N 185100/0040DS54 от 20.07.2020 г., N 185100/0040DS55 от 03.08.2020 г., N 185100/0040DS56 от 02.09.2020 г., N 185100/0040DS57 от 01.10.2020 г., в соответствии с которым, Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 500 000 000 рублей в редакции дополнительное соглашение N 185100/0040DS38 от 07.12.2018 г.

В соответствии с п. 1.2 договора предоставление кредита осуществляется частями (траншами) в пределах лимита задолженности в течении установленного в пункте 1.5 договора срока и при соблюдении условий договора.

Согласно п. 1.4 договора процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается индивидуально для каждого транша в дату заключения дополнительного соглашения о предоставлении очередного транша к Договору.

Согласно п. 1.3.4 договора иные комиссии, предусмотренные тарифами комиссионного вознаграждения на услуги Истца юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, действующими на дату совершения соответствующего действия (операции/ сделки), которые начисляются и уплачиваются в порядке, предусмотренном Тарифами и соответствующим дополнительным соглашением.

Окончательный срок возврата кредита в редакции дополнительного соглашения N 185100/0040DS57 от 01.01.2020 г. является 01.12.2020 г.

Как указывает истец и не оспаривается ответчиком, у ответчика имеется задолженность по Кредитному договору N 185100/0040 от 08 июня 2018 г. года в общем размере 560 740 454 руб. 73 коп., состоящая из: срочной задолженности по основному долгу в размере 485 833 000 руб., задолженности по процентам за пользование кредитом в размере 73 176 972,73 руб., задолженности по уплате иных комиссии в размере 1 730 482 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по договору N N185100/0040 от 08.06.2018 г. об открытии кредитной линии с лимитом задолженности заемщиком заключен Договор поручительства N 185100/0040-8/10 поручительства юридического лиц от 01.07.2019 в редакции дополнительных соглашений ДСN 185100/0040-8/10DS1 от 01.08.2019 г., ДСN 185100/0040-8/10DS2 от 27.08.2019 г.,ДСN 185100/0040-8/10DS3 от 31.10.2019 г., ДСN 185100/0040-8/10DS4 от 29.11.2019 г., ДСN 185100/0040-8/10DS5 от 02.03.2020 г., ДСN 185100/0040-8/10DS6 от 28.03.2020 г., ДСN 185100/0040-8/10DS7 от 28.04.2020 г., ДСN 185100/0040-8/10DS8 от 01.06.2020 г., ДСN 185100/0040-8/10DS9 от 30.06.2020 г., ДСN 185100/0040-8/10DS10 от 03.08.2020 г., ДСN 185100/0040-8/10DS11 от 02.09.2020 г., ДСN 185100/0040-8/10DS12 от 01.10.2020 г. заключённый между Кредитором и ООО "ЗОДЧИЙ.ру" (ИНН 7716202498) согласно которому Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО "ЗОДЧИЙ" (ИНН 5005064617) своих обязательств по Договору N185100/0040 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08 июня 2018 г.

08.06.2018 г. между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее -Кредитор) и ООО "Зодчий" было заключено дополнительное соглашение N 185100/0043 к договору банковского счета N 185100/0034 от31.01.2018 г. о кредитовании в форме "овердрафт" в редакции Дополнительных соглашений N 185100/0043DS1 от 12.12.2018 г., N 185100/0043DS2 от 11.06.2019 г., N 185100/0043DS3 от 01.07.2019 г., N 185100/0043DS4 от 01.08.2019 г., N 185100/0043DS5 от 27.08.2019 г., N 185100/0043DS6 от 31.10.2019 г., N 185100/0043DS7 от 29.11.2019 г., 29.11.2019 г, N 185100/0043DS8 от 02.03.2020 г, N 185100/0043DS9 от 28.03.2020 г., N 185100/0043DS10 от28.04.2020 г., N 185100/0043DS11 от 01.06.2020 г., N 185100/0043DS12 от 29.06.2020 г., N 185100/0043DS13 от 30.06.2020 г., N 185100/0043DS14 от 10.07.2020 г., N 185100/0043DS15 от 20.07.2020 г., N 185100/0043DS16 от 03.08.2020 г., N 185100/0043DS17 от 02.09.2020 г., N 185100/0043DS18 от 01.10.20202 г., в соответствии с которым, Кредитор обязуется предоставить Клиенту денежные средства при их отсутствии или недостаточности на счете открытом в соответствии с условиями Договора банковского счета N 185100/0034 от 31.01.2018 г., для оплаты расчетных (платежных) документов Клиента в соответствии с условиями Соглашения, а клиент обязуется возвратить Кредит, уплатить проценты за пользованием Кредита, комиссии, предусмотренные п. 1.4 Соглашения, иные платежи в размере, сроки и на условиях, установленных Соглашением.

С даты подписания соглашения до указанного в п. 1.8 окончательного срока возврата Кредита в размере 49 000 000 руб. в редакции допсоглашения N 185100/0043DS1 от 12.12.2018.

Окончательный срок возврата кредита в редакции дополнительного соглашения N 185100/0040DS57 от 01.01.2020 г. является 01.12.2020 г.

Как указывает истец и не оспаривается ответчиком у ответчика имеется задолженность дополнительное соглашение N 185100/0043 к договору банковского счета N 185100/0034 от 31.01.2018 г. о кредитовании в форме "овердрафт" в общем размере 34 425 072,16 рубля 16 копеек, состоящая из: просроченной задолженности по основному долгу в размере 30 764 961,20 рублей, задолженности по процентам за пользование кредитом в размере 3 343 946,02 рубля, задолженности по уплате иных комиссии в размере 316 164,94 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по дополнительному соглашению N 185100/0043 от 08.06.2018 г. к договору банковского счета N 185100/0034 от 31.01.2018 г. о кредитовании в форме "овердрафт" г. заключен Договор N 185100/0043-8/10 поручительства юридического лица от 01.07.2019 в редакции дополнительных соглашений ДСN 185100/0043-8/10DS1 от 01.08.2019 г., ДСN 185100/0043-8/10DS2 от 27.08.2019 г., ДСN 185100/0043-8/10DS3 от 31.10.2019 г., ДСN 185100/0043-8/10DS4 от 29.11.2019 г., ДСN 185100/0043-8/10DS5 от 02.03.2020 г., ДСN 185100/0043-8/10DS6 от 28.03.2020 г., ДСN 185100/0043-8/10DS7 от 28.04.2020 г. ДСN 185100/0043-8/10DS8 от 01.06.2020 г., ДСN 185100/0043-8/10DS9 от 3,0.06.2020 г., ДСN 185100/0043-8/10DS10 от 03.08.2020 г., ДСN 185100/0043-8/10DS11 от 02.09.2020 г., ДСN 185100/0043-8/10DS12 от 01.10.2020 г., заключен между Кредитором и ООО "Зодчий.ру" (ИНН 7716202498) согласно которому Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО "ЗОДЧИЙ" (ИНН 5005064617) своих обязательств по дополнительному соглашению N185100/0043 от "08" июня 2018 года к Договору банковского счета N 185100/0034 от "31" января 2018 года о кредитовании в форме "овердрафт".

Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "ЗОДЧИЙ" (далее - Клиент) своих обязательств по Договору N 185100/0040 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от "08" июня 2018 г. и по дополнительному соглашению N 185100/0043 от "08" июня 2018 года к Договору банковского счета N 185100/0034 от "31" января 2018 года о кредитовании в форме "овердрафт" заключенному между Банком и Клиентом, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором.

Поручительство обеспечивает исполнение Клиентом всех существующих и будущих обязательств Клиента в соответствии с условиями Договора основного обязательства по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Клиента и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства, (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Клиента.

Истец направил поручителю требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства в установленные в Договорах поручительства сроки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2019 года в отношении ООО "Зодчий", (ИНН 5005064617 ОГРН 1175022007236) введена процедура банкротства -наблюдение.

08 февраля 2021 года Арбитражный суд Московской области вынес определение о включении требований АО "Россельхозбанк" в размере 597 313 523,48 рубля 48 копеек, из которых 517 449 494,20 руб. - основной долг, 77 820 382,34 - проценты, 2 046 646,94 -комиссии - в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЗОДЧИЙ" (ИНН 5005064617), вытекающую из спорных кредитных обязательств.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, руководствуясь положениями ст.ст. 8, 12,307,309,314,323,330,333,361,362,363,809,819 ГК РФ, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерном взыскании с ответчика задолженности по обязательствам ООО "Зодчий" отклоняются апелляционным судом, так как основание для отмены судебного акта.

В материалы дела не представлено доказательств признания договора N 185100/0043-8/10 поручительства юридического лица от 01.07.2019 недействительной сделкой. В судебном порядке договор поручительства не оспорен.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 мая 2021 года по делу N А40-47581/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Зодчий.Ру" (ОГРН: 1027700024472, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2002, ИНН: 7716202498) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова