Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 17АП-6978/21 по делу N А50-1052/2020

г. Пермь

23 августа 2021 г.

Дело N А50-1052/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Гладких Д.Ю., Лихачевой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шималиной Т.В.,

при участии:

от истца, публичного акционерного общества "Т Плюс": Батуева Е.В. по доверенности от 12.10.2020;

в отсутствие представителей ответчика. третьих лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 08 апреля 2021 года

по делу N А50-1052/2020

по иску публичного акционерного общества "Т Плюс" (ИНН 6315376946, ОГРН 1056315070350)

к обществу с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания" (ОГРН 1135904000693, ИНН 5904281731),

третьи лица: индивидуальный предприниматель Щербакова Татьяна Ивановна (ОГРНИП 309592119100022, ИНН 591300027447), общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Управления" (ОГРН 1075921000605, ИНН 5921021966)

о взыскании задолженности по договору уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Т Плюс" (далее - ПАО "Т Плюс") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания" (далее - ООО "Губахинская энергетическая компания") о взыскании денежных средств в размере 1 902 948 руб. 55 коп, уплаченных по договору уступки права (требования) от 30.11.2017 N 7000-FA057/03-013/0001-2017 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 06.10.2020, 18.12.2020 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Щербакова Татьяна Ивановна, общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Управления".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2021 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда по делу не согласился, обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда изменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив иск в неоспариваемой ответчиком части дебиторской задолженности за ноябрь 2016 года в сумме 79 937 руб. 32 коп., в удовлетворении остальной части иска - отказать.

Ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции об уступке несуществующего права требования, поскольку на момент заключения договора цессии оно существовало, при рассмотрении по каждому спорному периоду истец самостоятельно заявлял уточненные исковые требования, тем самым добровольно уменьшал переданное ответчиком право требования, сумму дебиторской задолженности. Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, препятствуют предъявления настоящих исковых требований к добросовестному цеденту.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не направил.

В судебном заседании представитель истца, посчитав обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Ответчиком заявлено письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Т Плюс" (цессионарий) и обществом "Губахинская энергетическая компания" (цедент) заключен договор уступки права (требования) от 30.11.2017 N 7000- FA057/03-013/0001-2017 (далее - договор уступки), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право (требование) за тепловую энергию в сетевой воде.

Согласно условиям договора уступки цедент уступает цессионарию право (требования) на исполнение должниками, указанными в приложении N 1 (должники физические лица) и в Приложении N 2 (должники юридические лица), обязательств по уплате цеденту долгов в соответствии с перечнем и в расчетных периодах согласно Приложений N 1 и N 2 к настоящему договору, образовавшихся в связи с неисполнением должником обязанностей оплате за тепловую энергию в сетевой воде.

Общий размер уступаемого права требования составляет 171 857 162 руб. 86 коп., в т.ч. НДС 18 % в размере 26 215 499 руб. 42 коп.

Уступаемое право требования переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора. Цессионарию переходят все права, связанные с правами требования, в том числе право на взыскание с должников неустойки, пени, штрафов и пр. пропорционально объему уступленных прав (пункты 1.1-1.4 договора уступки).

Стоимость уступаемого права требования определена в пунктах 1.2, 3.1 договора уступки и равна номиналу уступленной задолженности.

Требование истцом было оплачено в полном объеме в соответствии с условиями пункта 3.2 договора уступки.

По акту приема-передачи документов от 30.11.2017 цедент передал цессионарию оферты договоров N 3236/ГЭК и N 3236/ГВ/ГЭК, а также счета-фактуры.

Согласно пунктам 489, 490, 491, 492 Приложения N 2 к договору уступки, цедент передал, а цессионарий принял право требования, основанное на счетах-фактурах N UD00501517 от 31.11.2016 на сумму 52 913 руб. 33 коп., N UD00501744 от 31.12.2016 на сумму 406 212 руб. 67 коп., N UD00500063 от 31.01.2017 на сумму 261 727 руб. 57 коп., N UD00500307 от 28.02.2017 на сумму 446 195 руб. 85 коп., выданных покупателю, ООО "УК "Наш дом" (в настоящее время - общество "Корпорация управления") по договору N 3236/ГВ/ГЭК.

Согласно пунктам 503, 504, 505, 506 Приложения N 2 к договору уступки цедент передал, а цессионарий принял право требования, основанное на счетах-фактурах N UD00501516 от 30.11.2016 на сумму 27 023 руб. 99 коп., N UD00501743 от 31.05.2016 на сумму 56 782 руб. 39 коп., N UD00500062 от 31.01.2017 на сумму 6 472 307 руб. 87 коп., N UD00500306 от 28.02.2017 на сумму 9 745 183 руб. 47 коп., выданных покупателю ООО "УК "Наш дом" (в настоящее время - общество "Корпорация управления") по договору N 3236/ГВ/ГЭК.

Сумма несуществующего права требования за ноябрь 2016 года составила 79 937 руб. 32 коп., исходя из того, что указанная сумма задолженности оплачена должником до заключения договора уступки (дело N А50-5890/2017).

Стоимость уступленного права за декабрь 2016 года составила 10 145 113 руб. 52 коп. В рамках дела N А50-8726/2017 сумма задолженности составила 10 004 073 руб. 47 коп., которая была оплачена ООО "УК "Наш дом", в связи с чем производство по делу прекращено ввиду отказа истца от иска. Сумма несуществующего права требования составила 141 040 руб. 05 коп.

Стоимость уступленного права за январь 2017 года составила 10 449 432 руб. 41 коп. Взысканная задолженность за январь 2017 года в рамках дела N А50-11785/2017 составила 2 802 229 руб. 61 коп. Оплата после заключения договора уступки произведена в размере 7 498 734 руб. 55 коп. Сумма несуществующего права требования составила 148 468 руб. 25 коп.

Взысканная задолженность за февраль 2017 года в рамках дела N А50-13991/2017 составила 2 288 387 руб. 87 коп. Оплата после заключения договора уступки - 7 365 651 руб. 54 коп.

Кроме того, в рамках дела N А50-30639/2019 взыскана задолженность за февраль 2017 года с общества "Корпорация Управления" в пользу истца в размере 394 379 руб. 20 коп. В результате уточнения истца сумма несуществующего права требования за февраль 2017 года составила 1 533 502 руб. 93 коп., исходя из суммы уступленного требования.

Общество "Т Плюс", полагая, что общество "Губахинская энергетическая компания" при заключении договора уступки передало истцу несуществующее право взыскания задолженности с общества "Корпорация управления" в размере 1 902 948 руб. 55 коп., обратилось в суд с настоящим иском.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела и преюдициальное значение обстоятельств, установленных в рамках дел N А50-5890/2017, N А50-8726/2016, N А50-11785/2017, N А50-13991/2017, N А50-30639/2019, суд первой инстанции признал уточненные исковые требования заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению в размере 1 902 948 руб. 55 коп.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании пояснения представителя истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Исходя из содержания и смысла вышеназванных норм права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Из норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе, и несуществующее право, рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из договора уступки права (требования), поэтому неисполнение обязательства по передаче предмета договора уступки права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

При этом в соответствии с разъяснениями пункта 11 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

Размер задолженности, переданной обществу "Т Плюс" по договору уступки, на момент заключения такого договора, а также на дату вручения уведомления должнику, являлся спорным, ООО "УК "Наш дом" выражало несогласие с размером задолженности, указанной в Приложении N 2 к договору уступки, а также заявляло о разногласиях по количеству и стоимости коммунальных ресурсов, предъявленных за спорный период.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции учтено, что ответчик признал отсутствие уступаемой задолженности за ноябрь 2016 года.

Таким образом, к моменту заключения договора уступки ответчик знал о частичном отсутствии передаваемых истцу прав требования к должнику.

Доказательств иного ответчиком не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 23 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 разъяснено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту.

Принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела и преюдициальное значение обстоятельств, установленных в рамках дел N А50-5890/2017, N А50-8726/2016, N А50-11785/2017, N А50-13991/2017, N А50-30639/2019 требования истца признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 1 902 948 руб. 55 коп.

Доводы об обратном ответчиком не опровергнуты достаточными доказательствами (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы ответчика противоречат изложенным фактическим обстоятельствам дела и отклоняются судом как несостоятельные.

При этом доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, влияющих на обоснованность и законность решения, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в отсутствие подлинного платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины, в обоснование заявленного ходатайства о зачете госпошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 08 апреля 2021 года по делу N А50-1052/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания" (ОГРН 1135904000693, ИНН 5904281731) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Д.Ю. Гладких А.Н. Лихачева