Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 11АП-9683/21 по делу N А55-34207/2019

24 августа 2021 г.

Дело N А55-34207/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 17 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.

с участием:

от конкурсного управляющего ООО "ПСА" ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Ефремов И.А. по доверенности от 30.10.2019 г.,

от Карсунцева П.А. - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2

апелляционную жалобу ИП Карсунцева Павла Александровича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО "ПСА" ГК АСВ об оспаривании сделок должника к ИП Карсунцеву Павлу Александровичу

в рамках дела N А55-34207/2019

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" (ОГРН 1146325002427, ИНН 6325064223),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 ноября 2019 года принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2020 ООО "Поволжский страховой альянс", ИНН 6325064223, ОГРН 1146325002427, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 25.01.2020.

Конкурсный управляющий ООО "Поволжский страховой альянс" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок: договора уступки прав (цессии) от 10.08.2019, договоров уступки прав (цессии) от 23.08.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" (ИНН 6325064223) и индивидуальным предпринимателем Карсунцевым Павлом Александровичем (ИНН 638700984977).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 мая 2021 года заявление удовлетворено частично.

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 10.08.2019, заключенный в отношении прав требования на сумму 48 525 123,03 руб. между обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" и индивидуальным предпринимателем Карсунцевым Павлом Александровичем.

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 23.08.2019, заключенный в отношении прав требования на сумму 44 920 603,29 руб. между обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" и индивидуальным предпринимателем Карсунцевым Павлом Александровичем.

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 23.08.2019, заключенный в отношении прав требования на сумму 3 068 204,14 руб. между обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" и индивидуальным предпринимателем Карсунцевым Павлом Александровичем.

Применены последствия недействительности сделок.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Карсунцев Павел Александрович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 11 мая 2021 года в части удовлетворения заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 17 августа 2021 года.

В судебном заседании Карсунцев П.А. апелляционную жалобу поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Поволжский страховой альянс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО "ПСА" ГК АСВ об оспаривании сделок должника к ИП Карсунцеву Павлу Александровичу в рамках дела N А55-34207/2019, в обжалуемой части, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 10 и 23 августа 2019 года - менее чем за месяц до отзыва у ООО "ПСА" лицензий (05.09.2019) и назначения Временной администрации (06.09.2019), Страховая организация (цедент) заключила три договора уступки прав (цессии) с ИП Карсунцевым П.А. (цессионарий) по переуступке последнему регрессных требований на общую сумму 96 513 930,46 руб.

Данные активы (права требования) переданы цессионарию с дисконтом: 70 % - по договору уступки прав (цессии) от 10.08.2019; 90 % - по договорам уступки прав (цессии) от 23.08.2019.

По договору уступки прав (цессии) от 10.08.2019, должник (цедент) передал ИП Карсунцеву П.А. (цессионарий) права (требования) на получение надлежащего исполнения по обязательствам, возникшим у страховых компаний, - согласно Приложению N 1 к договору, по компенсации расходов цедента по прямому возмещению убытков, вытекающих из договоров ОСАГО (указанных в приложении N 1). Одновременно с основным требованием, цедент уступил цессионарию право на получение исполнения по всем иным возможным требованиям к должникам, установленным законом (в том числе, по процентам за пользование чужими денежными средствами) (п. 1.1 договора)

Общая сумма задолженности страховых компаний перед ООО "ПСА" на 07.08.2019 составила 48 525 123, 03 руб. (п. 1.2 договора уступки прав (цессии) от 10.08.2019).

Цена договора, за которую цедент уступил, а цессионарий принял право требования, указанное в п. 1.1 договора, устанавливается в размере 30% от всех денежных средств, полученных от должников по настоящему договору, за исключением процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных издержек (п. 3.1 договора).

По договорам уступки прав (цессии) от 23.08.2019 должник (цедент) уступил, а ИП Карсунцев П.А. (цессионарий) - принял права регрессного требований цедента к лицам, причинившим вред потерпевшим в рамках договоров ОСАГО на получение произведенных цедентом выплат потерпевшим в рамках договоров ОСАГО, согласно Приложению N 1 к договорам. Одновременно с основным требованием, цедент уступил цессионарию право на получение исполнения по всем иным возможным требованиям к должникам, установленным законом (в том числе, по процентам за пользование чужими денежными средствами) (п. 1.1 договоров).

Общая сумма задолженности должников перед ООО "ПСА" по двум договорам уступки прав требования (цессии) от 23.08.2019 по состоянию на 23.08.2019 составила 47 988 807, 43 руб. (п. 1.2 договоров уступки прав (цессии) от 23.08.2019).

Согласно п. 3.2 договоров уступки прав (цессии) от 23.08.2019 цессионарий производит оплату за уступку прав требования (в размере 10% от всех денежных средств, полученных от должников по настоящим договорам) путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Основанием для оплаты является получение цессионарием денежных средств от должников, указанных в Приложениях N 1 в добровольном порядке, либо по решению суда.

Полагая, что должник совершил указанные сделки при неравноценном встречном предоставлении, так как права требования были уступлены с дисконтом в размере 70 % и 90 % от сумм уступаемых прав, что свидетельствует о недействительности сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления от 23.12.2010 N 63, следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно условиям договоров уступки от 23.08.2019 отчуждение требований произведено с дисконтом 90%, без предоставления от цессионария обозначенного сроком реального встречного исполнения. Оплата за уступку на момент заключения не производилась и поставлена в зависимость от поступления денежных средств от дебиторов.

Указанные обстоятельства подтверждают доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые договоры заключены на условиях, отклоняющихся от стандартов гражданского оборота.

Кроме того, как следует из материалов дела, реализация прав требования осуществлялась по заведомо заниженной цене и в преддверии банкротства должника (отзыва лицензий), то есть, уступка совершена на условиях, существенно худших для должника и отличных от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В преддверии отзыва лицензий, банкротства, отсрочка оплаты на неопределенный срок противоречит интересам должника и его кредиторов при установленной законодательством срочности процедур банкротства, что влияет на достижение цели конкурсного производства -соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

При этом аналогичные сделки между должником и ИП Карсунцевым П.А. ранее не заключались.

Следовательно, как правомерно отмечено судом первой инстанции, передача прав требований фактически направлена на вывод активов в преддверии банкротства должника ООО "ПСА".

Из материалов дела также следует, что основанием для заключения спорного договора от 10.08.2019 послужило поступившее предложение от ИП Карсунцева П.А. о передаче прав на получение со страховых компаний денежной компенсации в виде разницы между расходами цедента в порядке прямого возмещения убытков, вытекающих из договоров ОСАГО ООО "ПСА" и расходами страховых компаний виновников ДТП по возмещению компании потерпевшего лица причиненного действиями этих лиц вреда.

В силу положений п.п. 1.9., 5.2.1., 5.2.2.,7.3.1., 7.3.2. 7.3.3. Соглашения о прямом возмещении убытков требования о компенсации убытков страховщиком виновного лица к страховщику потерпевшего, возместившего вред потерпевшему лицу подразделяются на ненулевые (в которых выставляется размер ущерба, первоначально рассчитанный страховщиком потерпевшего и подлежащий возмещению страховщиком виновного лица) и нулевые (предъявленные потерпевшими страховщику потерпевшего в претензионном порядке при несогласии с размером выплаты, а также штрафы, неустойки, судебные издержки, не подлежащие возмещению страховщиком виновного лица).

Доводы ответчика о том, что нулевые требования ООО "ПСА" на дату заключения договора цессии составили 48 525 123 руб. 03 коп. правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные.

Поскольку ООО "ПСА" являлось участником Соглашения, данные требования относились не к активам страховой компании, а к его расходам.

Согласно разъяснениям ЦБ РФ по вопросу, связанному с применением положения Банка России от 04.09.2015 г. N 491 -П "Отраслевой стандарт бухгалтерского учета в страховых организациях и обществах взаимного страхования, расположенных на территории Российской Федерации" страховщик потерпевшего признает резерв - оценочное обязательство для покрытия расходов по дополнительному возмещению убытков потерпевшему и отражает его в составе расходов по страхованию иному, чем страхование жизни следующей бухгалтерской записью: дебит счета 71418 "Прочие расходы, связанные с прямым возмещением убытков".

Передавая и принимая указанные выше права требования, стороны по договору руководствовались положениями п. 5 ст. 14.1. ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств", согласно которым страховщик, который застраховал гражданскую ответственность лица, причинившего вред, обязан возместить страховщику, осуществившему прямое возмещение убытков, возмещенный им потерпевшему вред, а также положениями ст. 1102 ГК РФ, в соответствии с которыми лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Судом первой инстанции правомерно признана несостоятельной ссылка ответчика на то, что спорные права требования были "выведены" из состава активов ООО "ПСА" в соответствии с указанием ЦБ РФ (в предписании N 53 -3-1-1/1965 от 30.07.2019), согласно которому "к учету в части формирования страховщиком дебиторской задолженности по суброгационным и регрессным требованиям не может приниматься задолженность в отсутствие судебного решения о компенсации понесенных расходов или мирового соглашения с виновником страхового случая", поскольку ЦБ РФ в данном случае указало на недопустимость отражения на балансе страховщика некачественной задолженности, которая неверно отражает информацию об активах должника.

В данном случае имело место быть исключение задолженности как необоснованно учитываемой задолженности в связи с тем, что она поставлена на баланс Страховщика в нарушение требований ст. 330 НК РФ и ст. 19.2 Положения Банка России от 04.09.2015 N 491 -П "Отраслевой стандарт бухгалтерского учета в страховых организациях и обществах взаимного страхования, расположенных на территории Российской Федерации", так как сформирована в отсутствии судебного решения о компенсации Страховщика или письменных обязательств виновного лица по возмещению причиненных убытков.

Однако это не означает, что контрольно-надзорный орган указал на необходимость исключения данной задолженности вовсе из оборота компании.

В соответствии с абз. 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ, а также разъяснениям, изложенным в п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (постановление N 25) требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (п. 2 и 3 ст. 307.1, п. 1 статьи 388 ГК РФ; п. 13 постановления N 54).

В данном случае, у должника отсутствовало право требования к страховым компаниям виновных лиц, переданные по спорному договору, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-95429/2018 установлено, что после выхода страховой компании из Соглашения ранее возникшие обязательства сторон прекращают свое действие, и к их отношениям могут применяться положения ст. 1102 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что оспариваемым договором цессии не может быть причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку он в данном случае не влечет возникновения убытков на стороне цедента, равно как и прибыли на стороне цессионария, соответственно признание такой сделки недействительной не может вести к увеличению конкурсной массы правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Из материалов дела следует, на момент заключения договора уступки прав (цессии) от 10.08.2019 ИП Карсунцев П.А. и ООО "ПСА" руководствовались положительной правоприменительной практикой в отношении возможности взыскания нулевого требования, что было установлено в решении Арбитражного суда Московской области от 03.07.2019 по делу N А41-95429/2018, впоследствии оставленном без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу N А41-95429/2018.

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора установлено, что "Внесение РСА 16.11.2015 (дата решения Президиума РСА о внесении изменений в Соглашение) в Соглашение изменений в части порядка выплаты, препятствующих в некоторых случаях выплате нулевого требования, не прекращает обязательства Страховщика причинителя вреда по возмещению расходов страховщику потерпевшего, направлено на регулирование взаимоотношений между страховщиками по прямому возмещению убытков, а не на регулирование порядка и условий расчетов, что не входит в компетенцию РСА и круг регулируемых отношений Соглашения, который определен ст.26.1 Федерального закона "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств", п.п. 2, 4 Указания Банка России от 19.09.2014 N 3385-У".

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, в момент совершения спорного договора уступки прав (цессии) от 10.08.2019 ответчик и ООО "ПСА" осознавали коммерческую ценность нулевых требований, воля должника была направлена на вывод ликвидного актива за 30% его номинальной стоимости: права требования были проданы с дисконтом в размере 70% и с отсрочкой оплаты на неопределенной срок (что неправомерно в условиях предстоящего банкротства и отзыва лицензии, назначения временной администрации (с 05.09.2019) у должника), а также была направлена на причинении вреда кредиторам и совершение оспариваемой сделки на условиях неравноценности встречного исполнения.

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2020 по делу N А41 -95429/2018 производство по делу прекращено, в связи с утверждением между сторонами мирового соглашения.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что нулевые требования имеют свою ценность, так как после того, как ООО "ПСА" вышло из состава участников РСА и из Соглашения о ПВУ, ИП Карсунцев П.А. может претендовать на суммы нулевых требований в качестве неосновательного обогащения. Поскольку в ситуации, когда условия соглашения о ПВУ уже не действуют, применяются нормы о неосновательном обогащении.

При этом, ООО "ПСА" не было лишено права обращения в судебные органы за защитой своих прав по взысканию задолженности, переданной ИП Карсунцеву П.А. на основании оспариваемых договоров.

Следовательно, если бы спорные права требования не были переданы по цессии ответчику, в настоящее время у конкурсного управляющего имелась бы возможность пополнить конкурсную массу, как минимум на сумму порядка 1 млн. руб.

Указание в договоре уступки прав требования (цессии) от 10.08.2019 на переход право требования к цессионарию с момента приостановления, либо прекращения действия лицензии ООО "ПСА" на осуществление обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств также подтверждает направленность договора на вывод активов (прав требований), по которым должник мог бы сам получить исполнение.

Доказательств отсутствия возможности получения именно должником дебиторской задолженности материалы дела не содержат.

В результате совершения оспариваемых сделок ООО "ПСА" утратило право на получение/взыскание дебиторской задолженности с должников, указанных в приложениях N 1 к соответствующим договорам уступки прав требований (цессий) в общей сумме 96 513 930,46 руб., взамен получив право требовать с ИП Карсунцева П.А. лишь 10 % и 30 % по истечении того времени, как он сам сможет получить исполнение от соответствующих должников, то есть, в течение неопределенного количества времени.

При этом, материалами дела подтверждается оплата переданной предпринимателю Карсунцеву П.А. задолженности.

Доводы ответчика о значительной невыгодности взыскания переуступленной задолженности правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными в связи с отсутствием доказательств неликвидности приобретенного права требования.

В материалы дела представлены документы, в т.ч. штатное расписание с 01.01.2017, с 01.01.2018 и по состоянию на 19.12.2019, а также положение о ежемесячном вознаграждении начальника и сотрудников претензионно-правового отдела ООО "ПСА", из которых следует, что страховая компания обладала возможностями и средствами для проведения самостоятельной работы по взысканию уступленной задолженности.

Более того, данное обстоятельство подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счетам за период с 01.01.2019 по 23.08.2019.

При этом довод ИП Карсунцева П.А. о том, что из переданной ПСА дебиторской задолженности в сумме 122 036 550 руб. 42 коп. за полтора года работы юристами АСВ взыскано 2 500 000 руб., при рассмотрении настоящего обособленного спора значения не имеет, а, наоборот, подтверждает факт и наличие осуществления страховой компанией работы по взысканию дебиторской задолженности.

Согласно п. 4 Постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских пра1 (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в договорах отсутствуют условия о том, каким образом должник будет осуществлять контроль за получением ИП Карсунцевым П.А. от должников по требованиям денежных средств и в принципе о том, что должнику будет предоставляться Карсунцевым П.А. информация о движении взыскания/истребования денежных средств по договорам.

Следовательно, ООО "ПСА" было лишено возможности проверить факт того, в какое время, в каком размере каждый из должников произвел оплату в адрес ИП Карсунцева П.А. по переуступленным требованиям.

При этом не исключен факт получения ответчиком денежных средств посредством наличного расчета.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции злоупотребление правом допущено обеими сторонами договоров, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц (кредиторов должника).

Поддерживая доводы жалобы о равноценности сделок, ответчик обратился с ходатайством о назначении экспертизы в порядке п.2 ст.268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что аналогичное ходатайство было заявлено и в суде первой инстанции.

Отклоняя доводы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, а также отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, апелляционная коллегия исходит из следующего.

По смыслу статьи 82 АПК РФ на разрешение экспертизы могут быть поставлены только те вопросы, которые требуют специальных знаний в различных областях науки, техники и пр. При этом, недопустима постановка перед экспертом вопросов правового характера, разрешение которых относится к компетенции суда.

Экспертное заключение не имеет для суда заранее установленной силы. Оно оценивается наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.

В данном случае основания для проведения экспертизы отсутствуют, поскольку каких-либо оснований, подтверждающих обоснованность стоимости уступленных прав материалы дела не содержат.

Снижение цены на 90 % (70 %) в отсутствие соответствующих условий не может быть признано предполагаемым в обычном добросовестном обороте.

Напротив, дисконт в размере 90% обычно применяется к просроченной дебиторской задолженности. Спорная же дебиторская задолженность не является просроченной, поскольку физическими лицами производилась оплата.

Поступления регрессных требований подтверждены и представленными в материалы дела ответчиком документами.

Доказательств неликвидности спорных задолженностей материалы дела не содержат.

При этом оплата по сделкам как таковая не была предусмотрена, а зависела непосредственно от действий ответчика. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

Отчуждение имущества (прав требований) по заниженной цене подтверждает наличие цели причинения вреда кредиторам по смыслу вышеуказанных норм и разъяснений.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 10.08.2019, заключенного в отношении прав требования на сумму 48525123,03 руб.; договора уступки прав (цессии)от 23.08.2019, заключенного в отношении прав требования на сумму 44 920 603,29 руб. и договора уступки прав (цессии) от 23.08.2019, заключенного в отношении прав требования на сумму 3 068 204,14 руб. правомерно признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению.

Представленный конкурсным управляющим расчет убытков, подлежащих взысканию с ответчика правомерно признан судом первой инстанции верным и не противоречит нормам действующего законодательства.

В части отказа в удовлетворении заявленных требований судебный акт не обжалуется и апелляционному пересмотру не подлежит.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

На основании изложенных норм права судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления право требования ООО "Поволжский страховой альянс" к должникам по регрессным требованиям, указанным в приложении N 1 к по договору уступки прав (цессии) от 23.08.2019, заключенному в отношении требований на сумму 3 068 204,14 руб. с учетом исполненного должниками по регрессным требованиям в пользу ИП Карсунцева Павла Александровича в размере 100 000,00 руб.; по регрессным требованиям, указанным в приложении N 1 к договору уступки прав (цессии) от 23.08.2019 заключенному в отношении требований на сумму 44 920 603,29 руб. с учетом исполненного должниками по регрессным требованиям в пользу ИП Карсунцева Павла Александровича в размере 928 260,37 рублей.

Также правомерно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" к должникам, указанным в приложении No 1 к договору уступки прав (цессии) от 10.08.2019, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" и индивидуальным предпринимателем Карсунцевым Павлом Александровичем и в виде взыскания с индивидуального предпринимателя Карсунцева Павла Александровичав пользу общества с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" 924 449,33 руб. и обязание индивидуального предпринимателя Карсунцева Павла Александровича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" документацию, указанную в пунктах 2 договоров уступки прав (цессии) от 10.08.2019, от 23.08.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" и индивидуальным предпринимателем Карсунцевым Павлом Александровичем, а именно: подлинники выплатных дел; заверенные копии платежных поручений; копии полисов ОСАГО.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО "ПСА" ГК АСВ об оспаривании сделок должника к ИП Карсунцеву Павлу Александровичу в рамках дела N А55-34207/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов