Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 13АП-17271/21 по делу N А56-42233/2020

г. Санкт-Петербург

24 августа 2021 г.

дело N А56-42233/2020/

Резолютивная часть постановления оглашена 18 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от Шаповаловой Анастасии Викторовны: Назаров Д.О., доверенность от 18.01.2021;

от финансового управляющего: Коссова А.С., доверенность от 16.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-17271/2021) финансового управляющего Ростиславовой Анастасии Георгиевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 по делу N А56-42233/2020/сд.7 (судья Тарасова М.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Ростиславовой Анастасии Георгиевны к Шаповаловой Анастасии Викторовны о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) Бреднева Вячеслава Александровича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 28.05.2020 поступило дело N А66-7128/2019 о признании Бреднева Вячеслава Александровича (далее - должник) несостоятельным (банкротом), которое передано по подсудности на основании постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2020, отменившего решение Арбитражного суда Тверской области от 06.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу N А66-7128/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2020 (резолютивная часть от 08.09.2020) Бреднев В.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Ростиславова Анастасия Георгиевна.

Сведения о введении процедуры реализации имущества в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.09.2020 N 176.

Финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора от 08.06.2018 купли-продажи доли нежилого помещения, заключённого между Бредневым Вячеславом Александровичем и Шаповаловой Анастасией Викторовной (девичья фамилия - Минаева), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Бреднева Вячеслава Александровича 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение по адресу: город Москва, ул. Мельникова, д. 3, корпус 7, площадью 311,3 кв.м, кадастровый N 77:04:0001019:10643.

Определением суда от 16.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и предоставленным доказательствам, просит определение суда от 16.04.2021 отменить. Податель жалобы полагает недоказанным наличие у ответчика финансовой возможности оплатить 12000000 руб. по договору, а также на наличие признаков неплатежеспособности должника в момент заключения договора. Кроме того, податель жалобы считает выводы суда о недостоверности предоставленного им отчета и наличии в нем грубых ошибок необоснованным.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.06.2018 между Бредневым Вячеславом Александровичем (продавец) и Шаповаловой (ранее Минаевой) Анастасией Викторовной (покупатель) заключён договор купли-продажи доли нежилого помещения с залогом (далее - договор), в соответствии с которым продавец продал покупателю принадлежащую ему по праву собственности 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение по адресу: г.Москва, ул. Мельникова, д. 3, корпус 7, площадью 311,3 кв.м., кадастровый номер 77:04:0001019:10643, по цене 12 000 000 рублей.

Право собственности на приобретенное имущество за продавцом зарегистрировано Управлением Росреестра по г.Москве 09.06.2018 (запись N 77:04:0001019:10643-77/004/2018-5).

Финансовый управляющий Ростиславова А.Г., полагая, что сделка по отчуждению 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, оформленное договором купли-продажи с залогом, регистрация права собственности на которую осуществлена 09.06.2018, отвечает признакам подозрительных сделок, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ввиду её совершения с заинтересованным по отношению к должнику лицом в отсутствие встречного равноценного исполнения по сделке со стороны ответчика, а также считая, что целью совершения сделки являлось причинение вреда правам и законным интересам кредиторов должника посредством уменьшения конкурсной массы, сам договор являлся притворным применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недоказанности факта осведомленности ответчика. Кроме того, суд счел доказанным платежеспособность ответчика на момент заключения договора.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании Бреднева Вячеслава Александровича несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Тверской области от 22.05.2019.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 08.06.2018, таким образом, применению подлежат пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Судом первой инстанции установлено, что целесообразность приобретения ответчиком спорного имущества заключалась в объединении долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Москва, ул. Мельникова, д. 3, корпус 7, площадью 311,3 кв.м.

Ответчик совместно с матерью имели экономический интерес в приобретении 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Москва, ул. Мельникова, д. 3, корпус 7, площадью 311,3 кв.м, кадастровый N 77:04:0001019:10643, в частности Шаповаловой О.М. - матерью ответчика, которая является сособственником 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Москва, ул. Мельникова, д. 3, корпус 7, площадью 311,3 кв.м., ранее предпринимались попытки по приобретению у должника второй доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, отчужденной в пользу ответчика, а впоследствии Шаповалова О.М. приобрела у ООО "СК "АСКО-Жизнь" третью долю в праве общей долевой собственности в том же нежилом помещении.

В этой связи апелляционная инстанция поддерживает позицию суда первой инстанции об отсутствии доказательств того, что сделка носила формальный характер без намерения создать определённые правовые последствия.

Оценив приведенный довод финансового управляющего о наличии на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и осведомленности ответчиком в силу аффилированности, суд правомерно отклонил его в силу следующего.

Само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности не свидетельствует о порочности совершённой сделки.

Аффилированность сторон сделки при недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредитором в результате ее совершения не может являться безусловным основанием для признания сделки по отчуждению должником в пользу ответчика имущества недействительной.

Условия договора купли-продажи недвижимого имущества предусматривают возмездный характер отчуждения имущества. Так, согласно пункту 4 договора стоимость отчуждаемой 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение стороны оценили в 12 000 000 рублей, которые будут переданы покупателем продавцу в полном объеме не позднее трех рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности на имя покупателя и получения настоящего договора с отметкой о произведенной государственной регистрацией перехода права собственности.

Расчеты по договору произведены сторонами в наличной форме с использованием услуг по аренде сейфовой ячейки на основании договора N 8726/30/2018 от 13.06.2018, заключенного с ПАО "РОСБАНК" (л.д. 59, 60).

В подтверждение оплаты стоимости приобретаемой доли в праве общей долевой собственности представлена расписка от 14.06.2018 о получении Бредневым В.А. от Шаповаловой А.В. денежных средств в размере 12 000 000 рублей наличными.

С учётом пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" суд первой инстанции проверил финансовое положение кредитора.

В подтверждение наличия на момент совершения сделки возможности оплатить стоимость объекта недвижимости ответчик представил доказательства получения Шаповаловой А.В. у ООО "СК "АСКО-Жизнь" займа в размере 4 500 000 рублей, справку о доходах и налогах физического лица по форме 2-НДФЛ за 2017 - 2018 годы в сумме 3 682 000 рублей, выписку по банковским счетам и вкладам, доказательства продажи имущества матери Шаповаловой Ольги Михайловны (договоры купли-продажи аптеки N 32 от 01.02.2018, N 51 от 01.02.2018, N 76 от 01.02.2018, договор от 02.05.2017 купли-продажи нежилого помещения - аптеки кадастровый номер 26:24:040501:665) и справку об оборотах денежных средств ИП Минаевой О.М. за период с 01.03.2010 по 01.02.2018 на сумму 314 965 164,82 рублей.

Оценив представленные доказательства, суд пришёл к правильному выводу о том, что ответчик относимыми и допустимыми доказательствами подтвердил наличие финансовой возможности оплатить имущество по оспариваемому договору.

Финансовый управляющий, полагая, что ответчик не имел возможности оплатить стоимость отчуждаемой доли и рыночная цена имущества на дату совершения сделки составляла 21 178 000 рублей, представил суду отчет N 100320-1 от 10.03.2020, подготовленный ООО "МитраГрупп" по заданию финансового управляющего.

В качестве возражения против довода финансового управляющего о заниженной цене продажи имущества, ответчик представил отчет N 02-02-14-21О от 09.02.2021 об оценке стоимости имущества в размере 10 381 073 рублей, подготовленный по его заказу ООО "Нова Эксперт", а также рецензию N 08-02-03-21Р от 08.02.2021 на представленный финансовым управляющим отчет об оценке отчужденной должником доли в нежилом помещении.

Оценив содержание поименованных документов, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что представленный финансовым управляющим отчёт подготовлен без учёта обстоятельств, существенных влияющих на стоимость имущества, в частности, неверное определение аналогов для определения стоимости объекта.

При таком положении суд правомерно не выявил оснований для признания оспоренной сделки по заявленным финансовым управляющим мотивам.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 по делу N А56-42233/2020/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен