Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 08АП-4737/21 по делу N А75-14690/2018

город Омск

24 августа 2021 г.

Дело N А75-14690/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Брежневой О.Ю., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-4737/2021) Гафаровой Гульшат Фаритовны и (регистрационный номер 08АП-5177/2021) публичного акционерного общества акционерная нефтяная компания "Башнефть" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.03.2021 года по делу N А75-14690/2018 (судья Л.В. Сизикова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" Ярковой Виктории Владимировны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН 8609019700, ОГРН 1178617022275), Гафаровой Гульшат Фаритовны, публичному акционерному обществу акционерная нефтяная компания "Башнефть", в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" (ИНН 8620021774, ОГРН 1148603005836) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от публичного акционерного общества акционерная нефтяная компания "Башнефть" посредством системы веб-конференции - представитель Батраева Л.Ф., доверенность в порядке передоверия N ДОВ/8/223/20 от 26.11.2020 сроком действия по 31.01.2023,

от конкурсного управляющего Ярковой Виктории Владимировны посредством системы веб-конференции - представитель Соколова Ю.О., доверенность от 11.08.2021 сроком действия по 31.12.2021;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.04.2019 (резолютивная часть от 04.04.2019) заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр информационных технологий" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" (далее - ООО "СИС", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Яркова Виктория Владимировна (далее - Яркова В.В.).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.09.2019 ООО "СИС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Яркову В.В.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.10.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Яркова В.В. (далее - конкурсный управляющий).

Яркова В.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - уведомления о зачете исх. N 10-03-09/909 от 16.10.2018, произведенной публичным акционерным обществом акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - ПАО АНК "Башнефть") на сумму 14 242 288 руб. 37 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ПАО АНК "Башнефть" осуществить возврат полученных с предпочтением денежных средств в конкурсную массу ООО "СИС" в размере 14 242 288 руб. 37 коп.

Яркова В.В. также обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от 12.10.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит") и должником; договора уступки прав (цессии) от 05.04.2019, заключенного между ООО "Монолит" и индивидуальным предпринимателем Гафаровой Гульшат Фаритовной (далее - ИП Гафарова Г.Ф.); о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ООО "Монолит" в конкурсную массу ООО "СИС" денежных средств в размере 18 760 026 руб. 88 коп., 950 254 руб. 62 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.02.2020 указанные заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.03.2021:

- заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным зачет встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288 руб. 37 коп. между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО АНК "Башнефть" в конкурсную массу ООО "СИС" 14 242 288 руб. 37 коп., восстановления права требования ПАО АНК "Башнефть" на сумму 14 242 288 руб. 37 коп. к ООО "СИС" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015;

- признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 12.10.2018, заключенный между ООО "Монолит" и ООО "СИС", договор уступки прав (цессии) от 05.04.2019, заключенный между ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Монолит" в конкурсную массу ООО "СИС" 18 760 026 руб. 88 коп., с ИП Гафаровой Г.Ф. в конкурсную массу ООО "СИС" взыскано 767 689 руб. 79 коп., восстановлено право требования ООО "СИС" на сумму 182 564 руб. 83 коп. к ПАО АНК "Башнефть" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП Гафарова Г.Ф., ПАО АНК "Башнефть" обратились с апелляционными жалобами.

ИП Гафарова Г.Ф. в своей апелляционной жалобе просила обжалуемое определение суда первой инстанции отменить в части признания недействительным договора уступки прав (цессии) от 05.04.2019, заключенного между ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф., и применения последствий его недействительности, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в данной части.

В обоснование своей апелляционной жалобы ИП Гафарова Г.Ф. указала следующее:

- отсутствие оплаты по договору цессии не влечет его недействительность, факт наличия у ПАО АНК "Башнефть" требования к должнику, уступленного ИП Гафаровой Г.Ф., подтвержден вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018;

- ИП Гафарова Г.Ф. на дату совершения спорной сделки не располагала и не могла располагать сведениями о том, имеет ли должник признаки неплатежеспособности;

- конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства наличия между ИП Гафаровой Г.Ф., ООО "Монолит" и должником заинтересованности;

- достоверные и достаточные доказательства совершения спорной сделки со злоупотреблением ее сторонами правом Ярковой В.В. в дело не представлены;

- признание недействительным договора уступки прав (цессии) от 12.10.2018, заключенного между ООО "Монолит" и ООО "СИС", само по себе не означает недействительность договора уступки прав (цессии) от 05.04.2019, заключенного между ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф.

ПАО АНК "Башнефть" в своей апелляционной жалобе просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения заявления Ярковой В.В. о признании недействительным зачета встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288 руб. 37 коп. между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС", и применении последствий его недействительности.

В обоснование своей апелляционной жалобы ПАО АНК "Башнефть" указало следующее:

- суд первой инстанции неправильно заключил, что спорная сделка зачета являлась безвозмездной;

- вывод суда первой инстанции о том, что спорный зачет не являлся сальдированием, ошибочен, посредством совершения данного зачета был произведен расчет за давальческое сырье, выбытие денежных средств из конкурсной массы должника не произошло, интересы кредиторов должника совершением спорной сделки затронуты не были;

- арбитражный суд не принял во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 29.4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)";

- зачет не был направлен на вывод активов должника, был совершен последним в рамках обычной хозяйственной деятельности;

- выводы суда первой инстанции о предпочтительном удовлетворении требований ПАО АНК "Башнефть" в результате проведенного зачета несостоятельны.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы ИП Гафаровой Г.Ф., Яркова В.В., ООО АНК "Башнефть" представили отзывы на нее, в которых просили в ее удовлетворении отказать.

Определением суда апелляционной инстанции от 27.05.2021 рассмотрение апелляционных жалоб было отложено на 22.06.2021 в связи с необходимостью разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы ПАО АНК "Башнефть" на этот же обжалуемый судебный акт. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

В связи с поступлением от ПАО АНК "Башнефть" ходатайств об участии в онлайн-заседании и их удовлетворением судом заседание суда апелляционной инстанции 22.06.2021 проведено с применением сервиса "Онлайн-заседания" (https://kad.arbitr.ru/).

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 22.06.2021 рассмотрение апелляционных жалоб было отложено на 10.08.2021; ПАО АНК "Башнефть" предложено:

- письменно со ссылками на доказательства обосновать размер реестровых и текущих платежей на дату судебного заседания суда апелляционной инстанции, представить доказательства данного размера;

- письменно обосновать право на сальдирование со ссылками на судебную практику СКЭС Верховного Суда РФ, в отношении обязательств из договора и обязательств из неосновательного обогащения (разные обязательства, разные договоры);

- представить письменную раскладку вовлечения материалов по договору поставки в каждый отдельный договор подряда, с указанием реквизитов первичных документов, подтверждающих поставку материалов, с одной стороны, и сдачу работ, с другой стороны, а также письменно обосновать расхождение номенклатуры товара поставки заказчика в приложениях к договорам подряда и в товарных накладных;

- письменно расшифровать кодировку номеров договоров подряда и поставки; письменно обосновать платежеспособность ООО "Монолит".

Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 09.08.2021, от ПАО АНК "Башнефть" поступили письменные пояснения, ходатайство об отложении судебного заседания.

От конкурсного управляющего поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу ПАО АНК "Башнефть".

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 10.08.2021, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 17.08.2021 в связи с поздним представлением ПАО АНК "Башнефть" испрошенных судом пояснений и документов; процессуальным оппонентам предложено ознакомиться с указанными пояснениями и документами посредством сервиса удаленного доступа до судебного заседания. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

За время перерыва от конкурсного управляющего поступили возражения на пояснения ПАО АНК "Башнефть".

В связи с поступлением от ПАО АНК "Башнефть", от конкурсного управляющего ходатайств об участии в онлайн-заседании и их удовлетворением судом заседание суда апелляционной инстанции 17.08.2021 проведено с применением сервиса "Онлайн-заседания" (https://kad.arbitr.ru/).

В судебном заседании после перерыва представитель ПАО АНК "Башнефть" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель ПАО АНК "Башнефть" возражал против удовлетворения заявленного ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего об объявлении перерыва в судебном заседании, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

ИП Гафарова Г.Ф., ООО "Монолит", иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Между тем определение суда первой инстанции от 30.03.2021 обжалуется ИП Гафаровой Г.Ф. в части признания недействительным договора уступки прав (цессии) от 05.04.2019, заключенного между ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф., и применения последствий его недействительности, ПАО АНК "Башнефть" - в части удовлетворения заявления Ярковой В.В. о признании недействительным зачета встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288 руб. 37 коп. между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС", и применении последствий его недействительности, в связи с чем проверка обжалуемого судебного акта осуществлена судом апелляционной инстанции в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на апелляционную жалобу ИП Гафаровой Г.Ф., заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.03.2021 по настоящему делу.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015 с ООО "СИС" в пользу ПАО АНК "Башнефть" взыскано 16 429 841 руб. 79 коп. долга, 1 895 946 руб. 88 коп. неустойки и 114 628 руб. 94 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 с ПАО АНК "Башнефть" в пользу ООО "СИС" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 30 147 148 руб. 58 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2016 по 22.07.2018 в размере 2 855 166 руб. 67 коп. с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 23.07.2018, на сумму задолженности 30 147 148 руб. 58 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Между ООО "СИС" (цедент) и ООО "Монолит" (цессионарий) 12.10.2018 заключен договор уступки прав (цессии) (том 4, листы дела 31-33), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту по получению с ПАО АНК "Башнефть" суммы неосновательного обогащения в размере 30 147 148 руб. 58 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2016 по 22.07.2018 в размере 2 855 166 руб. 67 коп. с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 23.07.2018, на сумму задолженности 30 147 148 руб. 58 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Полагая, что между ООО "СИС" и ПАО АНК "Башнефть" имеются взаимные однородные (денежные) обязательства, 16.10.2018 ПАО АНК "Башнефть" направило в адрес ООО "СИС" уведомление о зачете N 10-03-09/909 (том 1, лист дела 43), в котором уведомило последнего о зачете требований на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму остатка задолженности 14 242 288 руб. 37 коп. в счет обязательств по выплате 30 147 148 руб. 58 коп., при этом ПАО АНК "Башнефть" указало, что с момента получения уведомления ООО "СИС" взаимные денежные обязательства на сумму 14 242 288 руб. 37 коп. прекращаются зачетом.

Между ООО "СИС" (цедент) и ООО "Монолит" (цессионарий) 03.12.2018 заключено дополнительное соглашение (том 4, листы дела 35-36), согласно которому пункт 1.1 договора уступки прав (цессии) от 12.10.2018 стороны изложили в следующей редакции: "Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования), принадлежащие Цеденту, на получение с публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефтъ", суммы неосновательного обогащения в размере 15 904 860 рублей 21 копейка, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2016 по 22.07.2018 в размере 2 855 166 рублей 67 копеек, процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 23.07.2018, на сумму задолженности 30 147 148 рублей 58 копеек, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2018 по делу N А07-10451/2018 установлено, что требования ООО "СИС" к ПАО АНК "Башнефть" в размере 14 242 288 руб. 37 коп., взысканные решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018, исполняются путем зачета против требований ПАО АНК "Башнефть" к ООО "СИС" в размере 14 242 288 руб. 37 коп., взысканных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015.

Указанным судебным актом решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 признано исполненным в части суммы неосновательного обогащения в размере 14 242 288 руб. 37 коп.

В порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя (истца) ООО "СИС" по делу N А07-10451/2018 на его процессуального правопреемника - ООО "Монолит" в части требований по исполнительному листу от 08.11.2018 серии ФС N 026225994 сумму неосновательного обогащения в размере 15 904 860 руб. 21 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2016 по 22.07.2018 в сумме 2 855 166 руб. 67 коп. с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 23.07.2018 на сумму задолженности 30 147 148 руб. 58 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Между ООО "Монолит" (цедент) и ИП Гафаровой Г.Ф. (цессионарий) 05.04.2019 заключен договор уступки прав (цессии) (том 4, листы дела 56-57), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту по получению с ПАО АНК "Башнефть" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.07.2018 по 24.12.2018 в размере 950 254 руб. 62 коп. по делу N А07-10451/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2019 по делу N А07-10451/2018 произведена процессуальная замена ООО "Монолит" на правопреемника ИП Гафарову Г.Ф. по исполнительному листу от 08.11.2018 ФС N 026225994 в части взыскания с ПАО АНК "Башнефть" процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начиная с 23.07.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Полагая, что уведомление о зачете от 16.10.2018 между должником и ПАО АНК "Башнефть" недействительно силу пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как совершено после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству арбитражным судом и повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед другими кредиторами, сделки по уступке прав (цессии) от 12.10.2018 между должником и ООО "Монолит", от 05.04.2019 между ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф. являются недействительными в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в целях причинения вреда кредиторам, Яркова В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

1. Удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании недействительным зачета исх. N 10-03-09/909 от 16.10.2018, произведенного ПАО АНК "Башнефть" на сумму 14 242 288 руб. 37 руб. по договору поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014, суд первой инстанции исходил из следующего:

- уведомление о зачете совершено 16.10.2018, то есть после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом (02.10.2018), следовательно, подпадает под признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

- исполнение оспариваемой сделки повлекло прекращение обязательств ПАО АНК "Башнефть" перед ООО "СИС" на сумму 14 242 288 руб. 37 коп.;

- на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Вымпелстрой" в размере 2 085 851 руб. 04 коп., установленная решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.09.2017 по делу N А75-6683/2017 (включена в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 21.05.2019 по настоящему делу), перед обществом с ограниченной ответственностью "ТрансЭкоСтрой" в размере 783 127 руб. 06 коп., установленная решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.02.2018 по делу N А75-20945/2017 (включена в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 06.08.2019 по настоящему делу), перед обществом с ограниченной ответственностью "БАШНЕФТЬ-ДОБЫЧА" в размере 125 558 руб. 09 коп., неустойки за период с 11.01.2018 по 01.10.2018 в размере 13 570 руб. 59 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 5 174 руб., установленная решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2019 по делу N А07-34238/2018 (включена в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 19.07.2019 по настоящему делу), перед обществом с ограниченной ответственностью "Центр информационных технологий" в размере 1 669 363 руб. 65 коп. по договору на оказание транспортных услуг и услуг специализированной техникой N 16 от 01.11.2016, установленная определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.03.2018 по делу N А75-19505/2017, таким образом, исполнение оспариваемой сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов должника - ПАО АНК "Башнефть" перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр;

- оспариваемый зачет не является сальдо взаимных предоставлений, поскольку прекращаются обязательства по разным договорам - договору подряда и договору поставки.

В связи с этим суд первой инстанции заключил, что имеются основания для признания оспариваемого зачета недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания зачета встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288 руб. 37 коп. между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС" недействительным в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно доводам ПАО АНК "Башнефть" суд первой инстанции неправильно заключил, что спорная сделка зачета являлась безвозмездной.

Вместе с тем в обжалуемом судебном акте отсутствуют выводы о безвозмездности зачета встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288 руб. 37 коп. между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС".

Арбитражным судом признано, что зачет встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288 руб. 37 коп. между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС" состоялся.

Однако в связи с правильно установленными судом первой инстанции указанными выше обстоятельствами таковой подлежит признанию недействительным как совершенный с оказанием ПАО АНК "Башнефть" предпочтения в удовлетворении его требований перед другими кредиторами ООО "СИС".

В связи с изложенным приведенный довод ПАО АНК "Башнефть" подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

ПАО АНК "Башнефть" в апелляционной жалобе указывает, что выводы суда первой инстанции о предпочтительном характере удовлетворения требований ПАО АНК "Башнефть" в результате произведенного зачета не подтверждаются материалами дела и являются необоснованными.

Вместе с тем, вопреки доводам ПАО АНК "Башнефть", судом первой инстанции правильно установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Вымпелстрой" в размере 2 085 851 руб. 04 коп., обществом с ограниченной ответственностью "ТрансЭкоСтрой" в размере 783 127 руб. 06 коп., обществом с ограниченной ответственностью "БАШНЕФТЬ-ДОБЫЧА" в размере 125 558 руб. 09 коп., неустойки за период с 11.01.2018 по 01.10.2018 в размере 13 570 руб. 59 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 5 174 руб., обществом с ограниченной ответственностью "Центр информационных технологий" в размере 1 669 363 руб. 65 коп.

В связи с этим исполнение оспариваемой сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов должника - ПАО АНК "Башнефть" перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр.

По мнению ПАО АНК "Башнефть", вывод суда первой инстанции о том, что спорный зачет не являлся сальдированием, ошибочен.

Так, согласно доводам ПАО АНК "Башнефть" судом первой инстанции не учтено, что на основании договора поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 ПАО АНК "Башнефть" должнику были поставлены давальческие материалы для их использования в строительстве объектов по договорам подряда на капитальное строительство N БНФ/у/54/567/14/ДКС/2 от 31.05.2014, N БНФ/у/54/ /14/ДКС/2 от 01.06.2014, N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2 от 18.06.2014 (том 1, листы дела 109-146, том 2, листы дела 92-102, том 3, листы дела 73-82).

В соответствии с пунктом 8 договоров подряда, работы по которым фактически выполнял должник, при выполнении подрядчиком обязательств по поставке оборудования согласно протоколу поставки оборудования (приложения N 4 к договорам подряда), затраты подрядчика включаются в акты формы КС-2 и справки формы КС-3 с момента факта начала монтажа данного оборудования в последовательности, установленной ведомостью стоимости работ (приложения N 1 к договорам подряда).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 установлено, что акты о приемке выполненных работ, подписанные ПАО АНК "Башнефть" с ООО "СИС", содержат сведения о материалах заказчика и что ПАО АНК "Башнефть" передавало ООО "СИС" собственные материалы.

Таким образом, товарно-материальные ценности передавались ООО "СИС" на целевой основе - для использования в строительстве по объектам заказчика - и являются давальческим сырьем заказчика.

При этом ПАО АНК "Башнефть" ссылается на сложившуюся практику Верховного Суда РФ по вопросу оспаривания итогового сальдо (определение Верховного Суда РФ от 29.01.2018 г. N 304-ЭС17-14946; в определение Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 по делу N А40-67546/2016).

Так, согласно толкованию, данному Верховным Судом РФ, действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по прекращенному договору подряда, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком предпочтения.

Когда между строительным предприятием и заказчиком заключается договор строительного подряда, по условиям которого заказчик принимает обязательства по обеспечению строительства основной частью необходимых материалов, прекращение договора подряда не должно приводить к неосновательному обогащению каждой из сторон: в этом случае необходимо соотносить взаимные предоставления сторон по этому договору (сальдо встречных завершающих обязательств).

ПАО АНК "Башнефть" указывает, что оспариваемым зачётом произведен расчет за давальческое сырье заказчика, при таком расчете выбытие денежных средств из конкурсной массы должника не происходит, а потому зачет не затрагивает интересы конкурсных кредиторов должника, а следовательно, такой зачет не подлежит оспариванию по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не соглашается с приведенными доводами ПАО АНК "Башнефть" в связи со следующим.

Действительно, согласно неоднократно изложенной Верховным Судом РФ правовой позиции действия, направленные на установление сложившегося сальдо взаимных предоставлений по одному договору, не являются сделкой, которая может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение одной из сторон договора предпочтения, а также причинение вреда имущественным правам кредиторов произведенным сальдированием (например, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 по делу N А46-6454/2015, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890 (2) по делу N А40-99919/2017).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018), в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018).

По смыслу данных разъяснений сальдирование не является сделкой, так как итоговое сальдо складывается в силу вида и размера взаимных предоставлений в ходе исполнения договора, а не в результате действий участников сделки, специально направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. То есть размер итогового сальдо имеет объективный характер, не зависящий от воли каждой стороны в отдельности на его формирование.

При отсутствии соглашения о размере итогового предоставления в ту или иную сторону, ни одна из сторон не может повлиять на объективно сложившийся размер итогового сальдо.

А потому любые односторонние списания, заявления, осуществление собственных бухгалтерских проводок не влекут правовых последствий, не могут считаться сделками и приводить к правовым последствия для другой стороны обязательства.

В то же время суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что сальдирование в смысле, который придается ему Верховным Судом РФ в приведенной выше судебной практике и который имеет в виду ПАО АНК "Башнефть", заявляя приведенные доводы в своей апелляционной жалобе, предполагает формирование итогового сальдо - завершающей обязанности одной из сторон единого обязательства, образовавшейся в силу вида и размера взаимных предоставлений в ходе исполнения данного единого обязательства (договора).

Указанная правовая позиция направлена на защиту правомерных ожиданий участников единого двустороннего обязательства от итогов реализации согласованной программы обязательства.

В связи с этим общим правовым подходом, следующим, в том числе, из приведенной выше судебной практики Верховного Суда РФ (в том числе практики, на которую ссылается ПАО АНК "Башнефть"), является то, что сальдирование возможно исключительно в рамках одного взаимосвязанного обязательства.

Сальдирование в рамках нескольких договоров, исходя из его существа, возможно только в том случае, если данные договоры в своей совокупности оформляют единую сделку и объединены общей (единой) программой конкретного обязательства.

При этом в настоящем случае из дела не усматривается наличие оснований считать, что спорный зачет являлся сальдированием.

Во-первых, спорный зачет совершен в отношении взысканных с ПАО АНК "Башнефть" решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 сумм неосновательного обогащения в размере 14 242 288 руб. 37 коп. (неуплаченных на дату совершения зачета сумм, включенных в 30 147 148 руб. 58 коп.) и взысканного с ООО "СИС" в пользу ПАО АНК "Башнефть" решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015 долга по договору поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 в размере 14 242 288 руб. 37 коп. (неуплаченных на дату совершения зачета сумм, включенных в 30 147 148 руб. 58 коп. 16 429 841 руб. 79 коп.).

Следовательно, посредством совершения зачета сторонами были прекращены не двусторонние обязательства, возникшие из договора (либо совокупности договоров, оформляющих единое обязательство), а обязательства разного рода - основной долг по договору поставки и неосновательное обогащение, что противоречит существу сальдирования.

Во-вторых, даже если допустить, что неосновательное обогащение, возникшее на стороне ПАО АНК "Башнефть", для целей сальдирования может быть воспринято в единой совокупности со сложившимися между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС" договорными обязательствами, оснований для вывода о том, что такое сальдирование в действительности состоялось, не имеется в связи с отсутствием оснований констатировать, что такие договорные отношения составляли единую программу конкретного обязательства с участием ПАО АНК "Башнефь" и ООО "СИС", в связи со следующим.

Из материалов настоящего дела усматривается, ПАО АНК "Башнефть" в своей апелляционной жалобе указывает, что спорные отношения, в рамках которых осуществлен зачет, сложились между ним и ООО "СИС" на основании четырех договоров: договора поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 и договоров подряда N БНФ/у/54/567/14/ДКС/2 от 31.05.2014, N БНФ/у/54/14/ДКС/2 от 01.06.2014, N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2 от 18.06.2014.

Так, 31.05.2014 между ОАО АНК "Башнефть" (заказчик) и ООО "СИС" (подрядчик) заключен договор подряда N БНФ/у/54/567/14/ДКС/2, согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязуется своевременно и качественно выполнить по заданию заказчика строительно-монтажные работы на объекте "Реконструкция промысловых трубопроводов ОАО АНК "Башнефть" "ПИК "Добыча" ("Чекмагушнефть")", в соответствии с переданной заказчиком проектно-сметной документацией, календарным графиком работ (приложение N 2 к настоящему договору) и календарным планом работ (приложение N 3 к настоящему договору) и сдать результат выполненных работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить подрядчику результаты выполненных работ в размере, предусмотренном условиями настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ по договору составляет в действующих ценах 52 864 143 руб. 96 коп.

На основании пункта 8.1 договора оплата по настоящему договору производится не ранее 45 и не позднее 60 календарных дней со дня подписания сторонами актов приемки выполненных работ КС-2 и справок о стоимости работ КС-3 в соответствии с полученными от подрядчика счетами на оплату, счетами-фактурами.

В соответствии со статьей 3 договора сроки выполнения, приема и виды работ определяются календарным графиком работ (приложение N 2 к настоящему договору) и календарным планом работ (приложение N 3 к настоящему договору).

Как следует из пункта 5.2 договора, до начала работ заказчик и подрядчик определяют условия поставки материалов. Стоимость услуг по выполнению строительно-монтажных работ формируется с учетом стоимости материалов независимо от условий поставки. Заказчик поставляет материалы подрядчику на строительство объекта по отдельному договору купли-продажи. Порядок оплаты и условия поставки определяются договором купли-продажи. Поставку трубы СВНП осуществляет заказчик. Поставку трубных узлов, фасонных изделий СВНП и всех материалов (включая грунт) осуществляет подрядчик.

Согласно пункту 5.3 договора подрядчик поставляет материалы и оборудование на строительство объекта (приобретенные самостоятельно или собственного изготовления) по ценам, письменно согласованным заказчиком. Подрядчик предоставляет заказчику сертификаты и паспорта на поставляемые материалы и оборудование.

01.06.2014 между ОАО АНК "Башнефть" (заказчик) и ООО "СИС" (подрядчик) заключен договор подряда N БНФ/у/54/14/ДКС/2, согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязуется своевременно и качественно выполнить по заданию заказчика строительно-монтажные работы на объекте "Реконструкция промысловых трубопроводов ОАО АНК "Башнефть" "ПИК "Добыча" ("Ишимбайнефть")", в соответствии с переданной заказчиком проектно-сметной документацией, календарным графиком работ (приложение N 2 к настоящему договору) и календарным планом работ (приложение N 3 к настоящему договору) и сдать результат выполненных работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить подрядчику результаты выполненных работ в размере, предусмотренном условиями настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ по договору составляет в действующих ценах 50 619 146 руб. 76 коп.

18.06.2014 между ОАО АНК "Башнефть" (заказчик) и ООО "СИС" (подрядчик) заключен договор подряда N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2, согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязуется своевременно и качественно выполнить по заданию заказчика строительно-монтажные работы на объектах АНК "Башнефть" ПИК "Добыча" ("Туймазанефть"): "Реконструкция промысловых трубопроводов", в соответствии с переданной заказчиком проектно-сметной документацией, календарным графиком работ (приложение N 2 к настоящему договору) и календарным планом работ (приложение N 3 к настоящему договору) и сдать результат выполненных работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить подрядчику результаты выполненных работ в размере, предусмотренном условиями настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ по договору составляет в действующих ценах 186 320 962 руб. 78 коп. Поставку трубы СВНП осуществляет заказчик по ценам в текущем уровне на момент заключения договоров. Поставку трубных узлов, фасонных изделий СВНП и всех материалов (включая грунт) осуществляет подрядчик.

31.12.2014 между ОАО АНК "Башнефть" (поставщик) и ООО "СИС" (покупатель) заключен договор поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности, количество поставляемого товара, его номенклатуру (ассортимент), цену товара, требования к качеству, срок (период) поставки и иные условия поставки согласуются сторонами в приложениях к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 4.1 договора поставки цена товара определяется в товарной накладной, подписанной уполномоченными представителями сторон.

Поставщик передает покупателю счет-фактуру установленного образца и счет на плату с указанием платежных реквизитов поставщика в течение 5 (пяти) дней с момента исполнения поставщиком обязательства по передаче товара, согласно пункту 3.2 настоящего договора, с обязательным указанием номера и даты договора, полного наименования покупателя (пункт 4.2 договора поставки).

Расчеты по настоящему договору производятся в течение 90 календарных дней со дня передачи поставщиком товара покупателю, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. обязательства покупателя по оплате товара считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет танка поставщика (пункт 4.3 договора поставки).

Ежеквартально стороны производят сверку исполнения обязательств по настоящему договору с составлением акта сверки исполнения обязательств и состояния взаиморасчетов. Акт сверки исполнения обязательств и состояния взаиморасчетов должен быть подписан поставщиком и покупателем в течение 40 (сорока) календарных дней, следующих за последним днем окончания квартала. При этом покупатель направляет поставщику подписанный со своей стороны акт сверки исполнения обязательств и состояния взаиморасчетов по договору. Поставщик в течение 7 (семи) календарных дней с момента получения указанного акта, при отсутствии возражений, обязан его подписать со своей стороны и направить его в адрес покупателя (пункт 4.5 договора).

Как следует из пункта 4.6 договора поставки, покупатель не вправе в одностороннем порядке без письменного согласования с поставщиком производить зачет требований к поставщику из своей задолженности перед ним и удерживать суммы таких требований из сумм, подлежащих уплате поставщику.

ПАО АНК "Башнефть" в апелляционной жалобе указывает, что в соответствии с пунктом 8 договоров подряда при выполнении подрядчиком обязательств по поставке оборудования согласно протоколу поставки оборудования (приложения N 4 к договорам подряда), затраты подрядчика включаются в акты формы КС-2 и справки формы КС-3 с момента факта начала монтажа данного оборудования в последовательности, установленной ведомостью стоимости работ (приложения N 1 к договорам подряда).

То есть посредством осуществления ПАО АНК "Башнефть" поставки материалов (труба) в пользу ООО "СИС" в соответствии с договором поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 последний обеспечивался необходимыми для выполнения на объектах ПАО АНК "Башнефть" работ по договорам подряда N БНФ/у/54/567/14/ДКС/2 от 31.05.2014, N БНФ/у/54/ /14/ДКС/2 от 01.06.2014, N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2 от 18.06.2014 материалами (трубой).

Таким образом, согласно доводам ПАО АНК "Башнефть" товарно-материальные ценности передавались ООО "СИС" на целевой основе для использования в строительстве на объектах заказчика и являются давальческим сырьем заказчика.

Протоколы поставки оборудования являлись приложением N 4 к договорам подряда (пункт 5.1.).

Между тем, например, в протоколе поставки оборудования (приложение N 4 к договору подряда N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2 от 18.06.2014) в качестве давальческих материалов учтены задвижка 250х40 (1 шт.), манометры технические МПЗ-У 4,0 Мпа (4 шт.), но не труба, являющаяся предметом договора поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 (приложения N 1-3 к договору поставки (том 2, листы дела 87-91)).

В связи с указанным обстоятельством отсутствуют основания считать, что поставленные ПАО АНК "Башнефть" в пользу ООО "СИС" в соответствии с договором поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 материалы являлись давальческим сырьем.

Согласно пунктам 5.2. и расчетам к приложениям 1а к договорам подряда труба СВНП являлась не давальческим материалом, а являлась материалом, приобретаемым подрядчиком во исполнение его собственного обязательства по обеспечению строительства материалами у заказчика по ценам, фиксированным в договорах подряда на момент их заключения (например, расчет к приложению 1а к договору N БНФ/у/54/615/14/ДКС/2, том 3 лист дела 81 оборот).

Между тем все договоры подряда были заключены за полгода до заключения договора поставки, по которому производился зачет.

Договор поставки от 31.12.2014 не мог регулировать цену поставки трубы по договорам подряда, так как такая цена была установлена и зафиксирована в самих договорах подряда на момент их заключения.

В то же время, как следует из спецификаций к договору поставки от 31.12.2014 года (том 1 листы дела 74-76), которые должны являться неотъемлемым приложением к договору поставки (пункт 1.1. договора), в них отсутствует абсолютно тождественная номенклатура на трубу СНВП и аналогичная цена за единицу измерения этой трубы, которая была согласована сторонами в расчетах к приложению 1а к договорам подряда (том 2 лист дела 101, том 3 лист дела 81 оборот, том 1 лист дела 127).

Таким образом, материалы, которые являлись предметом договора поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 (товаром), не являлись материалами поставки заказчика по договорам подряда N БНФ/у/54/567/14/ДКС/2 от 31.05.2014, N БНФ/у/54/14/ДКС/2 от 01.06.2014, N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2 от 18.06.2014.

Данный вывод подтверждается также следующим:

Протокольным определением от 22.06.2021 ПАО АНК "Башнефть" предложено представить письменную раскладку вовлечения материалов по договору поставки в каждый отдельный договор подряда, с указанием реквизитов первичных документов, подтверждающих поставку материалов, с одной стороны, и сдачу работ, с другой стороны, а также письменно обосновать расхождение номенклатуры товара поставки заказчика в приложениях к договорам подряда и в товарных накладных.

Во исполнение указанного определения ПАО АНК "Башнефть" представило письменные пояснения от 06.08.2021 и таблицу вовлеченности материалов в строительство по каждому договору подряда в отдельности, из которой усматривается, что основная часть материалов, поставленных заказчиком для исполнения работ по данным договорам подряда, была поставлена по договору N БНФ/п/54/1041/13/МТС/2 от 23.08.2013, а не по договору по договору поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014, в счет которого осуществлялся спорный зачет.

Лишь по договору подряда N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2 от 18.06.2014 в работы были вовлечены материалы, полученные по договору поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014, но всего на сумму 1 730 220 руб.

Поэтому ни о какой единой прогнозируемой программе обязательств по договорам подряда и договору поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 в данном случае говорить нельзя.

Кроме того, договоры подряда предусматривают выполнение должником работ на трех различных объектах строительства ("ПИК "Добыча" ("Чекмагушнефть"), "ПИК "Добыча" ("Ишимбайнефть"), ПИК "Добыча" ("Туймазанефть")), при этом доказательства того, что данные объекты, принадлежащие ПАО АНК "Башнефть", взаимосвязаны, а проведение работ по реконструкции трубопроводов на одном из них являлось невозможным без проведения аналогичных работ на других объектах, в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах, оснований считать, что подрядные работы, выполняемые должником по данным договорам, взаимосвязаны, а договоры подряда и договор поставки составляют единое обязательство с одной программой, не имеется.

Не имеется и правомерных ожиданий участников обязательства от итогов реализации договорной программы в отношении завершающего обязательства.

Об отсутствии оснований считать указанные договоры оформляющими единое обязательство также свидетельствует и то, что договоры подряда N БНФ/у/54/567/14/ДКС/2, N БНФ/у/54/14/ДКС/2, N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2 заключены 05.2014, 01.06.2014, 18.06.2014 соответственно, при этом согласно условиям данных договоров и графиков выполнения работ большая часть работ должна была быть выполнена до декабря 2014 года, тогда как договор поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС заключен 31.12.2014.

То есть отнесение договора поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 к единому обязательству с указанными договорами подряда противоречит обстоятельствам заключения данных договоров, условиям данных договоров.

Учитывая изложенное, из материалов настоящего дела не усматривается возможность принятия договоров подряда N БНФ/у/54/567/14/ДКС/2 от 31.05.2014, N БНФ/у/54/14/ДКС/2 от 01.06.2014, N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2 от 18.06.2014 и договора поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 в качестве совокупности сделок, составляющих единое обязательство с одной программой.

Суд апелляционной инстанции считает, что данные договоры и оформленные ими обязательства носили самостоятельный характер.

А потому, вопреки доводам ПАО АНК "Башнефть", уведомление ПАО АНК "Башнефть" должника о зачете встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288 руб. 37 коп. не может быть признано сальдированием.

Кроме того, сальдирование предоставляет одной из сторон обязательства выявить итоговую (завершающую) обязанность другой стороны без дополнительного согласования с ней размера и характера такой обязанности, поскольку таковая складывается в силу выполненной сторонами договорной программы.

В настоящем же случае согласно пункту 4.6 договора поставки N БНФ/п/54/143/15/МТС от 31.12.2014 стороны специально оговорили, что покупатель не вправе в одностороннем порядке без письменного согласования с поставщиком производить зачет требований к поставщику из своей задолженности перед ним и удерживать суммы таких требований из сумм, подлежащих уплате поставщику.

То есть стороны указанного договора прямо согласовали условие о запрете проведения любой из сторон зачета встречных требований по договорам в одностороннем порядке, указав, что расчеты по договорам должны проводиться исключительно в денежном выражении, а любое отступление сторонами от таковой должно быть согласовано ими в самостоятельном порядке.

Это дополнительно подтверждает, что при осуществлении расчетов по этому договору стороны не имели правомерных ожиданий в виде итогового сальдирования стоимости поставленного товара и ранее выполненных работ по трем договорам.

В связи с изложенным доводы ПАО АНК "Башнефть", согласно которым спорный зачет является сальдированием, а потому не может быть признан недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, не является обоснованным.

Кроме того, как следует из дела, ПАО АНК "Башнефть" занимает правовую позицию, согласно которой признанию спорного зачета недействительным препятствует установление определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2018 по делу N А07-10451/2018 того обстоятельства, что требования ООО "СИС" к ПАО АНК "Башнефть" в размере 14 242 288 руб. 37 коп., взысканные решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018, исполняются путем зачета против требований ПАО АНК "Башнефть" к ООО "СИС" в размере 14 242 288 руб. 37 коп., взысканных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что, по общему правилу, если права и обязанности участников гражданских правоотношений возникли на основании заключенной ими сделки, защита их прав и законных интересов, связанных с заключением и исполнением такой сделки, осуществляется посредством оспаривания такой сделки, в то время как в ситуации, когда права и обязанности гражданских правоотношений возникли на основании судебного акта, надлежащим способом защиты их прав является оспаривание такого судебного акта в установленном процессуальным законодательством порядке.

Однако согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что согласно статье 88.1 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Таким образом, для осуществления одностороннего зачета встречных обязательств не требуется подтверждение наличия и размера соответствующих обязательств сторон вступившими в законную силу судебными актами, а неподтвержденность обязательства одной из сторон вступившим в законную силу судебным актом в условиях подтверждения таковым обязательства другой стороны не является препятствием для осуществления зачета.

Исходя из данного подхода, следующего из приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, зачет встречных обязательств ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС" был осуществлен на основании уведомления ПАО АНК "Башнефть" от 16.10.2018 и состоялся в момент, когда таковое было доставлено или считалось доставленным ООО "СИС", а подтверждение совершения данного зачета определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2018 по делу N А07-10451/2018 не имело правопорождающего значения.

В связи с этим правовая позиция ПАО АНК "Башнефть", изложенная выше, обоснованной не является.

Суд первой инстанции правильно установил наличие оснований для признания зачета встречных требований от 16.10.2018 между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС", недействительным в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

ПАО АНК "Башнефть" в апелляционной жалобе указывает, что спорная сделка зачета, в отличие от уступки ООО "Монолит", не направлена на вывод активов, а являлась обычной хозяйственной операцией.

Если бы ООО "СИС" не был заключен договор уступки от 12.10.2018, денежных средств, поступивших от взыскания задолженности с ПАО АНК "Башнефть" в размере свыше 30 000 000 руб., в том числе за вычетом суммы зачета ПАО АНК "Башнефть" в размере 14 242 288 руб. 37 коп., было бы достаточно для погашения всей задолженности ООО "СИС".

Реализация ПАО АНК "Башнефть" права на зачет, с учетом того что ПАО АНК "Башнефть" являлось добросовестным кредитором, не имело намерения предпочтительно погасить задолженность перед другими кредиторами по делу о банкротстве, не может служить основанием для признания зачета на 14 242 288 руб. 37 коп. недействительным, поскольку погашение требований других кредиторов в полном объеме возможно за счет оспаривания недобросовестной сделки ООО "СИС" по выводу активов на сумму свыше 19 000 000 руб. в пользу ИП Гафаровой Г.Ф. и ООО "Монолит".

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что согласно определениям Конституционного суда РФ N 1481-0 от 02.07.2013 и N 1047-О от 02.07.2013 положения статьи 61.3 Закона о банкротстве не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь формальному основанию и не препятствуют суду при рассмотрении дела исследовать по существу и принимать во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешении дела, оценивая все имеющиеся в деле доказательства.

Таким образом, по мнению ПАО АНК "Башнефть", оспаривание зачета противоречит смыслу статьи 61.3 Закона о банкротстве, оспаривание сделок не предполагает оспаривание всех без исключения сделок, дестабилизируя положение платежеспособных обществ, в данном случае дестабилизируя ПАО АНК "Башнефть", если восстановление платежеспособности должника возможно путем оспаривания недобросовестных сделок, умышленно совершенных в целях причинения вреда кредиторам должника.

Между тем суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что оспаривание совершенных должником сделок (в настоящем случае оспаривание Ярковой В.В. как сделок, совершенных ООО "СИС" с ИП Гафаровой Г.Ф. и ООО "Монолит", так и сделки зачета, совершенной ООО "СИС" с ПАО АНК "Башнефть") имеет целью пополнение конкурсной массы должника для обеспечения наиболее полного удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

При этом, предусматривая в качестве одного из механизмов формирования конкурсным управляющим конкурсной массы должника оспаривание им сделок, действующее законодательство о банкротстве не проводит ранжирование подлежащих реализации конкурсным управляющим в деле о банкротстве мер (в том числе по оспариванию сделок) по степени целесообразности их проведения или исходя из иных критериев, в том числе исходя из сравнения степени недобросовестности, проявленной участниками возможных к оспариванию сделок должника.

Напротив, Закон о банкротстве предписывает конкурсному управляющему предпринять все возможные зависящие от него и доступные ему меры, направленные на пополнение конкурсной массы должника, в том числе в части оспаривания всех без исключения подозрительных сделок должника.

При этом арбитражный суд также не ограничен в признании недействительными любых сделок должника, в отношении которых конкурсным управляющим будет доказано наличие у них предусмотренных главой III.1 Закона о банкротстве и главой 9 ГК РФ пороков, независимо, в том числе, от степени недобросовестности, проявленной участниками соответствующих сделок.

В связи с этим приведенные выше доводы ПАО АНК "Башнефть" не могут повлиять на итог рассмотрения его апелляционной жалобы.

В то же время в случае, если ПАО АНК "Башнефть" предъявит подлежащее восстановлению требование к должнику, основанное на решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015, в сумме 5 500 000 руб. (на что будет указано ниже) к включению в реестр требований кредиторов ООО "СИС", и данное требование будет включено в реестр (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), оно будет вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет недобросовестных участников правоотношений (ИП Гафаровой Г.Ф. и ООО "Монолит").

Согласно доводам ПАО АНК "Башнефть" судом первой инстанции не принято во внимание, что сумма, на которую совершен зачет, существенно превышает размер задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ООО "СИС".

Суд апелляционной инстанции считает приведенный довод ПАО АНК "Башнефть", оценка которому судом первой инстанции действительно не дана, обоснованным.

Так, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29.4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным только в части суммы, равной такой разнице.

Как правильно указывает ПАО АНК "Башнефть", исходя из приведенных разъяснений, в случае применения последствий недействительности сделки, оспоренной по статье 61.3 Закона о банкротстве, должнику должно быть возвращено имущество (денежные средства, права требования), которого достаточно для достижения целей конкурсного производства, то есть для удовлетворения текущих и реестровых требований кредиторов в полном объеме.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 22.06.2021 ПАО АНК "Башнефть" предложено письменно со ссылками на доказательства обосновать размер реестровых и текущих платежей на дату судебного заседания суда апелляционной инстанции, представить доказательства данного размера.

От ПАО АНК "Башнефть" 09.08.2021 поступили письменные пояснения, в которых оно указало, что согласно информации, полученной им из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности от 03.03.2021, требования конкурсных кредиторов третьей очереди по состоянию на 03.03.2021 составляют 4 443 837 руб., требования конкурсных кредиторов первой и второй очередей отсутствуют, текущие обязательства составляют 726 169 руб., общий размер реестровых и текущих требований составляет 5 179 106 руб.

Приведенные доводы ПАО АНК "Башнефть" и указанные им суммы текущих и реестровых требований конкурсным управляющим надлежащим образом не оспорены, иной размер указанных требований Ярковой В.В. не обоснован и не подтвержден, его заявленные им в судебном заседании 17.08.2021 доводы о том, что текущие требования в настоящее время составляют больший, чем указано ответчиком, размер, какими-либо доказательствами не подтверждены.

В то же время суд первой инстанции признал недействительным зачет встречных требований от 16.10.2018 между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС" на сумму 14 242 288 руб. 37 коп., что явно существенно превышает размер текущих и реестровых требований, заявленных в настоящем деле.

Суд апелляционной инстанции считает, что исходя из обстоятельств настоящего дела, соразмерным целям проводимой в отношении ООО "СИС" процедуры конкурсного производства будет признание недействительным зачета встречных требований от 16.10.2018 между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС" на сумму 5 500 000 руб. (реестровые требования конкурсных кредиторов в сумме 4 443 837 руб. + имеющиеся на дату рассмотрения настоящего спора судом апелляционной инстанции текущие обязательства в сумме 726 169 руб. + 329 994 руб. на покрытие текущих обязательств, которые возникли с даты последнего отчета и могут возникнуть до момента взыскания денежных средств с ПАО АНК "Башнефть" и погашения требований кредиторов, в интересах которых оспорена сделка.

При этом, определяя соответствующую целям настоящего дела о банкротстве сумму зачета, подлежащего признания недействительным, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в настоящее время реестр требований кредиторов ООО "СИС" закрыт, в связи с чем увеличение общего размера реестровых требований не предполагается.

Конкурсный управляющий в возражениях от 17.08.2021, представитель конкурсного управляющего в заседании суда апелляционной инстанции, открытом 17.08.2021, указали, что в адрес Ярковой В.В. поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТЭК" (далее - ООО "ЭкоТЭК") о признании недействительными совершенных ООО "ЭкоТЭК" в пользу ООО "СИС" платежей на сумму 46 168 301 руб. 55 коп.

При этом в случае признания данных платежей недействительными ООО "ЭкоТЭК" будет иметь право обратиться в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "СИС" задолженности в размере необоснованно совершенных платежей, взысканных с него судебным актом о признании сделки недействительной в качестве применения последствий недействительности сделок.

Однако довод конкурсного управляющего об обращении конкурсного управляющего ООО "ЭкоТЭК" в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными совершенных ООО "ЭкоТЭК" в пользу ООО "СИС" платежей на сумму 46 168 301 руб. 55 коп. (о наличии у него намерений обратиться в суд с таким заявлением) какими-либо доказательствами не подтвержден.

На вопрос суда апелляционной инстанции о том, поступило ли данное заявление в арбитражный суд и принято ли оно арбитражным судом к производству, представитель конкурсного управляющего пояснил, что по состоянию на 17.08.2021 факт поступления данного заявления в арбитражный суд им установлен не был.

Ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам до разрешения арбитражным судом обособленного спора по заявлению ООО "ЭкоТЭК" к ООО "СИС" о признании платежей на сумму 46 168 301 руб. 55 коп. недействительными на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ конкурсным управляющим заявлено не было.

Возможность приостановления производства по апелляционным жалобам в связи с приведенными Ярковой В.В. обстоятельствами, в частности учитывая, что в настоящее время отсутствуют основания полагать данное заявление ООО "ЭкоТЭК" поданным в арбитражный суд, ею не обоснована.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не считает приведенные доводы конкурсного управляющего способными повлиять на итог рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящего заявления в части требований, заявленных Ярковой В.В. к ПАО АНК "Башнефть".

В отсутствие достоверных доказательств обращения конкурсного управляющего ООО "ЭкоТЭК" в арбитражный суд с указанным Ярковой В.В. заявлением и его принятия арбитражным судом к производству суд апелляционной инстанции также не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства Ярковой В.В. об объявлении перерыва в судебном заседании, открытом 17.08.2021.

В то же время с уд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что, как было обосновано выше, определяя соответствующую целям настоящего дела о банкротстве сумму зачета, подлежащего признания недействительным, суд апелляционной инстанции исходит из размера непогашенных требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "СИС" по состоянию на дату последнего отчета конкурсного управляющего от 03.03.2021, который, согласно не опровергнутым доводам ответчика, составляет 4 443 837 руб.

В то же время согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

А потому в случае, если заявление об оспаривании платежей, совершенных ООО "ЭкоТЭК" в пользу ООО "СИС", в действительности будет подано в арбитражный суд конкурсным управляющим ООО "ЭкоТЭК", и будет удовлетворено арбитражным судом, а требования ООО "ЭкоТЭК" в виде задолженности в размере необоснованно совершенных платежей, взысканных с него судебным актом о признании сделки недействительной в качестве применения последствий недействительности сделок, будут включены в реестр требований кредиторов ООО "СИС", Яркова В.В. будет вправе обратиться с заявлением о пересмотре настоящего постановления суда апелляционной инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая то, что по зачету денежные средства сторонами друг другу не передавались, последствием недействительности зачета должно являться восстановление взаимных обязательств, прекращенных оспоренным зачетом.

В связи с этим подлежат восстановлению требование общества с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" к публичному акционерному обществу акционерная нефтяная компания "Башнефть" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 на сумму 5 500 000 руб. и требование публичного акционерного общества акционерная нефтяная компания "Башнефть" к обществу с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015 на сумму 5 500 000 руб.

Сумма в размере 182 564 руб. 83 коп. является государственной пошлиной, взысканной с ПАО АНК "Башнефть" в пользу ООО "СИС" решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018, указанная сумма не являлась предметом зачета от 16.10.2018.

В связи с этим основания для восстановления права требований ООО "СИС" к ПАО АНК "Башнефть" на сумму 182 564 руб. 83 коп. отсутствуют.

Более того, в случае восстановления данного права требования арбитражным судом по итогам рассмотрения настоящего спора будет произведено необоснованное удвоение требования ООО "СИС" к ПАО АНК "Башнефть" на сумму 182 564 руб. 83 коп. (в связи с взысканием данной суммы решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 и восстановлением права требования в указанной сумме судебным актом, принятым по итогам рассмотрения настоящего спора).

С учетом изложенного, а также исходя из вывода суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания зачета от 16.10.2018 между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "СИС" недействительным только в части - на сумму 5 500 000 руб., восстановлению подлежит требование ПАО АНК "Башнефть" к ООО "СИС" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015 на сумму 5 500 000 руб. и требование ООО "СИС" к ПАО АНК "Башнефть" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 на сумму 5 500 000 руб.

Так как соответствующая задолженность ПАО АНК "Башнефть" перед ООО "СИС" и ООО "СИС" перед ПАО АНК "Башнефть" взыскана вступившими в законную силу судебными актами, дополнительная проверка действительного наличия (реальности) таковой судом апелляционной инстанции не требуется.

2. Удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 12.10.2018, заключенного между ООО "Монолит" и ООО "СИС", договора уступки прав (цессии) от 05.04.2019, заключенного между ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф., суд первой инстанции исходил из следующего:

- производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 02.10.2018, оспариваемые договоры заключены 12.10.2018, 05.04.2019, то есть спорные сделки совершены в пределах сроков, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- спорные сделки совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, так, договоры уступки права требования заключены на безвозмездной основе, в договорах не содержаться условия об оплате уступаемого права требования с ПАО АНК "Башнефть", не представлены доказательства оплаты по договорам уступки-права требования;

- из материалов настоящего дела усматривается фактическая аффилированность должника, ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф. - совершение ими сделок уступки права требования безвозмездно, то есть на условиях, максимально невыгодных для должника, цена уступаемого права, приобретенного по спорным договорам уступки права требования, не указана в договорах, сторонами в материалы дела не представлены доказательства оплаты уступленного права требования, что свидетельствует о заключении сделок при неравноценном встречном исполнении обязательства со стороны цессионариев, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов;

- на момент совершения спорных сделок у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, следовательно, на момент совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности;

- передавая права требования безвозмездно, должник не мог не осознавать, что возникновение у него признаков неплатежеспособности в ближайшем будущем неминуемо, а в ситуации реализации активов в рамках процедуры банкротства будет выявляться ликвидационная, а не рыночная стоимость сохранившегося у него на праве собственности имущества, в связи с чем должник не мог обоснованно рассчитывать на то, что оставшихся у него активов будет достаточно для удовлетворения требований его кредиторов в полном объеме;

- спорные сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем сам должник и ООО "Монолит", ИП Гафаровой Г.Ф., как лица, получившие имущество безвозмездно, не могли не знать, в результате заключения и исполнения договоров уступки права требования был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из конкурсной массы должника выбыло имущество, которое могло быть направлено на погашение требований кредиторов, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам спорной сделкой;

- в результате цепочки взаимосвязанных сделок из владения ООО "СИС" выбыли денежные средства, при этом сделки по уступке права требования фактически прикрывали собой безвозмездную передачу денежных средств конечному бенефициару (ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф.), при этом сделки по уступке прав требования ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф. свидетельствуют о том, что поведение ООО "СИС" не было направлено на возврат выбывших из его владения денежных средств, а поведение ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф. - исполнять принятые на себя обязательства по оплате уступленных им прав.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим доказаны условия, необходимые для признания договора уступки прав (цессии) от 12.10.2018, заключенного между ООО "Монолит" и ООО "СИС", договора уступки прав (цессии) от 05.04.2019, заключенного между ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф., недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела в данной части установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Согласно доводам ИП Гафаровой Г.Ф. констатация арбитражным судом факта отсутствия оплаты по договору цессии сама по себе не свидетельствует о безвозмездности таковой и не влечет его недействительность, тем более учитывая, что факт наличия у ПАО АНК "Башнефть" требования к должнику, уступленного ИП Гафаровой Г.Ф., подтвержден вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018.

Однако факт отсутствия оплаты по договорам цессии от 12.10.2018 между ООО "Монолит" и ООО "СИС", от 05.04.2019 между ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф., вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, означает что договоры цессии не предусматривают передачу должнику встречного равноценного эквивалента, что указывает на наличие у данных договоров признаков недействительности, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные договоры являются недействительными не только потому, что они являлись безвозмездными, но главным образом потому, что они совершены с целью причинения вреда кредиторам должника.

При этом тот факт, что уступленные по договорам цессии требования ПАО АНК "Башнефть" подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку действительность уступленного права требования под сомнение конкурсным управляющим и арбитражным судом не ставилась.

ИП Гафарова Г.Ф. в апелляционной жалобе указывает, что на дату совершения спорной сделки не располагала и не могла располагать сведениями о том, имеет ли должник признаки неплатежеспособности.

Однако, как правильно установил суд первой инстанции, из материалов настоящего дела усматривается фактическая аффилированность ООО "СИС", ООО "Монолит и ИП Гафаровой Г.Ф., о чем свидетельствует в частности совершение ими сделок уступки права требования безвозмездно (цена уступаемого права не указана в договорах, сторонами в материалы дела не представлены доказательства оплаты права требования), то есть на условиях, максимально невыгодных для ООО "СИС" и недоступных для обычных участников гражданского оборота.

В связи с этим приведенный довод ИП Гафаровой Г.Ф. подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор уступки прав (цессии) от 12.10.2018, заключенный между ООО "Монолит" и ООО "СИС", договор уступки прав (цессии) от 05.04.2019, заключенный между ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф., совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд также верно заключил, что в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок по уступке прав из собственности ООО "СИС" выбыли денежные средства, при этом сделки по уступке права фактически прикрывали собой безвозмездную передачу ООО "СИС" имущества конечному бенефициару (ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф.).

При этом сделки по уступке прав требования ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф. свидетельствуют о том, что поведение ООО "СИС" не было направлено на возврат выбывших из его владения денежных средств, а поведение ООО "Монолит" и ИП Гафаровой Г.Ф. - на исполнение принятых ими на себя обязательств по оплате уступленных им прав.

Податель жалобы не представила суду объяснений разумной экономической цели для ООО "Монолит" в безвозмездной уступке права требования ИП Гафаровой Г.Ф.

Несмотря на то, что последующая цессия совершена без участия должника, она совершена за его счет, поскольку недействительная сделка с ООО "Монолит" недействительна с момента ее совершения, а значит, лицом, управомоченным совершать сделку цессии являлся не ООО "Монолит", а должник.

Учитывая то, что доказательств возмездности последующей цессии в деле нет, она является недействительной как на основании статьи 168 ГК РФ в связи с распоряжением требованием, не принадлежащим продавцу, так и как минимум на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как отчуждение права требования было осуществлено на условиях, существенно отличающихся в худшую для должника сторону от условий, на которых обычно отчуждается право требования к платежеспособному дебитору.

А потому последующая сделка цессии также является совершенной за счет должника, спорные цессии подлежат признанию недействительными на основании статьи 168, статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве применения последствий недействительности данных сделок суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Монолит" в конкурсную массу ООО "СИС" 18 760 026 руб. 88 коп., взыскал с ИП Гафаровой Г.Ф. в конкурсную массу ООО "СИС" 767 689 руб. 79 коп.

Какие-либо доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта в данной части апелляционные жалобы не содержат.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для изменения или отмены обжалуемого определения суда первой инстанции в данной части.

Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ) являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит изменению, апелляционная жалоба ООО АНК "Башнефть" - частичному удовлетворению.

Апелляционная жалоба ИП Гафаровой Г.Ф. удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5177/2021) публичного акционерного общества акционерная нефтяная компания "Башнефть" удовлетворить частично.

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2021 года по делу N А75-14690/2018 (судья Л.В. Сизикова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" Ярковой Виктории Владимировны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН 8609019700, ОГРН 1178617022275), Гафаровой Гульшат Фаритовны, публичному акционерному обществу акционерная нефтяная компания "Башнефть", в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" (ИНН 8620021774, ОГРН 1148603005836) несостоятельным (банкротом), в обжалуемой публичным акционерным обществом акционерная нефтяная компания "Башнефть" части изменить.

С учетом изменения резолютивную часть итогового судебного акта в обжалуемой части изложить следующим образом:

заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" Ярковой Виктории Владимировны об оспаривании зачета встречных требований от 16.10.2018 между публичным акционерным обществом акционерная нефтяная компания "Башнефть" и обществом с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" удовлетворить частично.

Признать недействительным зачет встречных требований от 16.10.2018 между публичным акционерным обществом акционерная нефтяная компания "Башнефть" и обществом с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" на сумму 5 500 000 руб.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" к публичному акционерному обществу акционерная нефтяная компания "Башнефть" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 на сумму 5 500 000 руб.

Восстановить право требования публичного акционерного общества акционерная нефтяная компания "Башнефть" к обществу с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015 на сумму 5 500 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2021 года по делу N А75-14690/2018 (судья Л.В. Сизикова) оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5177/2021) публичного акционерного общества акционерная нефтяная компания "Башнефть" - без удовлетворения.

Апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4737/2021) Гафаровой Гульшат Фаритовны оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

О.Ю. Брежнева
О.В. Дубок

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.