Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 13АП-23253/21 по делу N А56-116769/2018

г. Санкт-Петербург

26 августа 2021 г.

Дело N А56-116769/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

от финансового управляющего должника: Веприк О.М, по доверенности от 25.01.2021,

от ООО "Объединение "НИКА": Гончаров Д.А. по доверенности от 03.02.2021,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23253/2021) финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2021 по обособленному спору N А56-116769/2018/сд.6 (судья А.В. Радченко), принятое по заявлению финансового управляющего должника к ООО "Объединение "НИКА" об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Алексеева Владимира Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от общества с ограниченной ответственностью "Авиасталь" (далее - ООО "Авиасталь") поступило заявление о признании гражданина Алексеева Владимира Владимировича (11.06.1968 г.р., место рождения: гор. Смоленск, ИНН 782605142861, СНИЛС 04862299288) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.01.2019 в отношении Алексеева Владимира Владимировича введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Шамбасов Руслан Шалимович (ИНН783900520576, СНИЛС 146-641-686 82) - член "АВАУ "Достояние".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 24 от 09.02.2019.

Решением арбитражного суда от 17.04.2019 в отношении Алексеева Владимира Владимировича введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Шамбасов Руслан Шалимович (ИНН783900520576, СНИЛС 146-641-686 82) - член "АВАУ "Достояние".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 76 от 27.04.2019.

В арбитражный суд от финансового управляющего Шамбасова Руслана Салимовича поступило заявление о признании недействительной сделкой договор купли-продажи квартиры N 4 в доме N 9 по ул. Ильюшина в г. Санкт-Петербурге, заключенный между Алексеевым Владимиром Владимировичем и обществом с ограниченной ответственностью "Объединение "НИКА" (далее - ООО "Объединение "НИКА", ответчик). Применить последствие недействительности сделки путем взыскания с ООО "Объединение "НИКА" денежных средств в сумме 4 954 816 руб. 95 руб. в конкурсную массу Алексеева Владимира Владимировича. Признать за ООО "Объединение "НИКА" право требования к Алексееву Владимиру Владимировичу в размере 4 171 600 руб.

В последующем финансовым управляющим уточнены требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в части последствий применения сделки недействительной просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 8 000 000 руб. Уточнения приняты судом.

Определением арбитражного суда от 11.06.2021 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано.

Не согласившись с указанным определением, финансовый управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что порядок расчетов не соответствует обычаям делового оборота, при этом стороны оспариваемой сделки осуществили для вида ее формальное исполнение, в том числе государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество.

От ООО "Авиасталь" поступил отзыв, в котором кредитор просит обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель финансового управляющего должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Объединение "НИКА" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 24.07.2015 должник и ООО "Объединение "НИКА" заключили договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Ильюшина, д. 8, лит. А, кв. 4.

Стоимость отчуждаемого имущества сторонами определена в размере 4 171 600 руб.

30.07.2015 ответчик произвел оплату в размере 4 171 600 руб. по вышеуказанному договору платежным поручением N 55.

По мнению финансового управляющего, при переоформлении квартиры стороны оспариваемого договора преследовали цель сокрыть указанное имущество от обращения взыскания на него со стороны кредиторов должника, в связи с чем. оспариваемая сделка подлежит обжалованию на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 ГК РФ, исходил из того, что спорный договор реально исполнен сторонами и не является мнимой сделкой, а действия ответчика не могут быть квалифицированы в качестве злоупотребления правом.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом статьей 13 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон от 29.06.2015 N 154-ФЗ) установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с названной нормой права, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В рассматриваемом случае, с заявлением о признании сделки недействительной финансовый управляющий обратился в суд 27.10.2020, процедура реструктуризации долгов гражданина введена 21.01.2019, следовательно, финансовый управляющий обратился в суд в пределах трехлетнего срока.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу указанных законоположений и разъяснений, с учетом установленной законом презумпции добросовестности участников гражданского оборота, для признания оспариваемых сделок ничтожными по признаку злоупотребления следует установить обстоятельства, безо всяких сомнений, очевидно и бесспорно свидетельствующие о злонамеренном поведении сторон во вред кредиторам.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

На основании статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком перечислены денежные средства во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2015 в полном объеме, следовательно, сделка не безвозмездна и ее совершение не привело к уменьшению стоимости имущества должника, причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Довод заявителя о том, что по оспариваемой сделке имущество должника отчуждено по заниженной цене, судом первой инстанции отклонен правомерно.

Из представленного в материалы дела заключения N 03/01-21 от 14.01.2021, следует, что оценка аналогичных квартир произведена по состоянию на 14.01.2021, в то время как оспариваемая сделка совершена 24.07.2015.

При этом, согласно отчету об оценке от 23.10.2018 N 0530ИС10.18/170452 проведенной Карапетяном С.А для целей кредитования в "КБ ДельтаКредит" и заключения ипотечной сделки, по состоянию на 2018 год рыночная стоимость объекта составляла 5 099 371 руб., а ликвидационная 4 204 431 руб.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что, несмотря на имеющиеся в материалах дела экспертные заключения, согласно которым стоимость отчужденного имущества отличается друг от друга, доказательства, которые бы подтвердили возможность реализации спорного имущества на дату совершения оспариваемой сделки по цене, существенно превышающей цену оспариваемого договора, отсутствуют, равно, как, и не представлено доказательств того, что при его заключении стороны действовали с нарушением положений статьи 10 ГК РФ, в том числе, с намерением причинить вред третьим лицам (умыслом) в условиях неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорный объект продан должником по цене не ниже рыночной.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить в натуре возместить его стоимость.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Вторым обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, то есть подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Суд первой инстанции, надлежащим образом исследовав обстоятельства дела и оценив представленные доказательства, указал, что волеизъявление и воля сторон были направлены на приобретение прав и обязанностей по оспариваемому договору купли-продажи.

Отклоняя доводы заявителя, суд исходил из того, что договор, реально исполненный сторонами в полном объеме, не может быть признан притворной и мнимой сделкой, реальность исполнения сторонами оспариваемой сделки и наступления ее правовых последствий подтверждена материалами дела.

Так, судом первой инстанции установлено, что переход права собственности по оспариваемой сделке зарегистрирован в надлежащем порядке и ответчик нес бремя налогового содержания приобретенного имущества.

Согласно статье 209 ГК РФ право собственности наделяет собственника правомочиями владения, пользования и распоряжения. Данные правомочия носят абсолютный характер и принадлежат собственнику независимо от того, находится ли это имущество в его фактическом владении и пользовании или нет.

Следовательно, довод заявителя о том, что использование должником имущества после заключения договора купли-продажи свидетельствует об отсутствии у сторон намерения создать соответствующие сделке купли-продажи последствия, несостоятелен.

Иные доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами при совершении сделки применительно к требованиям статей 10, 168 ГК РФ в материалах дела также отсутствуют.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано правомерно.

Дополнительный вывод суда первой инстанции об исполнительском иммунитете в отношении квартиры должника не привел к принятию неправильного судебного акта. Соответственно, сведений о принадлежности должнику на праве собственности иного жилого помещения в полной мере документально не подтверждено, тогда как сама по себе регистрация должника в настоящее время по иному адресу не свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал иным жилым помещением на праве собственности.

Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2021 по делу N А56-116769/2018/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова Н.А. Морозова