Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 г. N 21АП-2923/20 по делу N А84-3653/2020

25 августа 2021 г.

Дело N А84-3653/2020

Резолютивная часть постановления была объявлена 19.08.2021.

В полном объеме постановление изготовлено 25.08.2021.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.04.2021 по делу N А84-3653/2020 (судья Звягольская Е.С.),

по исковому заявлению автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест"

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,:

публичного акционерного общества "Райффайзен Банк Аваль",

публичного акционерного общества "Вектор Банк",

общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и гарантия",

общества с ограниченной ответственностью "ДиДжи Финанс Рус"

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

от автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков": Торяника И.О., представителя по доверенности N 20Д_28_12_18 от 28.12.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест": Ушакова Сергея Юрьевича, генерального директора;

от общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест": Коваля А.Н., представителя по доверенности от 29.07.2020;

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 29 533 713 руб. 26 коп.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" (далее - апеллянт, фонд, истец) обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" в полном объеме.

Так апеллянт указывает, что решение суда первой инстанции является необоснованным судебным актом, вынесенным судом первой инстанции с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 апелляционная жалоба автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

25.06.2021 в суд апелляционной инстанции от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Также апеллянт заявил ходатайство об отложении судебного заседания апелляционного суда, мотивированное необходимостью подготовки дополнительных заявлений и документов. Апеллянт указывает на необходимость привлечения в апелляционном суде к рассмотрению дела новых третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционный суд, на основании статей 158, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев ходатайство апеллянта об отложении судебного заседания, не находит оснований для его удовлетворения. Апелляционное производство, инициированное фондом, возбуждено 19.05.2021. К настоящему судебному заседанию, после его отложения, апеллянт должен сформировать все доводы апелляционной жалобы и предоставить в апелляционный суд доказательства в обоснование доводов о принятии судом первой инстанции решения о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле.

Коллегия судей, на основании статьи 262, пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с согласия представителей сторон, приобщила к материалам дела новые доказательства (поступили в материалы апелляционного производства 19.08.2021), а именно: копию генерального кредитного соглашения N 010/04-02/126-07 от 26.06.2007, копию дополнительного соглашения N 010/04-02/126-07/04, копию дополнительного соглашения N 010/04-02/126-07/314, копию дополнительного соглашения N 010/04-02/126-07/450, копию кредитный договор кредитный договор N 010/04-02/046-06 от 16.10.2006, копию кредитный договор N 010/04-2/127-07 от 26.06.2007.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

26.06.2007 между открытым акционерным обществом "Райффайзен Банк Аваль" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест" заключено генеральное кредитное соглашение N 010/04-02/126-07 от 26.06.2007 (далее - кредитное соглашение, том 4 л.д.62-67).

В соответствии с пунктом 1.1. кредитного соглашения кредитор, на основании данного соглашения, обязуется предоставлять заемщику кредитные средства, в порядке и на условиях, определенных в договорах, заключенных в рамках данного соглашения и являющихся его неотъемлемыми частями.

В силу пункта 1.2.кредитного соглашения общий размер задолженности (лимит активных операций) заемщика в какой-либо момент действия настоящего соглашения по предоставленным в пределах соглашения кредитам с учетом задолженности по всем действующим на момент подписания соглашения кредитам, предоставленным заемщику кредитором, не должен превышать 1 897 000 долларов США.

Согласно пункту 2.5. кредитного соглашения в состав данного соглашения включаются все действующие на момент подписания соглашения кредиты, предоставленные заемщику кредитором, а именно:

-кредитный договор N 010/04-02/046-06 от 16.10.2006;

-кредитный договор N 010/04-2/127-07 от 26.06.2007.

В пункте 9.1. соглашения стороны согласовали, что кредитное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 26.06.2017 при условии полного погашения заемщиком задолженности (ссуды, процентов за пользование, штрафов и пени) по всем договорам, заключенным в рамках данного соглашения.

25.11.2016 между публичным акционерным обществом "Райффайзен Банк Аваль" (клиент) и публичным акционерным обществом "Вектор Банк" (Фактор) заключен договор факторинга (портфельная уступка прав требования) от 25.11.2016 (далее - договор) (договор с переводом - том 1, л.д. 99-113).

В соответствии с пунктом 2.1. договора в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, фактор обязуется передать (оплатить) клиенту общую сумму финансирования, а клиент уступает (передает) фактору права требования, указанные в реестре кредитных операций по уступке, на условиях и в объеме, которые будут существовать на дату уступки прав требования.

В силу пункта 3.1. договора фактор обязан в счет уступки прав требования по кредитным договорам в течение 3 рабочих дней с даты заключения настоящего договора уплатить клиенту общую сумму финансирования путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет клиента N 290995329, МФО 300335, ЕГРПОУ 14305909 в АО "Райффайзен Банк Аваль".

25.11.2016 публичным акционерным обществом "Вектор Банк" (клиент) и обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и гарантия" заключен договор факторинга (портфельная уступка прав требования" от 25.11.2016 (далее - договор) (договор с переводом - том 1, л.д. 114-130).

В соответствии с пунктом 2.1. договора в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, фактор обязуется передать (выплатить) клиенту общую сумму финансирования, а клиент уступает (передает) фактору права требования, указанные в реестре кредитных операций до уступки, на условиях и в объеме, которые будут существовать на дату уступки прав требования.

В силу пункта 3.1. договора фактор обязан в счет уступки прав требования по кредитным договорам в течение 3 рабочих дней с даты заключения настоящего договора уплатить клиенту общую сумму финансирования путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет клиента N 3648801011267, открытый в ПАО "Вектор Банк", МФО 339038, ЕГРПОУ 38750239.

В направленном в адрес ответчика уведомлении об уступке права (требования) от 24.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и гарантия" уведомила об уступке права требования, вытекающее из кредитного договора N 010/04-02/127/07 от 26.06.2017, заключенного между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест". Сообщила о том, что по состоянию на 24.03.2017 сумма задолженности в гривне составляет 1 648 780, 49, а в рублях - 3 380 000 руб. (том 3, л.д. 97).

02.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и Гарантия" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Диджи Финанс Рус" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) N 2511/1 от 02.12.2016 (далее - договор N 2511/1).

В соответствии с пунктом 2.1. договора N 2511/1 на условиях настоящего договора цедент обязуется передать (уступить) цессионарию в полном объеме права требования по кредитным договорам, указанным в подписанном (их) сторонами реестре (-ах) должников.

В силу пункта 3.1. договора N 2511/1 цена прав требования по настоящему договору составляет 2 529 214 руб. 71 коп., что составляет 0,51 % от общего объема передаваемых прав требования, указанных в приложении N 2 к договору цессии.

В пункте 4.2. договора N 2511/1 права требования переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент переда прав требования по соответствующим кредитным соглашениям, в том числе в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также другие связанные с правами требования права, в том числе право на получение неуплаченных процентов.

Согласно справкам об отсутствии задолженности от 31.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и Гарантия" сообщило о том, что на дату выдачи справок задолженность общества с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест" по кредитному договору N 010/04-02/046-06 от 16.10.2006 и кредитному договору N 010/04-02/127-07 от 26.06.2007 погашена в полном объеме, претензий относительно исполнения указанных кредитных договоров общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и Гарантия" не имеет (том 3, л.д.98-99).

В направленном в адрес ответчика требовании N 1.1/3480 от 23.03.2020 фонд потребовал погасить долг по кредитным договорам от 16.10.2006 N010/04-01/126-07 и от 26.06.2007 N 010/04-02/127-07, заключенным с АО "Райффайзен Банк Аваль" (или передать имущество в счет погашения долга) в размере 29 533 713 руб. 30 коп. Также, фонд сообщил о том, что при несогласии с размером долга общество с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест" вправе безотлагательно письменно уведомить об этом фонд приложением заверенных копии подтверждающих доводы документов. В случае неисполнения указанных требований фонд будет вынужден взыскать задолженность в принудительном порядке, в том числе путем реализации залогового имущества на публичных торгах (том 1,т л.д. 20-23).

В направленном в адрес фонда уведомлении Исх. N 1 от 28.04.2020 ответчик сообщил о том, что обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест" в марте 2017 полностью выполнены кредитные обязательства перед публичным акционерным обществом "Райффайзен Банк Аваль" и публичным акционерным обществом "Вектор Банк" по кредитным договорам N 010/04-02/127-07 от 26.06.2007 и N 010/04-02-046-06 от 16.10.2006 (том 2, л.д. 7).

В направленной в адрес ответчика претензии N 1/5997 от 06.05.2020 истец потребовал погасить долг в размере 29 533 713 руб. 30 коп. Также истец сообщил, что в течение 30 календарных дней с момента направления претензии в случае неисполнения указанных требований оставляет за собой право обратится в суд с иском в установленном законом N 39-ФЗ порядке для защиты своих прав и интересов, в том числе путем обращения взыскания на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест" и его правопреемникам (том 1, л.д. 24-28)

В направленной в адрес фонда письме Исх. N 3 от 15.05.2020 ответчик сообщил о том, что по состоянию на 31.03.2017 все обязательства общества с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест" по кредитным договорам N 010/04-02/127-07 от 26.06.2007 и N 010/04-02-046-06 от 16.10.2006 полностью погашены (том 2, л.д. 8).

В качестве доказательства погашения задолженности по кредитам в полном объеме ответчиком в материалы дела представлены следующие доказательства (том 3, л.д. 87-96, том 2, л.д. 125):

-квитанция к приходному кассовому ордеру N 27 от 18.01.2017 на сумму 1 000 000 грн., выданная обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и Гарантия";

-квитанция к приходному кассовому ордеру N 72 от 27.01.2017 на сумму 705 582 грн. 34 коп., выданная обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и Гарантия";;

-квитанция к приходному кассовому ордеру N 148 от 16.02.2017 на сумму 1 500 000 грн., выданная обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и Гарантия";;

-квитанция к приходному кассовому ордеру N 184 от 28.02.2017 на сумму 1 500 000 грн., выданная обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и Гарантия";

-квитанция к приходному кассовому ордеру N 261 от 14.03.2017 на сумму 1 462 097 грн. 38 коп., выданная обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Доверие и Гарантия";

-платежное поручение N 2 от 31.03.2017, получатель ООО "ДИДЖИ ФИНАНС РУС" на сумму 3 380 000 руб.

В отзыве на исковое заявление третье лицо, - общество с ограниченной ответственностью "Диджи Финанс Рус", указало об исполнении обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест" полностью обязательств по кредитным договорам N 010/04-02/127-07 от 26.06.2007 и N 010/04-02/046-06 от 16.10.2006 (отзыв на исковое заявление - том 3, л.д. 1)

Согласно Информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 03.07.2020 в отношении общество с ограниченной ответственностью "Компания "Стройинвест" (далее - общество) в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что настоящее юридическое лицо было зарегистрировано на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, а в пунктах 12, 13,14 содержатся регистрационные сведения о данном юридическом лице в период до 18.03.2014 (в период его действия в правовом поле Украины): дата регистрации 03.03.1992, регистрационный номер - 16506718, орган осуществивший регистрацию - Ленинская районная государственная администрация в городе Севастополе. Дата присвоение обществу основного государственного регистрационного номера 14.08.2014 (том 2, л.д. 87-99).

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении иска о взыскании с ответчика задолженности по кредитным договорам суд первой инстанции пришел к выводу о том, что задолженность по кредитным договорам заёмщиком (ответчиком) погашена в полном объеме до обращения фонда к последнему с соответствующими требованиями и до того, как законом фонду было предоставлены соответствующие права кредиторов в обязательствах между кредитными учреждениями (украинскими банками) и заёмщиками (должниками перед этими кредитными учреждениями).

При повторном рассмотрении настоящего дела по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей приходит к следующим выводам.

Принятие в 2014 года в состав Российской Федерации Республики Крым сопровождалось необходимостью разрешения череды вопросов, связанных со сменой правового режима всех сфер жизнедеятельности граждан и организаций указанного субъекта.

В частности, регулирование банковской сферы, с учетом одновременно затрагиваемых ею предпринимательской и социальной плоскостей, потребовало создания условий для сохранения имущества кредитных учреждений, существовавших на присоединяемой территории, а также защиты интересов вкладчиков таких учреждений и их структурных подразделений.

Механизм реализации обозначенных задач проработан и отражен в принятых для этих целей 02.04.2014 Федеральном законе N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" (далее - Закон N 37-ФЗ) и Федеральном законе N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 39-ФЗ).

Так, зарегистрированным и действовавшим на территории Республики Крым и города Севастополя кредитным учреждениям предоставлено право продолжать осуществление банковской деятельности без получения лицензии Банка России до 01.01.2015, а после указанной даты - при условии прохождения государственной регистрации в Банке России в качестве кредитной организации (части 1, 3 статьи 3 Закона N 37-ФЗ).

В случае неисполнения кредитными учреждениями обязательств, возникших из действий их обособленных структурных подразделений, перед кредиторами (вкладчиками) в течение одного и более дней со дня, когда указанные обязательства должны были быть исполнены, либо в случае невыполнения иных условий, предусмотренных законом, Банк России на основании части 2 статьи 7 Закона N 37-ФЗ прекращает деятельность данных обособленных структурных подразделений банков.

В свою очередь, принятие Банком России решения о прекращении деятельности на территории Республики Крым и города Севастополя структурных подразделений того или иного банка в силу статьи 6 Закона N 39-ФЗ являлось основанием для осуществления специально созданным для этих целей Фондом защиты вкладчиков (Фонд) компенсационных выплат вкладчикам банка и приобретения в связи с этим прав (требований) к кредитному учреждению по вкладам.

Прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков в соответствии с частью 4 статьи 7 Закона N 39-ФЗ означает запрет осуществления ими банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном указанной статьей.

При этом обозначенный порядок предполагает, что передача активов и обязательств осуществляется кредитным учреждением исключительно в пользу банка, зарегистрированного на территории Республики Крым или города Севастополя, с уведомлением о факте такой передачи Банка России, а также с предварительного согласия Банка России - кредитной организации (часть 6 статьи 7 Закона N 37-ФЗ).

Таким образом, описанный механизм построен на сочетании целей защиты прав вкладчиков путем обеспечения Российской Федерацией гарантий исполнения обязательств кредитных учреждений по вкладам со взаимным предоставлением со стороны кредитных учреждений в виде обязательного сохранения активов и обязательств подразделений, расположенных на территории Республики Крым и города Севастополя, исключительно в банковской сфере и юрисдикции Российской Федерации.

Такое предоставление со стороны кредитного учреждения, очевидно, необходимо для обеспечения гарантий Фонда по сохранению возможности удовлетворения приобретенных прав (требований) к кредитному учреждению по вкладам за счет актива такого кредитного учреждения.

Предусмотрение взаимных гарантий участников правоотношений обеспечивает справедливое уравнивание положения сторон, учитывая, что первоисточником образования спорных правоотношений является неисполнение кредитным учреждением обязательств по вкладам, влекущее возникновение обязательств Фонда по осуществлению компенсационной выплаты.

На момент принятия названных законов Фонд, исполнив обязательства кредитного учреждения перед его вкладчиками, приобретал права (требования) вкладчиков по вкладам (статья 4 Закона N 39-ФЗ).

Впоследствии с принятием Федерального закона от 29.07.2017 N 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" фонд наделен правом в целях удовлетворения приобретенных прав (требований) по вкладам к кредитным учреждениям осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений (часть 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ). Со дня предъявления Фондом к должнику кредитного учреждения требований об исполнении обязательств в пользу Фонда исполнение таким лицом обязательств в пользу кредитного учреждения не влечет правовых последствий (часть 20 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

При этом указанные изменения коснулись только перемены ориентира действий Фонда по получению причитающегося от кредитного учреждения (вместо предъявления требований к самому кредитному учреждению Фонд наделен правом требовать удовлетворения своих требований от должников кредитных учреждений).

Обязанность же кредитных учреждений по обеспечению сохранности активов прекративших деятельность структурных подразделений на протяжении всего периода регулирования не менялась.

При этом, следует учитывать, что и до внесения изменений Федеральным законом от 29.07.2017 N 240-ФЗ фонд вправе был требовать возмещения фактических расходов с кредитных учреждений Украины, что означает право на такое удовлетворение, в том числе, за счет активов этих учреждений, к которым относится также и дебиторская задолженность.

Соответственно вывод активов кредитным учреждением Украины в пользу лиц, находящихся за пределами российской юрисдикции до расчетов с Российской Федерацией, не согласуется с замыслом федерального законодателя относительно регулирования столь сложных, объективно сложившихся правоотношений, вызванных в том числе, взятием на себя обязательств кредитных учреждений Украины перед вкладчиками.

Банк Украины не лишен был права принять меры как по погашению обязательств либо напрямую перед вкладчиками, либо перед РФ, так и по соблюдению особого порядка передачи активов, установленного статьей 7 Закона N 37-ФЗ.

Из обстоятельств разрешаемого спора следует, что в связи с неисполнением ПАО "Райффайзен Банк Аваль" обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решение о прекращении с 07.07.2014 деятельности на территории Республики Крым и города Севастополя обособленных структурных подразделений указанного кредитного учреждения (Информация Банка России от 07.07.2014 "О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" - том 2, л.д. 85-86).

Данное решение послужило основанием для возникновения обязательств фонда по осуществлению компенсационных выплат вкладчикам банка (статья 6 Закона N 39-ФЗ), а также встречных обязательств кредитного учреждения прекратить осуществление любых операций с активами, гарантирующими права фонда на удовлетворение приобретенных требований по вкладам.

Спорные договоры уступки прав требований банка к ООО "Компания Стройинвест", вытекающие из заемных правоотношений 2006-2007 года, заключен с ПАО "Райффайзен Банк Аваль", осуществлявшим свою деятельность на территории Украины и Республики Крым.

Таким образом, из совокупности изложенных положений следует, что уступка ПАО "Райффайзен Банк Аваль" прав требований (актива) совершенная в 2016 году нарушает запрет на совершение операций, в частности, операций по отчуждению активов кредитных учреждений, установленных частью 4 статьи 7 Закона N 37-ФЗ.

При решении вопросов о порядке совершения спорной сделки и юридической силе сделки по уступке в рассматриваемом случае исходя из статей 1192, 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению изложенные нормы российского материального права в силу его императивного характера.

По общим правилам гражданского законодательства Российской Федерации уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Приведенный правовой подход нашел свое отражение в постановлении Арбитражного суда Центрального округа по делу N А83-3306/219 от 30.04.2021 года.

Однако в настоящем споре обращает на себя внимание тот факт, спорные уступки права требования были заключены банком с новым взыскателем до 12.02.2018, до возникновения в силу прямого указания закона у фонда права в целях удовлетворения приобретенных прав (требований) по вкладам к кредитным учреждениям, осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений (часть 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

Имеет существенное значение в настоящем случае и тот факт, что ответчик (должник кредитного учреждения), действуя разумно и добросовестно, исходя из закрепленного в гражданском законе принципа добросовестного поведения участников гражданского оборота, ритмичными платежами в период с января по март 2017 года полностью погасил задолженность по кредитным договорам новым кредиторам.

В части 20 статьи 4 Закона N 39-ФЗ (часть 20 введена Федеральным законом от 29.07.2017 N 240-ФЗ) закреплено правило о том, что именно со дня предъявления фондом к должнику кредитного учреждения требований об исполнении обязательств в пользу фонда исполнение таким лицом обязательств в пользу кредитного учреждения не влечет правовых последствий.

Следовательно, со дня предъявления фондом своих требований к должнику, последний обязан прекратить всякое исполнение по кредитному договору в адрес иных кредиторов, а до предъявления фондом соответствующих требований, такое исполнение было возможно.

Очевидно, что в настоящем случае указанное правило ответчиком нарушено не было. Исполнение обязательств по кредитным договорам окончилось (31.03.2017), за три года до обращения фонда с соответствующими требованиями к ответчику (23.03.2020).

Далее, после получение требований фонда о погашении задолженности по кредитным договорам, ответчик незамедлительно на них отвечает, к письменным ответам прикладывает соответствующие доказательства в подтверждение своих доводов.

Судебная защита направлена прежде всего защиту добросовестного участника гражданского оборота.

Анализ представленных в материалы дела письменных доказательств, доводов ответчика, позволяет коллегии судей признать ООО "Компания Стройинвест" добросовестным участником спорных гражданских правоотношений. Действия ответчика по погашению задолженности по кредитам, выданным украинским банком, в адрес новых кредиторов, получивших право требования на основании перемены лица в обязательстве посредством уступки права требования, следует признать разумными, соответствующими обычным условиям предпринимательской деятельности, не выходящими за пределы обычного предпринимательского риска (нарушение срока возврата кредита влечет начисление неустойки).

Обоснованной верной в настоящем деле является ссылка ответчика на рекомендации, содержащиеся в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В настоящем случае должник (ответчик) был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем надлежащим кредитором для него является цессионарий.

Кроме того, при рассмотрении настоящего иска ответчиком в суде первой инстанции заявлено о применении исковой давности (отзыв на иск - том 2, л.д.116-124).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 названного выше Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 201 указанного Кодекса предусмотрено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Тождественные подходы о понятии исковой давности, общем сроке исковой давности, начале течения сроков исковой давности закреплены в статьях 256, 257,261, 262 Гражданского кодекса Украины (спорные обязательственные отношения возникли из кредитного соглашения, заключенного в городе Севастополе, до вхождения Республики Крым и города Севастополя в состав РФ).

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Как установлено коллегией судей и подтверждено доводами ответчика, обязательства из ранее заключенных кредитных договоров (N 010/04-02/046-06 от 16.10.2006, N 010/04-2/127-07 от 26.06.2007) были новированы посредством заключения генерального кредитного соглашения между банком и заёмщиком.

В отсутствие графика погашения задолженности по кредитам (ежемесячный платеж или единовременный платеж), генеральное кредитное соглашение содержит срок действия соглашения, как срок, до истечения которого заёмщиком должны быть возвращены и погашены все задолженности (ссуды, проценты за пользование, штрафы и пени), - 26.06.2017.

Истец обратился в суд с настоящим иском нарочно 16.07.2020 (штамп канцелярии Арбитражного суда города Севастополя - том 1, л.д. 4), то есть за пределами установленного законом срока давности (26.06.2017 + 3 года = 26.06.2020).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы апеллянта о том, что начало истечения срока давности в настоящем споре следует исчислять с 12.02.2018, - с момента вступления в законную силу изменений в Федеральный закон N 39-ФЗ и внесения соответствующих изменений в Устав Фонда, то есть с момента, когда фонд узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, отклонен коллегией судей как несостоятельный.

Во-первых, согласно приведенным выше выводам, основанным на правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 30.04.2021 по делу N А83-3306/219, и до внесения изменений Федеральным законом от 29.07.2017 N 240-ФЗ в Закон N 39-ФЗ фонд вправе был требовать возмещения фактических расходов с кредитных учреждений Украины, что означает право на такое удовлетворение, в том числе, за счет активов этих учреждений, к которым относится также и дебиторская задолженность.

Во-вторых, в силу прямого указания закона, правило о начале течения исковой давности с момента, когда истец узнал или должен был узнать о своем нарушенном праве и о надлежащем ответчике по иску применяется, если иное не установлено законом (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием настоящего иска о взыскании денежных средств является обязательственные отношения, вытекающие из кредитного договора, имеющие срок исполнения.

Следовательно, к настоящим правоотношениям, вытекающим из кредитного обязательства, подлежат применению нормы части 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, - по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Аналогичный правовой подход при исчислении сроков исковой давности по искам фонда о взыскании с заёмщиков по кредитным договорам задолженности перед украинскими банками не раз был предметом судебной оценки вышестоящих судов, например в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2020 по делу N А83-16722/2019, в определении Четвертого кассационного суда общей юрисдикции по делу N 88-13289/2020 от 16.07.2020, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 N 127-КГ20-14-К4

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.04.2021 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова