Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 09АП-44309/21 по делу N А40-152098/2020

город Москва

27 августа 2021 г.

Дело N А40-152098/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей В.Р. Валиева, Д.В. Пирожкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Портновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФГБУ "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2021 года

по делу N А40-152098/2020, принятое судьей А.В. Мищенко,

по иску ФГБУ "Федеральное агентство по правовой защите результатов

интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" (ОГРН 1037739437229)

к ПАО "ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение" (ОГРН 1020202388359)

о взыскании штрафа, обязании предоставить документацию,

при участии в судебном заседании:

от истца: Кавешник С.В. по доверенности от 21.04.2021,

от ответчика: Дельмухаметов Э.В. по доверенности от 15.01.2021,

УСТАНОВИЛ:

ФГБУ "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" (далее - истец, ФГБУ "ФАПРИД") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ответчик) о взыскании 300.000 руб. штрафа за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора от 28.12.2012 г. N 1-01-12-00823, об обязании предоставить отчетную документацию за период со II квартала 2017 - I квартал 2020 года по лицензионному договору от 28.12.2012 г. N 1-01-12-00823.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из необоснованности исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что лицензионный договор не содержит разделения обязанности по предоставлению отчетной документации только с отражением поступившей валютной выручки и не снимает обязанность по предоставлению отчетной документации в период, когда выручка не поступает на счета предприятия. Натаивает, что срок действия лицензионного договора не истек, каких-либо документов, подтверждающих недействительность договора, в материалы дела не представлено, его действительность сторонами не оспорена. Ссылается, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора комиссии инозаказчиком.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, ответчик против доводов жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы следующим.

28.12.2012 г. между Российской Федерацией в лице истца (лицензиар) и ответчиком (лицензиат) был заключен лицензионный договор N 1-01-1200823 на предоставление ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9.1 названного договора лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом - календарным кварталом (пункт 1.8 договора), представляет лицензиару отчетную документацию.

Под "отчетной документацией" согласно пункту 1.9 договора понимается: "отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 лицензионного договора; выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет лицензиата по договору комиссии; копия экспортной лицензии на поставку продукции по контракту; копия оформленного паспорта сделки на реализацию продукции по контракту; копии документов, подтверждающих факт отгрузки продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии продукции по контракту".

На основании пункта 1.9 договора в отчетной документации отражается информация о поступлении денежных средств на расчетный счет лицензиата (валютная выручка за поставленную продукцию).

В соответствии с пунктом 7.3 договора лицензионный платеж переводится лицензиатом на счет лицензиара пропорциональными платежами в течение 30 дней с даты поступления соответствующих средств за поставляемую продукцию по договору комиссии.

Обязательство по предоставлению отчетной документации является мерой контроля за надлежащим исполнением условий лицензионного договора со стороны истца.

Пунктом 9.6 договора предусмотрена ответственность лицензиата за нарушение, в том числе пункта 9.1 договора, в виде штрафа в размере 25.000 руб.

Поскольку ответчик не представил отчетную документацию за период со II квартала 2017 года - I квартал 2020 года, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ответчика штрафа в размере 300.000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции в данном конкретном случае, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 1235, 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом приведенных правовых норм и содержания лицензионного договора сторон, пришел к выводу о том, что в период действия спорного договора, обязательства ответчика по предоставлению отчетной документации выполнены надлежащим образом и в полном объеме, так как после 31.05.2016 г. выручка на счета ответчика за использование РИД истца не поступала. Кроме того суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор действовал до 28.12.2017 г., в связи с чем предоставление "нулевых" отчетов по не использованию РИД после прекращения действия договора не требовалось, а следовательно, задолженность ответчика по уплате штрафа по пункту 9.6 договора, отсутствует.

Судебная коллегия не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции с учетом следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 1 статьи 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. По правилу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. В то же время лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как было установлено судами, в пункте 13.1 спорного договора сторонами было согласовано, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до подписания сторонами акта выполненных обязательств.

Основанием для обращения с настоящим иском, послужило то, что, по мнению истца, ответчиком были допущены факты ненадлежащего исполнения обязательств по договору, а именно не была предоставлена отчетная документация по нему за период со II квартала 2017 года - I квартал 2020 года.

Вместе с тем, как установил суд первой инстанции, обязательства ответчика по предоставлению отчетной документации были выполнены надлежащим образом и в полном объеме, так как после 31.05.2016 г. выручка на счета ответчика за использование РИД истца не поступала, а сам договор действовал лишь до 28.12.2017 г.

Как указано выше и установлено пунктом 13.1 договора, он считается заключенным с момента его подписания и действует до подписания сторонами акта выполненных обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 7.6 лицензионного договора выполнение обязательств оформляется актом выполнения обязательств по договору, подписываемому уполномоченными представителями сторон в течение 10 календарных дней с момента полной уплаты платежа Лицензиатом по договору в соответствии с пунктом 7.2 договора.

Каких-либо иных условий в отношении прекращения отдельных пунктов договора в ином порядке лицензионный договор не содержит.

Таким образом, все условия лицензионного договора, в том числе и обязанность по представлению отчетной документации, должны исполняться до подписания сторонами акта выполненных обязательств.

В рассматриваемом случае ответчиком в подтверждение выполнения обязательств по лицензионному договору в адрес истца письмом от 14.07.2016 г. с исх. N 49/07-1551 был направлен отчет о выполнении своих обязательств по лицензионному договору от 28.12.2012 г. N 1-01-12-00823 в полном объеме.

В том же письме ответчик просил истца предоставить акт выполнения обязательств по договору который, в соответствии с пунктом 7.6 договора, должен был быть подписан в течение 30 календарных дней с момента полной уплаты платежа лицензиатом.

Акт выполнения обязательств, ни отказ в подписании акта выполнения обязательств от истца в адрес ответчика до настоящего времени не поступали.

При этом подтверждением факта исполнения предприятием обязательств по отгрузке продукции по договору комиссии являются представленные истцу и в материалы дела декларации на товары, а по уплате лицензионных платежей - платежные поручения (т. 3 л.д. 1-139).

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, истцу с 2016 года было известно об исполнении договора комиссии и лицензионного договора в полном объеме. Лицензиат после 31.05.2016 г. не осуществлял использование результатов интеллектуальной деятельности. Более того, продукция сверх предусмотренного договором комиссии, не отгружалась, дополнительная выручка от покупателя не поступала. Соответственно, ответчик (лицензиат) не мог использовать РИД, в связи с чем у него отсутствовала возможность предоставлять отчетность по использованию РИД.

Таким образом, оснований для предоставления отчетов у ответчика не имелось в связи с прекращением действия договора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неверно определен период действия лицензионного договора, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как указано в пункте 4 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации. При этом в случае, когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет, если Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрено иное.

Как следует из абзаца второго статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. В силу статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Из названных норм права следует, что в данном случае условие, согласованное сторонами в пункте 13.1 спорного договора, зависит именно от воли сторон, и не относится к событию, которое должно неизбежно наступить, а следовательно, оно не может являться условием о сроке окончания действия спорного лицензионного договора, и согласно статье 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации срок действия договора составлял пять лет, то есть до 28.12.2017 г.

Таким образом, учитывая отсутствие объективных сведений о поступлении после 31.05.2016 г. выручки на счета ответчика за использование РИД истца, данные обстоятельства не свидетельствует о нарушении обществом своих обязательств по спорному договору, так как исходя из его положений, а также изложенных норм права, суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что он прекратил свое действие, а значит, как верно указал суд первой инстанции, предоставление отчетов за спорный период, не требовалось.

При таких обстоятельствах, подписание или не подписание сторонами акта выполненных обязательств по договору, направленного ответчиком в адрес истца, не имеют правового значения.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Суда по интеллектуальным правам от 18.02.2021 г. по делу А40-248317/2019 и других.

Иное толкование заявителем жалобы норм права, обстоятельств дела и его несогласие с выводами суда, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Все приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2021 года по делу N А40-152098/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

О.Н. Лаптева

Судьи

Д.В. Пирожков В.Р. Валиев