Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 17АП-7895/21 по делу N А60-72767/2019

г. Пермь

31 августа 2021 г.

Дело N А60-72767/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Л.В. Дружининой, О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.А. Полуднициным,

при участии в заседании:

от истца: Романовский К.О., доверенность от 14.05.2021, диплом,

от ответчика, ООО "РАНТ-2000": Батюня Е.В., доверенность от 01.08.2021, диплом,

иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел апелляционную жалобу истца, Галимова Марата Кираматулловича, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 апреля 2021 года по делу N А60-72767/2019

по иску Галимова Марата Кираматулловича

к обществу с ограниченной ответственностью "РАНТ-2000" (ОГРН 1026602967632, ИНН 6659049249), инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН1046602689495, ИНН 6658040003)

третьи лица: Анохин Константин Васильевич, Новожилов Михаил Анатольевич, Шабалин Юрий Владимирович, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 24 по Свердловской области (ОГРН 1116659010291, ИНН 6671159287)

о восстановления корпоративного контроля

УСТАНОВИЛ:

Галимов Марат Кираматуллович (далее - истец, Галимов М.К.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РАНТ-2000" (далее - ответчик, ООО "РАНТ-2000"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РАНТ - 2000" от 22.12.2009 N 2, записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений и дополнений в сведения о юридическом лице в части прекращения участия Галимова М.К. в обществе, а также его заявления от 22.12.2009 о выходе из состава участников ООО "РАНТ-2000".

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Анохин Константин Васильевич, Новожилов Михаил Анатольевич, Шабалин Юрий Владимирович, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 24 по Свердловской области.

Решением суда первой инстанции от 22.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истец не согласился с принятым судебным актом и обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование своих доводов указывает на фальсификацию заявления Галимова М.К. о выходе из общества; неверность вывода арбитражного суда о пропуске истцом срока исковой давности, необходимость его исчисления в рассматриваемом случае с момента, когда последний узнал о нарушении своих прав, а именно с 19.12.2019, то есть со дня получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Ответчик, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, в отзыве на апелляционную жалобу отклонил изложенные в ней доводы, просит арбитражный апелляционный суд оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель ответчика, ООО "РАНТ-2000" против удовлетворения жалобы возражал, представил суду письменные пояснения, которые протокольным определением апелляционного суда от 30.08.2021 приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "РАНТ-2000" (ИНН 6659049249, ОГРН 1026602967632) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.02.1999, что подтверждается свидетельством N 03474 серии I-ЖИ о государственной регистрации коммерческой организации, выданным администрацией Железнодорожного района г. Екатеринбурга.

Решением Инспекции МНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга от 03.12.2002 N 2143 осуществлена государственная регистрация юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, в связи с внесением сведений в ЕГРЮЛ об ООО "РАНТ-2000".

В соответствии со сведениями, представленными регистрирующим органом, на момент государственной регистрации юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, участниками ООО "РАНТ-2000" являлись Анохин Константин Васильевич, Галимов Марат Кираматуллович, Новожилов Михаил Анатольевич, Шабалин Юрий Владимирович.

В материалы дела также представлено заявление Галимова М.К. от 22.12.2009, адресованное директору ООО "РАНТ-2000" Телицину Ю.А., о выходе истца из состава участников общества с 22.12.2009.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "РАНТ-2000" от 22.12.2009 N 2 утвержден выход участника Галимова М.К. из общества путем безвозмездной уступки принадлежащей ему доли в размере 1063 руб. обществу; также утвержден новый состав участников общества в связи с выходом Галимова М.К.: Анохин К.В., Новожилов М.А., Шабалин Ю.В.

Исходя из решения Инспекции МНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 29.12.2009 N 7786, сведения о прекращении прав Галимова М.К. на долю в уставном капитале ООО "РАНТ-2000" внесены в ЕГРЮЛ 29.12.2009.

Истец, ссылаясь на то, что не принимал участия во внеочередном общем собрании участников ООО "РАНТ-2000", состоявшемся 22.12.2009, в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы, не участвовал, о проведении собрания не извещался, протокол общего собрания не подписывал, им не совершались сделки с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества, заявление от 22.12.2009 не подписывал и не подавал, об исключении его из участников ООО "РАНТ-2000" и перераспределении его доли ему стало известно лишь 09.10.2019, он утратил права участия в ООО "РАНТ-2000" помимо своей воли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил исковую давность к предъявленным требованиям. При этом арбитражный суд исходил из того, что с учетом предмета требований и правовой позиции истца о не подписании заявления от 22.12.2009 о выходе из состава участников общества и не участии в общем собрании 22.12.2009 Галимов М.К. должен был узнать о нарушении своих прав не ранее даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то есть 29.12.2009, и не позднее даты, до которой обществом должно было быть проведено годовое общее собрание участников в 2010 году, то есть до апреля 2010 года. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обратившись в суд за защитой своего права 26.12.2019, истец пропустил как специальный, так и общий трехгодичный срок исковой давности, истекший 30.03.2013.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, выслушав представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным с учетом следующего.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о применении исковой давности по предъявленным истцом требованиям.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

На основании п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Исходя из п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2015 N 302-ЭС15-8098 указано, что оспаривание решений общего собрания участников общества, касающихся отчуждения долей и последующих регистрационных действий, фактически свидетельствует о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащих заявителям долей, в связи с чем к данным требованиям подлежит применению общий срок исковой давности.

Как усматривается из искового заявления, Галимовым М.К. фактически заявлено требование о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в обществе путем обжалования решений общего собрания участников общества и последующих регистрационных действий.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года, со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или, проявив разумную осмотрительность, должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно ст. 34 Закона об обществах очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Поскольку годовое общее собрание участников общества по итогам 2009 года в соответствии со ст. 34 Закона об обществах должно было быть проведено не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть до 30.04.2010, а доля истца подлежала распределению в срок до 22.12.2010, то о нарушении своих прав заявитель, действуя добросовестно и разумно в соответствии со статьей 10 ГК РФ, мог узнать в течение 2010 года.

При этом апелляционный суд принимает во внимание следующее.

В силу п. 1 ст. 8 Закона об обществах участники общества вправе, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Наряду с правами Закон наделяет участников общества определенными обязанностями (ст. 9), неисполнение которых может повлечь исключение из состава участников общества (ст. 10 Закона об обществах).

Системный анализ положений ст.ст. 8, 9, 34, 35 Закона об обществах позволяет сделать вывод о том, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. Иными словами, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также правом на участие в управлении делами общества.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства обращения Галимова М.К. к директору ООО "РАНТ-2000" за информацией о деятельности общества, а также проявления им интереса к управлению делами общества, в том числе через участие в общих собраниях участников.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.

Между тем в период с декабря 2009 года по октябрь 2019 года истец не интересовался деятельностью общества, в том числе решениями, принимаемыми на годовых общих собраниях и о том, кто принимает такие решения, не интересовали его и вопросы о том, почему из года в год его не приглашают на годовые общие собрания участников, не направляют материалы повестки дня общих собраний, не сообщают о дивидендах (прибыли, ее распределении). Из материалов дела не следует, что истцом предпринимались какие-либо попытки запросить общество или ИФНС о составе участников, о проводимых общих собраниях, о дивидендах, о том, кто является директором общества в упомянутый период.

Доказательства воспрепятствования истцу в получении информации о деятельности общества в материалы дела не представлены (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

При этом вопреки доводам жалобы в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие проведение общих собраний участников ООО "РАНТ-2000", в 2012, 2014, 2016, 2017, 2018 годах, в марте и июне 2019 года (протоколы общего собрания участников общества представлены в дело).

Поскольку истец не проявлял в течение десяти лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества, именно он должен нести риск неблагоприятных последствий.

Таким образом, с учетом приведенных норм права и установленных по делу обстоятельств, возможности у истца узнать об изменении своего статуса до конца 2010 года, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Галимовым М.К., предъявившим иск лишь 21.12.2019, пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, оснований для исчисления этого срока с октября 2019 года, вопреки доводам истца, не имеется.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, перечисленные нормы права и приведенные разъяснения, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражным судом обоснованно отказано в удовлетворении иска только по мотивам применения исковой давности.

Основания для исследования обстоятельств фальсификации заявления от 22.12.2009 о выходе из состава участников ООО "РАНТ-2000" с учетом положений п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 отсутствуют.

Апелляционный суд также обращает внимание на то, что истцом не пояснено каким образом будут восстановлены его права рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями с учетом того, что требования о признании за ним права на долю и о лишении права на данную долю ее приобретателей не заявлены.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Соответственно, решение арбитражного суда от 22.04.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 апреля 2021 года по делу N А60-72767/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

Л.В. Дружинина О.В. Суслова