Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2021 г. N 06АП-4153/21 по делу N А04-2702/2019

г. Хабаровск

01 сентября 2021 г.

А04-2702/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Воронцова А.И., Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Бензо-Транзит": Парнищев М.С., представитель, доверенность от 01.01.2021 б/н;

от акционерного общества "Солид Банк": Петрова Н.Г., представитель, доверенность от 16.04.2021 N 111;

арбитражный управляющий Казанцев Денис Сергеевич, лично

рассмотрев в судебном заседании по правилам суда первой инстанции

дело N А04-2702/2019

Арбитражного суда Амурской области

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис"

о признании недействительными решений собраний кредиторов от 15.12.2020 (в части), от 24.02.2021

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Амурской области от 26.04.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Амуртехторг" (далее - Амуртехторг") о признании общества с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" (ИНН 2801226042 ОГРН 1162801063050, далее - ООО "Трансойлсервис", Общество, должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 01.07.2019 (резолютивная часть от 25.06.2019) требования ООО "Амуртехторг" признаны обоснованными, в отношении ООО "Трансойлсервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шилова Ангелина Николаевна.

Решением суда от 24.12.2020 (резолютивная часть) ООО "Трансойлсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Казанцев Денис Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Казанцев Д.С. 25.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов ООО "Трансойлсервис" от 15.12.2020 в части, а именно, просил признать недействительным решение по 11 вопросу основной повестки собрания и всем дополнительным вопросам повестки (вх. N 68030).

Указанное заявление принято к производству определением суда от 15.01.2021.

Также конкурсный управляющий 09.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решений собрания кредиторов от 24.02.2021 (вх.N 13419).

Указанное заявление принято к производству определением суда от 12.03.2021.

Определением суда от 22.04.2021 заявления конкурсного управляющего ООО "Трансойлсервис" Казанцева Д.С. о признании решений собрания кредиторов от 15.12.2020 и от 24.02.2021 недействительными (вх.N 68030 от 25.12.2020, вх.N 13419 от 09.03.2021) объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 08.04.2021 Казанцев Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ООО "Трансойлсервис" на основании его заявления.

Определением суда от 11.05.2021 конкурсным управляющим должником утверждена Чипен Екатерина Владиславовна.

К судебному заседанию 26.05.2021 от конкурсного управляющего Чипен Е.В. в материалы дела поступил отказ от заявления о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов ООО "Трансойлсервис" от 24.02.2021, а также ходатайство об уточнении ранее заявленных Казанцевым Д.С. требований о признании недействительным решений собрания кредиторов ООО "ТрансОйлСсрвис" от 15.12.2020, согласно которому Чипен Е.В. просила признать недействительным решение собрания кредиторов ООО "ТрансОйлСервис" от 15.12.2020 только по вопросу N 11 основной повестки дня собрания кредиторов в отношении заключения договора уступки права требования к ООО "РегионНефтеТрейд" между ООО "ТрансОйлСервис" и ООО "ЛогИнновации" в редакции, предложенной собранием кредиторов.

Определением суда от 24.06.2021 принят отказ конкурсного управляющего Чипен Е.В. от заявленных требований о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов ООО "Трансойлсервис" от 24.02.2021. Производство по заявленным требованиям в указанной части прекращено.

Признано недействительным решение собрания кредиторов ООО "Трансойлсервис" от 15.12.2020 по вопросу N 11 основной повестки собрания кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом от 24.06.2021 (резолютивная часть от 31.05.2021), Казанцев Д.С. и акционерное общество "Солид Банк" (далее - АО "Солид Банк") обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят определение суда от 24.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать решения собрания кредиторов должника от 15.12.2021 (в части) и от 24.02.2021 недействительными.

В обоснование жалоб заявители сослались на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в проведении судебного заседания 31.05.2021 без надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, а также принятии отказа конкурсного управляющего Чипен Е.В. от части требований без выяснения мнения лиц, участвующих в обособленном споре.

Арбитражный управляющий Казанцев Д.С. в апелляционной жалобе (с учетом пояснений) также указывает, что решение собрание кредиторов от 15.12.2020 по 1 и 7 вопросу дополнительной повестки собрания лишают правв поручителя, исполнившего обязательства в переходе права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшее кредитору как залогодержателю в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора. Указывает на неверное определение некоторыми кредиторами статуса платежей (текущие) при исполнении по погашению задолженности перед АО "Солид Банк" третьим лицом. Приводит доводы о том, что решение по 2 вопросу дополнительной повестки влияет на интересы конкурсного управляющего и АО "Солид Банк" в связи с тем, что платежи в пользу банка не являлись досрочными платежами по погашению кредита и не подпадают в срок оспаривания по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Полагает, что решения собрания от 15.12.2020 по вопросам 3, 5, 6 дополнительной повестки являются вмешательством в компетенцию деятельности конкурсного управляющего, поскольку Законом о банкротстве в рамках конкурсного производства не предусмотрен анализ сделок должника, а также отсутствует утвержденная форма анализа сделок для представления его собранию кредиторов. В отношении 4 вопроса дополнительной повестки собрания влияет на права и интересы конкурсного кредитора АО "Солид Банк", поскольку при включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника вопрос реальности заключенного кредитного договора и поступления денежных средств по нему исследовался. Изложенные доводы о мнимости связаны, по мнению арбитражного управляющего с неправильным пониманием и толкованием части кредиторов норм ГК РФ. В отношении решений собрания кредиторов от 24.02.2021 указывает, что они вмешиваются в компетенцию конкурсного управляющего.

АО "Солид Банк" в апелляционной жалобе (с учетом дополнений) привел доводы, аналогичные доводам жалобы арбитражного управляющего Казанцева Д.С.

Конкурсный управляющий Чипен Е.В. в отзыве на жалобы просит отказать в их удовлетворении.

Конкурсный управляющий ООО "ВостокНефтеСбыт" Яловченко Наталья Георгиевна и ООО "Бензо-Транзит" в отзыве на жалобу Казанцева Д.С. выразили несогласие с доводами жалобы, просили оставить ее без удовлетворения.

Поскольку протокольное определение суда от 26.05.2021 об объявлении перерыва до 31.05.2021 опубликовано в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в общедоступном информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" после объявления резолютивной части обжалуемого определения суда, при этом Казанцев Д.С. и представитель АО "Солид Банка" в судебных заседаниях, состоявшихся 26.05.2021 и 31.05.2021 участия не принимали, апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права - рассмотрение дела в отсутствии кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В этой связи определением от 03.08.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

В судебном заседании апелляционной инстанции 24.08.2021 кредитор должника АО "Солид Банк" настаивал на требованиях заявлений о признании недействительными решений собраний кредиторов.

Представитель ООО "Бензо-Транзит" согласился с позицией представителя Банка и арбитражного управляющего только в части признания недействительным решения собрания кредиторов от 15.12.2020 по 11 вопросу основной повестки собрания.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что 15.12.2020 состоялось первое собрание кредиторов ООО "Трансойлсервис", на котором, в том числе, приняты решения:

по 11 вопросу основной повестки: Заключить договор уступки права требования к ООО "Регионефтетрейд" между ООО "Трансойлсервис" и ООО "Логинновации" в редакции предложенной собранием кредиторо;

по дополнительным вопросам повестки:

1. Обязать арбитражного управляющего ООО "ТрансОйлСервис" обратиться в Арбитражный суд Амурской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "ТрансОйлСервис" требований АО "Солид Банк", погашенных третьими лицами, в течение 20 дней с даты введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения и утверждения управляющего.

2. Обязать арбитражного управляющего ООО "ТрансОйлСервис" в течение 30 дней с даты введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения и утверждения управляющего обратиться в Арбитражный суд Амурской области с заявлением об оспаривании сделок с АО "Солид Банк" по досрочному гашению срочной ссудной задолженности по договору транша от 22.12.2017 N 1000-2017-2012-1, согласно банковскому ордеру от 21.06.2018 N 3094, банковскому ордеру от 30.07.2018 N 7244, банковскому ордеру от 29.08.2018 N 2401, банковскому ордеру от 25.09.2018 N 3881, банковскому ордеру от 26.10.2018 N 2025, платежному поручению от 23.11.2018 N 159.

3. Обязать арбитражного управляющего ООО "ТрансОйлСервис" провести анализ сделок по отчуждению транспортных средств ООО "ТрансОйлСервис" за последние три года до даты принятия заявления о банкротстве, на предмет оспоримости. При установлении признаков оспоримости - обратиться в Арбитражный суд Амурской области с соответствующим ходатайством. Результаты анализа сделок направить кредиторам ООО "ТрансОйлСервис" в течение 20 дней с даты введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения и утверждения управляющего.

4. Обязать арбитражного управляющего ООО "ТрансОйлСервис" проанализировать Договор транша от 22.12.2017 N 1000-2017-2012-1, заключенный должником с АО "Солид Банк", на предмет оспоримости по банкротным и общим основаниям, в том числе, но, не ограничиваясь, как мнимую сделку, прикрывающую кредитование взаимозависимого лица - ООО "ВостокНефтеСбыт". При установлении признаков оспоримости - обратиться в Арбитражный суд Амурской области с соответствующим ходатайством. Результаты анализа сделок направить кредиторам ООО "ТрансОйлСервис" в течение 20 дней с даты введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения и утверждения управляющего.

5. Обязать арбитражного управляющего ООО "ТрансОйлСервис" проанализировать платежи, произведённые должником в пользу Харченко Александра Николаевича и Харченко Марии Витальевны на предмет соразмерности встречного исполнения. При установлении признаков оспоримости - обратиться в Арбитражный суд Амурской области с соответствующим ходатайством. Результаты анализа сделок направить кредиторам ООО "ТрансОйлСервис" в течение 20 дней с даты введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения и утверждения управляющего.

6. Обязать арбитражного управляющего ООО "ТрансОйлСервис" повторно провести анализ финансового состояния ООО "ТрансОйлСервис" и сделать заключение о наличии/отсутствии признаков фиктивного и (или) преднамеренного банкротства ООО "ТрансОйлСервйс". Подготовленные анализ и заключение представить к следующему собранию кредиторов ООО "ТрансОйлСервйс".

7. Ввиду наличия разногласий у кредиторов ООО "ТрансОйлСервйс" относительно правового статуса требований поручителей по обеспечению договора транша от 22.12.2017 N 1000-2017-2012-1, а также иных кредитных договоров, заключенных должником с АО "Солид Банк" (текущие или реестровые), обязать арбитражного управляющего ООО "ТрансОйлСервйс" не включать требования поручителей в реестр текущих платежей без соответствующего судебного акта.

По результатам проведенного собрания решения по 11 вопросу основной повестки; 3, 5, 6, 7 вопросам дополнительной повестки решения приняты единогласно. По 1, 2, 4 вопросам дополнительной повестки - большинством голосов.

Также 24.02.2021 состоялось собрание кредиторов ООО "Трансойлсервис", на котором большинством голосов приняты решения:

1.Обязать конкурсного управляющего провести анализ движения денежных средств по всем (в том числе закрытым) расчетным счетам ООО "Трансойлсервис" за последние 3 года предшествующие дате принятия заявления о банкротстве на предмет выявления недействительных сделок. Результат анализа представить к очередному собранию кредиторов ООО "Трансойлсервис".

2.Обязать конкурсного управляющего в течение 30 дней провести анализ определения Арбитражного суда Хабаровского края от 10.09.2019 по делу N А04-6168/2018, внести изменения в налоговую и бухгалтерскую отчетность ООО "Трансойлсервис" за соответствующий период.

Конкурсный управляющий Казанцев Д.С., ссылаясь на то, что указанные решения собрания кредиторов вмешиваются в его компетенцию, а также на отсутствие правовых оснований для исполнения обжалуемый решения собраний, обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

До рассмотрения заявлений конкурсного управляющего Казанцева Д.С. по существу от вновь утвержденного конкурсного управляющего Чипен Е.В. поступил отказ от заявления о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов ООО "Трансойлсервис" от 24.02.2021 и ходатайство об уточнении ранее заявленных Казанцевым Д.С. требований о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, в котором вновь утвержденный конкурсный управляющий просил признать недействительным только решение по 11 вопросу основной повестки.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Рассматривая отказ вновь утвержденного конкурсного управляющего от заявления об оспаривании решения собрания кредиторов от 24.02.2021 и уточнение требований в отношении решений собрания кредиторов от 15.12.2020 (фактически отказ от большей части требований), суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно отзыву АО "Солид Банк" он поддерживал в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего об оспаривание решений собрания кредиторов от 15.12.2021 (отзыв от 30.03.2021). Данная позиция поддержана Банком и в суде апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 по делу N 302-ЭС20-19914, невозможность повторного обращения в суд с тождественным требованием обусловлена тем, что по правилам обычного группового иска участник группы вправе выбирать, присоединиться ли ему к групповому иску или защищать свои права посредством индивидуального обращения в суд. Аналогичный запрет установлен и для участника корпорации, не присоединившемуся к иску другого участника корпорации или корпорации в целом. Прекращение дела по групповому иску не лишает его права на индивидуальный.

В деле о банкротстве у заявителя такого выбора нет, так как в силу закона требования имеют всегда групповой характер и кредиторы присоединяются к заявлению инициатора обособленного спора вынуждено и автоматически.

При этом разумные ожидания кредитора (в данном случае АО "Солид Банк") сводятся к разрешению спора по существу. Последующее обращение в суд в такой ситуации с самостоятельным требованием значительно увеличивает риск отказа в его удовлетворении ввиду пропуска срока исковой давности.

В этой связи, суд апелляционной инстанции не принимает отказ конкурсного управляющего Чипен Е.В. от требований о признании недействительными решений собрания кредиторов от 24.02.2021 и собрания кредиторов от 15.12.2021 по всем вопросам дополнительной повестки собрания.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусматривается, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

В данном случае, конкурсный управляющий Казанцев Д.С., обращаясь в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными решений собраний кредиторов, указал, что указанные решения собрания кредиторов вмешиваются в его компетенцию, а также на отсутствие правовых оснований для исполнения обжалуемый решения собраний.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений:

- о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

- об утверждении и изменении плана внешнего управления;

- об утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности;

- об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

- о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;

- об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему;

- об увеличении размера фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего;

- о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей;

- о заключении мирового соглашения;

- об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов;

- об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;

- об избрании представителя собрания кредиторов.

Вопросы, относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.

При этом Закон о банкротстве не исключает принятие собранием кредиторов иных решений, не отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые, в свою очередь, должны соответствовать требованиям Закона о банкротстве.

В данном случае, решения собрания кредиторов от 15.12.2020 по дополнительным вопросам направлены на пополнение конкурсной массы должника. При этом, наличие у кредитора - ООО "Бензо" права самостоятельно оспорить сделки не может служить основанием для признания недействительными решений собрания кредиторов, за которые проголосовало большинство кредиторов, в том числе, не имеющих необходимого числа голосов для самостоятельного обжалования сделок.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что Казанцев Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО Трансойлсервис", связи с чем, решениями, принятыми на собраниях 15.12.2020 и 24.02.2021, его права не нарушены, поскольку не налагают на него никаких обязательств. Вновь утвержденный конкурсный управляющий Чипен Е.В. с указанными решениями, судя по её отказу от требований, согласна.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для принятия во внимание позиции АО "Солид Банк", аналогичной позиции конкурсного управляющего Казанцева Д.С. в отношении признания недействительными решений первого собрания кредиторов должника от 15.12.2020 по 1,3, 5, 6, 7 вопросам дополнительной повестки по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, из системного толкования положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, статьи 10 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса следует, что кредитор, поддержавший решение собрания при голосовании или воздержавшийся от голосования, не вправе впоследствии ссылаться на его недействительность.

Данное правило не подлежит применению при наличии нарушений, повлиявших на формирование воли кредитора при голосовании (например, принятие решения под влиянием насилия, угрозы, обмана, в том числе в результате сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, и т.п.).

Бремя доказывания соответствующих обстоятельств возлагается на лицо, оспаривающее решение собрания.

В данном случае, из протокола собрания кредиторов от 15.12.2020 следует, что Банк поддержал решения собрания кредиторов по 3, 5, 6 и 7 вопросу дополнительной повестки, и воздержался при голосовании по 1 вопросу.

При этом, Банком не представлено доказательств того, что при проведении собрания имелись нарушения, повлиявшие на формирование его воли при голосовании.

В отношении позиции АО "Солид Банк" по оспариванию 2 и 3 вопроса дополнительной повестки собрания от 15.12.2020, изложенной в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, а также в судебном заседании апелляционной инстанции, перешедшей к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, приведенные Банком возражения об отсутствии оснований для обязания конкурсного управляющего обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок с АО "Солид Банк" по досрочному гашению ссудной задолженности, а также проведения анализа договора транша от 22.12.2017, заключенного должником с Банком на предмет оспоримости и по общим основаниям, не могут быть предметом судебной оценки в рамках обособленного спора об оспаривании решений собрания кредиторов, а могут быть заявлены при рассмотрении соответствующих требований в рамках обособленных споров при их заявлении.

Решения собрания кредиторов от 24.02.2021, против принятия которых голосовал АО "Солид Банк", а именно, об обязании конкурсного управляющего провести анализ движения денежных средств по всем (в том числе закрытым) расчетным счетам ООО "Трансойлсервис" за последние 3 года предшествующие дате принятия заявления о банкротстве на предмет выявления недействительных сделок, а результат анализа представить к очередному собранию кредиторов ООО "Трансойлсервис"; и об обязании конкурсного управляющего в течение 30 дней провести анализ определения Арбитражного суда Хабаровского края от 10.09.2019 по делу N А04-6168/2018, внести изменения в налоговую и бухгалтерскую отчетность ООО "Трансойлсервис" за соответствующий период, также не могут быть признаны недействительными, учитывая, что за них проголосовало большинство участников собрания. При этом анализ движения денежных средств по расчетным счетам должника является обязанностью конкурсного управляющего.

В отношении требований об оспаривании решения первого собрания кредиторов должника от 15.12.2020 по вопросу N 11 основной повестки собрания, суд апелляционной инстанции приход к следующему.

Так на состоявшемся 15.12.2020 первом собрании кредиторов ООО "Трансойлсервис" по вопросу N 11 основной повестки собрания кредиторов принято решение о заключении договора уступки права требования к ООО "РегионНефтеТрейд" между ООО "ТрансОйлСервис" и ООО "ЛогИнновации" в редакции, предложенной собранием кредиторов.

Как указано выше в настоящем постановлении решения собраний кредиторов не должны противоречить Закону о банкротстве.

В соответствии с положениями статей 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника

В силу пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требований (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

Таким образом, исходя из буквального содержания указанных положений Закона о банкротстве, реализация имущества должника в процедуре банкротства - конкурсное производство возможна только путем проведения торгов.

Кроме того, право конкурсного управляющего обратиться к собранию кредиторов за получением согласия на уступку прав требования должника путем их продажи возникает лишь после того, как конкурсным управляющим предприняты все необходимые меры к истребованию (взысканию) дебиторской задолженности.

При этом, с учетом постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А41-13331/19 об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО "РегионНефтеТрейд", в соответствии с которым долг перед ООО "Трансойлсервис" будет погашен в полном объеме по согласованному графику, целесообразность продажи на торгах уступки прав требования к ООО "РегионНефтеТрейд" отсутствует.

При таких обстоятельствах требование о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Трансойлсервис" от 15.12.2020 по вопросу N 11 основной повестки собрания, поддержанное вновь утвержденным конкурсным управляющим Чипен Е.В. подлежит удовлетворению.

Поскольку спор рассмотрен по существу без надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, оспариваемое определение подлежит отмене по безусловным основаниям на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ с вынесением нового судебного акта.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 24.06.2021 по делу N А04-2702/2019 отменить.

Признать недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" от 15.12.2020 по вопросу N 11 основной повестки собрания кредиторов должника со следующей формулировкой "Заключить договор уступки права требований к ООО "РегионНефтеТрейд" между ООО "Трансойлсервис" и ООО "ЛогИнновации" в редакции, предложенной собранием кредиторов".

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными решений собраний кредиторов от 15.12.2020 (по дополнительным вопросам) и решений собрания кредиторов от 24.02.2021 - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

А.И. Воронцов Е.В. Гричановская