Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 13АП-21110/21 по делу N А56-52760/2017

г. Санкт-Петербург

31 августа 2021 г.

Дело N А56-52760/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

Матвеева Р.А. (по паспорту);

финансового управляющего Баринова С.Л. (по паспорту);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21110/2021) финансового управляющего Баринова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу N А56-52760/2017/сд.4, принятое по заявлению финансового управляющего Баринова Сергея Леонидовича об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Мартынова Андрея Ивановича,

ответчики: ИП Матвеев Роман Андреевич, Мартынова Елена Алексеевна,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2018 (далее - арбитражный суд) в отношении гражданина Мартынова Андрея Ивановича (дата рождения: 12.04.1971, место рождения: гор. Ленинград, ИНН 780202352252, место регистрации: Санкт-Петербург, гор. Петергоф, ш. Ропшинское, д.10, кв.42) (далее - должник, Мартынов А.И.) введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович (далее Баринов С.Л.) Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 118 от 07.07.2018.

16.12.2019 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Баринова С.Л., уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным (ничтожным, мнимым) акта взаимозачета от 10.05.2017, подписанного Мартыновым А.И., супругой должника - Мартыновой Еленой Алексеевной (далее - Мартынова Е.А.) и кредитором - Матвеевым Романом Андреевичем (далее - Матвеев Р.А.).

В качестве последствий недействительности (ничтожности) сделки заявитель просил:

1. Признать не засчитанной задолженность залогодателя и поручителя за ООО "Сетевая интеграция" Мартынова А.И. (Стороны-1) и залогодателя и поручителя за ООО "Сетевая интеграция" Мартыновой Е.А. (Стороны-2) перед правопреемником кредитора ПАО "Банк "Финансовая корпорация "Открытие" - Матвеевым Р.А. (Стороной-3) в сумме 7 630 394,65 рублей, в том числе 7 400 394,00 рублей основного долга и 230 000,00 рублей пени за период с 11.01.2016 по 28.12.2016, возникшую на основании:

- договора залога (ипотеки) N Р/18/14/2/5903/5/5/3-Н от 30.04.2014, дополнительного соглашения N Р/18/14/2/5903/5/5/3-Н/1 от 29.05.14 и дополнительного соглашения N Р/18/14/2/5903/5/5/3-Н/3 от 25.03.2014, заключенных между кредитором - ПАО "Банк "Финансовая корпорация "Открытие" и залогодателем - Мартыновой Е.А. (Стороной-2);

- договора залога (ипотеки) N Р/18/14/2/5903/5/4/3-Н от 30.04.2014, дополнительного соглашения N Р/18/14/2/5903/5/4/3-Н/02 от 25.03.2014, заключенных между кредитором - ПАО "Банк "Финансовая корпорация "Открытие" и залогодателем - Мартыновым А.И. (Стороной-1);

- договора поручительства N Р/18/14/2/5903/9/2 от 30.04.2014, дополнительного соглашения N Р/18/14/2/5903/9/2/01 от 25.03.2014, заключенных между кредитором - ПАО "Банк "Финансовая корпорация "Открытие" и поручителем - Мартыновой Е.А. (Стороной-2);

- договора поручительства N Р/18/14/2/5903/9/1 от 30.04.2014, дополнительного соглашения N Р/18/14/2/5903/9/1/01 от 25.03.2014, заключенных между кредитором - ПАО "Банк "Финансовая корпорация "Открытие" и поручителем - Мартыновым А.И. (Стороной-1);

- договора уступки требований (цессии) от 28.12.16, заключенного между ПАО "Банк "Финансовая корпорация "Открытие" и Матвеевым Р.А.:

1) в счет оплаты покупателем Матвеевым Р.А. (Стороной-3) продавцу Мартынову А.И. (Стороне-1) права собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, б-р Новаторов, д. 60, кв. 67, КДН 78:15:0008406:3026, в сумме 2 600 000,00 рублей по договору купли-продажи от 10.05.2015;

2) в счет оплаты покупателем Матвеевым Р.А. (Стороной-3) продавцу Мартынову А.И. (Стороне-1) права собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21, КДН 78:15:0008055:1237, в сумме 1 730 394,65 рублей по договору купли-продажи от 10.05.2015;

3) в счет оплаты покупателем Матвеевым Р.А. (Стороной-3) продавцу Мартыновой Е.А. (Стороне-2) права собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 41, КДН 78:15:0008055:1209, в сумме 3 300 000,00 рублей по договору купли-продажи от 10.05.2015 г.

2. Считать восстановленными с 10.05.2017 денежные обязательства покупателя Матвеева Р.А. в размере 2 600 000,00 рублей перед продавцом Мартыновым А.И. по договору купли-продажи от 10.05.2015 г. за право собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, б-р Новаторов, д. 60, кв. 67, КДН 78:15:0008406:3026.

3. Считать восстановленными с 10.05.2017 денежные обязательства покупателя Матвеева Р.А. в размере 1 730 394,65 рублей перед продавцом Мартыновым А.И. по договору купли-продажи от 10.05.2015 за право собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21, КДН 78:15:0008055:1237.

4. Считать восстановленными с 10.05.2017 денежные обязательства покупателя Матвеева Р.А. в размере 3 300 000,00 рублей перед продавцом Мартыновой Е.А. по договору купли-продажи от 10.05.2015 за право собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 41, КДН 78:15:0008055:1209.

Определением арбитражного суда от 21.05.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Финансовый управляющий Баринов С.Л. обжаловал указанное определение в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что в рамках дела о банкротстве Мартынова А.И. финансовым управляющим оспорены следующие сделки:

* договор купли-продажи от 10.05.2017 квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21, заключенный продавцом - Мартыновым А.И. и покупателем 0 Матвеевым Р.А. - (обособленный спор N А56-52760/2017/сд.1);

* договор купли-продажи от 10.05.2017 квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, б-р Новаторов, д. 60, кв. 67, заключенный между продавцом -Мартыновым А.И. и покупателем - Матвеевым Р.А. (обособленный спор N А56-52760/2017/сд.2).

В рамках дела о банкротстве Мартыновой Е.А. финансовым управляющим оспорен договор купли-продажи от 10.05.2017 квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 41, заключенный между продавцом - Мартыновой Е.А. и покупателем - Матвеевым Р.А. (обособленный спор N А56-52760/2017/сд.1).

Как указывает заявитель, все три квартиры являлись залогом по договору ипотеки, заключенному с ПАО "Финансовая корпорация "Открытие", выдавшим кредит ООО "Сетевая Интеграция". Мартынов А.И. и Мартынова Е.А. поручились перед банком ПАО "Финансовая корпорация "Открытие" за ООО "Сетевая Интеграция".

Впоследствии Матвеев Р.А. выкупил у ПАО "Финансовая корпорация "Открытие" все денежные требования к ООО "Сетевая Интеграция" и заплатил за них 100% их стоимости - 7 630 394,65 руб.

Так возникли требования Матвеева Р.А. к Мартынову А.И. и Мартыновой Е.А. по трем договорам поручительства за ООО "Сетевая Интеграция" и трем договорам залога (ипотеки) трех квартир Мартыновых в сумме 7 630 394,65 руб., с учетом начисленной неустойки за просрочку.

При этом апеллянт ссылается на то, что Матвеев Р.А. не предпринимал попыток по взысканию с должника ООО "Сетевая Интеграция" задолженности: требований (претензий) о погашении задолженности в адрес должника не направлял, в суд иском не обращался.

Затем Матвеев Р.А. и Мартыновы заключили соглашение об отступном, по условиям которого Мартыновы передали три квартиры Матвееву Р.А. вместо погашения перед ним денежных обязательств. Управление Росреестра отказало в государственной регистрации такой сделки, в связи с этим Мартынов А.И. продал Матвееву Р.А. квартиру, расположенную по адресу: Санкт - Петербург, ул. Ивана Черных, 19-21, по первому отдельному договору купли-продажи от 10.05.2017 за 2 900 000 руб. (купленную Мартыновым А.И. 24.02.2012 за 3 250 000 руб., кадастровой стоимостью 3 389 613,73 руб., залоговой стоимостью на 30.04.2014 - 2 134 200 руб., рыночной стоимостью на 10.05.2017, согласно заключению оценщика, представленному финансовым управляющим - 4 520 000 руб.).

Кроме того, Мартынов А.И. продал Матвееву Р.А. квартиру, расположенную по адресу: Санкт - Петербург, б-р Новаторов, 60-67, по второму отдельному договору купли-продажи от 10.05.2017, за 2 600 000 руб. (купленную Мартыновым А.И. 24.02.2012 за 3 250 000 руб., кадастровой стоимостью 3 435 415,89 руб., залоговой стоимостью на 30.04.2014 - 2 066 400 руб., рыночной стоимостью на 10.07.2017, согласно заключению оценщика, представленному финансовым управляющим - 3 680 000 руб.)

Мартынова Е.А. продала Матвееву Р.А. квартиру, расположенную по адресу: Санкт - Петербург, ул. Ивана Черных, 19-41, по третьему отдельному договору купли-продажи от 10.05.2017 за 3 300 000 руб. (купленную Мартыновой Е.А. 29.06.2013 за 5 000 000 руб., кадастровой стоимостью - 3 995 220,74 рублей, залоговой стоимостью на 30.04.2014 - 2 511 600 руб., рыночной стоимостью на 10.05.2017, согласно заключению оценщика, представленному финансовым управляющим - 5 530 000 руб.).

Таким образом, возникли денежные требования Мартынова А.И. и Мартыновой Е.А. к Матвееву Р.А. по трем договорам купли-продажи трех квартир.

Затем Мартынов А.И., Мартынова Е.А. и Матвеев Р.А. подписали акт взаимозачета от 10.05.2017, в котором зачли денежные требования Матвеева Р.А. к Мартынову А.И. и Мартыновой Е.А. в сумме 7 630 394,65 руб. в счет погашения денежных требований Мартынова А.И. и Мартыновой Е.А. к Матвееву Р.А. по трем договорам купли-продажи квартир в сумме 8 800 000 руб. (2600000+2900000+3300000).

Поскольку стоимость трех квартир была выше общего размера требований, Матвеева Р.А. к Мартыновым, то в целях уровнять суммы зачтенных встречных требований, Мартынов А.И. оформил и подписал расписку от 10.05.2017, о том, что получил от Матвеева Р.А. 1 169 605,35 руб. наличными.

Финансовый управляющий указывает, что акт взаимозачета от 10.05.2017 и расписка от 10.05.2017 ни Мартыновым А.И., ни Мартыновой Е.А. финансовому управляющему не переданы. Эти документы 10.09.2019 представил суду Матвеев Р.А. по требованию суда во исполнение определения от 16.07.2019 при оспаривании финансовым управляющим первого договора купли-продажи квартиры. До этого финансовый управляющий о существовании акта взаимозачета и расписки не знал и не мог знать, поэтому в деле о банкротстве Мартынова А.И. финансовый управляющий оспорил дополнительно:

* акт взаимозачета от 10.05.2017, подписанный Мартыновым А.И., Мартыновой Е.А. и Матвеевым Р.А. (обособленный спор N А56-52760/2017/сд.4);

* расписку Мартынова А.И. от 10.05.2017 в получении от Матвеева Р.А. 1 169 605,35 руб. по акту взаимозачета от 10.05.2017 - (обособленный спор N А56-52760/2017/сд.6).

Финансовый управляющий считает, что указанные выше действия Матвеева Р.А. и должников Мартыновых противоречат принципам законности, разумности, добросовестности, логики и нормам делового оборота. По мнению подателя жалобы, такие доверительные отношения могут сложиться исключительно между заинтересованными лицами и невозможны между добросовестными участниками экономических отношений.

По мнению апеллянта, кредитор при нормальном поведении должен был обратиться с иском в суд о взыскании задолженности с ООО "Сетевая Интеграция", с иском о взыскании задолженности с поручителей Мартыновых, об обращении взыскания на квартиры должников в судебном порядке: в исковом производстве, либо в производстве по делу о банкротстве. При нормальном поведении кредитор не стал бы доплачивать должникам наличные денежные средства, а постарался бы продать имущество должников и получить причитающееся. Добросовестный кредитор не стал бы выкупать требования к должнику за 100% их стоимости, так как при полном расчете со стороны должников отсутствует экономическая выгода для такого кредитора. Указанное поведение кредитора, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что Матвеев Р.А. заранее рассчитывал на неосновательное обогащение за счет поручителей должника - супругов Мартыновых.

Недобросовестность действий Мартыновых, по мнению подателя жалобы, выражается в том, что должники при нормальном поведении не передали бы кредитору Матвееву Р.А. в зачет его требований в размере 7 630 394,65 руб. три квартиры, которые были приобретены ими за 11 500 000 (3250000+3250000+5000000), общей кадастровой стоимостью 10 820 250,36 руб. (3389613,73+3435415,89+3995220,74), и которые по определению профессионального оценщика (по заказу финансового управляющего) суммарно стоят 13 730 000 руб. (4520000+3680000+5530000).

На основании изложенных фактов финансовый управляющий предполагает, что Мартыновы договорились с Матвеевым Р.А. об оказании им помощи по выводу трех квартир из собственности должников, чтобы в дальнейшем исключить обращение взыскания на них.

Помимо этого податель жалобы ссылается на то, что Матвеев Р.А. не доказал наличие у него достаточной суммы, так как из выписки из ЕГРН видно, что в тот же период Матвеев Р.А. покупал другие объекты недвижимости, следовательно, у него не имелось достаточных денежных средств в спорный период. Матвеев Р.А. также не доказал передачу 1 169 605,35 руб. Мартынову А.И. по расписке от 10.05.2017, в то время как Мартынов А.И. не доказал факт получения 10.05.2017 и расходования 1 169 605,35 руб.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что у Матвеева Р.А. отсутствовала возможность узнать о наличии у Мартыновых других кредиторов, в силу того, что сведений о других кредиторах не имелось в открыты источниках. По мнению заявителя, Матвеев Р.А. имел возможность свободно общаться с Мартыновыми, поэтому мог выяснить у них все сведения о других кредиторах, установить наличие конкуренции среди кредиторов и настаивать на обращении взыскания на квартиры исключительно в судебном порядке, однако указанного кредитором сделано не было, что подтверждает факт злоупотребления правами со стороны Мартыновых и Матвеева Р.А., и недобросовестность их поведения.

Матвеев Р.А. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции финансовый управляющий доводы жалобы поддержал.

Матвеев Р.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи квартиры от 30.04.2011 Мартынов А.И. приобрел у Коршуновой Ларисы Михайловны, Коршунова Алексея Георгиевича, Луценко Михаила Александровича квартиру, расположенную по адресу: город Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 19, кв. 21, стоимостью 2 900 000,00 рублей.

Данный договор зарегистрирован 19.05.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу за N 78-78- 41/066/2011-38.

На основании договора купли-продажи квартиры от 24.02.2012 Мартынов А.И. приобрел у Ван Хюгтен Юлии Владимировны квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, б-р Новаторов, дом 60, кв. N 67, стоимостью 3 250 000,00 рублей.

Данный договор зарегистрирован 13.03.2012 Управлением

Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу за N 78-78-41/010/2012-177.

На основании договора купли-продажи от 29.06.2013 Мартынова Е.А. приобрела у Матвеева А.Б. и Матвеевой М.А. по цене 1 000 000 руб. квартиру, расположенную по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, дом 19, кв. 41.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 23.07.2013 за N 78-78-41/070/2013-015.

30.04.2014 между открытым акционерным обществом Банк "Открытие" и ООО "Сетевая интеграция" (далее - заемщик), единственным участником и директором которого являлся Мартынов А.И., был заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N Р/18/14/2/5903, согласно которому заемщику предоставлен кредит в порядке и на условиях, предусмотренных договором с целью: пополнение оборотных средств с установлением лимитов, в редакции дополнительных соглашений.

Согласно пунктам 3.1 договора об открытии кредитной линии, обеспечением обязательств заемщика перед Банком по договору являются:

-солидарное поручительство Мартынова А.И. в соответствии с договором поручительства от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/9/1 (пункт 3.1.1. договора);

- солидарное поручительство Мартыновой Е.А. в соответствии с договором поручительства от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/9/2 (пункт 3.1.2. договора);

- солидарное поручительство ООО "Производственно-Строительная Компания "Управление Механизации-8" (ИНН 7806493259, ОГРН 1129847023360) в соответствии с договором поручительства от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/9/3 (пункт 3.1.3. договора);

- поручительство Некоммерческой организации "Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса" в соответствии с договором поручительства от 30.04.2014 N 137-БОТ-05/14 (пункт 3.1.4. договора);

- залог недвижимого имущества в соответствии с договором залога недвижимого имущества N Р/18/14/2/5903/5/4З-Н от30.04.2014, заключенным между Банком и Мартыновым А.И., являющимся залогодателем (пункт 3.1.5. договора);

- залог недвижимого имущества в соответствии с договором залога недвижимого имущества N Р/18/14/2/5903/5/5/З-Н от 30.04.2014, заключенным между Банком и Мартыновой Е.А., являющейся залогодателем (пункт 3.1.6. договора).

Договором залога недвижимого имущества N Р/18/14/2/5903/5/4/З-Н, заключенным 30.04.2014 между ОАО Банк "Открытие" и Мартыновым А.И. в обеспечение обязательств по вышеуказанному договору об открытии кредитной линии (пункт 3.1.5), в качестве залога недвижимого имущества должником были предоставлены две квартиры, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21 (объект 1) и по адресу: г. Санкт-Петербург, б-р Новаторов, дом 60, кв. N 67 (объект 2).

В силу пункта 3.1.1 договора залога недвижимого имущества от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/5/4/З-Н, залоговая стоимость квартиры, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21, составила 2 134 200,00 рублей, а квартиры, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, б-р Новаторов, дом 60, кв. N 67, составила 2 066 400,00 рублей.

Договор залога недвижимого имущества от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/5/4/З-Н зарегистрирован 29.05.2014 Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу за N 78-78-70/013/2014-389.

Кроме того, между ПАО "Ханты-Мансийский банк "Открытие" и Мартыновым А.И заключено дополнительное соглашение от 25.03.2015 N Р/18/14/2/5903/5/4/З-Н/02 к вышеуказанному договору залога недвижимого имущества, 14.05.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу произведена регистрация за N 78-78/041-78/070/026/2015-7/1.

В соответствии с договором поручительства от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/9/1, заключенным между Мартыновым А.И. (поручитель) и ОАО Банк "Открытие", поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение ООО "Сетевая Интеграция" всех обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N Р/18/14/2/5903, заключенному между обществом и Банком 30.04.2014. К договору поручительства сторонами также подписано дополнительное соглашение от 25.03.2015 N Р/18/14/2/5903/9/1/01.

Как видно из материалов дела, на регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу было представлено соглашение об уступке прав требований от 28.12.2016, заключенное между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (цедент) и ИП Матвеевым Р.А. (цессионарий).

В соответствии с вышеуказанным соглашением цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Сетевая Интеграция" (далее - заемщик) по Договору об открытии кредитной линии N Р/18/14/2/5903 от 30.04.2014, с учетом дополнительного соглашения NР/18/14/2/5903/01 от 30.01.2015, дополнительного соглашения 18/14/2/5903/02 от 25.03.2015, а также дополнительного соглашения NР/18/14/2/5903/03 от 02.09.2015 (далее - кредитный договор), заключенному между заемщиком и цедентом.

Пунктом 1.4 вышеуказанного соглашения установлено, что права требования по кредитному договору и договорам обеспечения переходят к цессионарию после полной уплаты цены цессии в соответствии с пунктами 1.6, 2.2.1 настоящего соглашения.

При переходе от цедента к цессионарию прав требований также переходят права по следующим договорам залога недвижимого имущества (с физическим лицом): договор залога недвижимого имущества (с физическим лицом) от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/5/5/З-Н с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 29.05.2014 N Р/18/14/2/5903/5/5/З-Н/1, дополнительным соглашением от 25.03.2015 N Р/18/14/2/5903/5/5/З-Н/З, заключенным между цедентом и залогодателем - Мартыновой Е.А.; договор залога недвижимого имущества (с физическим лицом) от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/5/4/З-Н, с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 25.03.2015 N Р18/14/2/5903/5/4/З-Н/02, заключенным между цедентом и залогодателем - Мартыновым А.И.; при этом в соответствии с указанным соглашением необходимо внести изменения, касающиеся смены залогодержателя, в регистрационную запись об ипотеке, содержащуюся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно пункту 1.6. данного соглашения за приобретаемые права требования цессионарий единовременно уплачивает цеденту денежные средства в размере 7 630 394,65 рублей.

Как следует из материалов дела, Матвеев Р.А. оплатил банку по вышеуказанному соглашению сумму в размере 7 630 394,65 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером N 30822 от 28.12.2016 и платежным поручением N 123 от 28.12.2016.

26.04.2017 в Единый государственный реестр недвижимости внесены изменения о смене залогодержателя по объектам, с кадастровыми номерами 78:15:0008406:3026, 78:15:0008055:1237.

Залогодержателем являлся Матвеев Р.А.

В пункте 1.2 соглашения об отступном от 28.12.2016, заключенного между Мартыновым А.И. (залогодатель-1), Мартыновой Е.А. (залогодатель-2), и ИП Матвеевым Р.А. (залогодержателем), стороны договорились о полном прекращении обязательств должников перед залогодержателем, вытекающих из всех договоров и дополнительных соглашений, указанных в настоящем пункте и пункте 1.1 настоящего соглашения, путем предоставления должниками взамен исполнения денежных обязательств в сумме, указанной в пункте 1.2 настоящего соглашения, в отступное следующего недвижимого имущества, принадлежащего должникам на праве собственности:

а) квартиры, находящейся по адресу: город Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, дом 60, квартира 67, кадастровый номер 78:15:0008406:3026, общей площадью 41,8 кв.м, назначение помещения: жилое, расположенную на четвертом этаже дома. Указанная квартира принадлежит Залогодателю-1 на основании договора купли-продажи квартиры от 24.02.2012, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу 13.03.2012 за N 78-78-41/010/2012-177. Свидетельство государственной регистрации права выдано 13.03.2012, запись регистрации N 78-78-41/010/2012-178;

б) квартиры, находящейся по адресу: город Санкт-Петербург, улица Ивана Черных дом 19, квартира 21, кадастровый номер 78:15:0008055:1237, общей площадью 43,2 кв.м, назначение помещения: жилое, расположенную на первом этаже дома. Отчуждаемая квартира принадлежит Залогодателю-1 на основании договора купли-продажи квартиры от 30.04.2011, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу 19.05.2011 за N 78-78-41/066/2011-38. Свидетельство о государственной регистрации права выдано 19.05.2011, запись регистрации N78-78-41/066/2011-39;

в) квартиру, находящуюся по адресу: город Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 19, квартира 41, кадастровый номер 78:15:0008055:1209, общей площадью 54,6 кв.м., назначение помещения: жилое, расположенную на первом этаже дома. Отчуждаемая квартира принадлежит Залогодателю-2 на основании договора купли-продажи квартиры от 29.06.2013, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу 23.07.2013 за N 78-78-41/070/2013-015, Свидетельство о государственной регистрации права выдано 23.07.2013, запись регистрации N 78-78-41/070/2013-015.

Уведомлением от 28.04.2017 N 78/077/001/2017-291 Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу Мартынову А.И., Мартыновой Е.А., Матвееву Р.А. отказано в регистрации соглашения об отступном от 28.12.2016.

Поскольку сторонам было отказано в государственной регистрации соглашения об отступном, 10.05.2017 между Мартыновым А.И. и Матвеевым Р.А. был заключен договор, по которому должник продал квартиру, расположенную по адресу: город Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 19, кв. 21, Матвееву Р.А. по цене 2 900 000,00 рублей. Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 18.05.2017 за номером 78:15:0008055:1237- 78/041/2017-7.

Таким образом, фактически на момент заключения оспариваемой сделки Матвеев Р.А. являлся залогодержателем данных квартир на основании соглашения об уступке прав требований от 28.12.2016.

В связи с тем, что было заключено три договора купли-продажи квартир, находящихся в совместной собственности супругов Мартынова А.И. и Мартыновой Е.А., на стороне Матвеева Р.А. возникло денежное обязательство по оплате продавцам стоимости проданных квартир. В то же время у Матвеева Р.А. имелось право требования к супругам Мартыновым, которые являлись поручителями и, соответственно, солидарными должниками по обязательству, перешедшему к Матвееву Р.А. от банка.

Трехсторонним актом взаимозачета от 10.05.2017 предусмотрено, что обязательство Мартынова А.И. и Мартыновой Е.А. перед Матвеевым Р.А. в размере 7 630 394 рубля было прекращено зачетом встречного обязательства Мартынова Р.А. перед Мартыновым А.И. и Мартыновой Е.А. по оплате квартир.

Оспаривая данный акт от 10.05.2017 в рамках настоящего спора по статьям 61.1, 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий указал, что, по его мнению, данный документ был составлен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, стороны изначально занизили стоимость продаваемых квартир с целью максимально приблизить ее к размеру требований ответчика и погасить их в кратчайшие сроки; как следствие, гражданин-должник лишился принадлежавшей ему недвижимости без какого-либо равноценного встречного предоставления, а ответчик, злоупотребив правами залогового кредитора, получил неосновательное обогащение, тогда как должен был обратиться с заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При этом по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего:

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, как указано выше, согласно акту взаимозачета от 10.05.2017 и расписке от 10.05.2017, Мартынов А.И. и Мартынова Е.А. продали три квартиры Матвееву Р.А. по стоимости в размере 8 800 000,00 рублей.

Несмотря на то, что Мартынов А.И., Мартынова Е.А. и Матвеев Р.А. подписали акт взаимозачета, как единый документ, в силу статьи 410 ГК РФ для зачета достаточно заявления одной стороны, поскольку зачет встречных однородных требований является односторонней сделкой, и для наступления правовых последствий зачета достаточно волеизъявления одной стороны. Соответственно, акт взаимозачета в данном случае представляет собой не единую двухстороннюю сделку, в силу которой возникают обязательства сторон по встречным предоставлениям, а несколько односторонних сделок (то есть например, для прекращения взаимных обязательств на сумму зачета достаточно лишь одного заявления Матвеева Р.А.).

В этой связи как признал суд первой инстанции, в силу правовой природы зачета, так как он не является сделкой, в которой стороны осуществляют встречные предоставления, он не может признаваться недействительным по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 61.2 ФЗ Закона о банкротстве, по причине того, что при осуществлении зачета нет никакого встречного предоставления. Зачет является способом прекращения двух равноценных встречных обязательств. По мотивам неравноценности встречного предоставления могут быть признаны недействительными только сделки, согласно условиям которых, их стороны осуществляют друг другу встречное предоставление. В части способов прекращения обязательств таковой может быть, например, предоставление отступного, которое является двухсторонней сделкой, ввиду этого, по мнению суда, в рассматриваемом случае по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, могут быть оспорены лишь сделки, в силу которых возникли встречные обязательства, а именно - договоры купли-продажи квартир.

Кроме того, в качестве правового основания признания акта взаимозачета недействительным финансовый управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который предусматривает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Также согласно, в той же норме, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Между тем, финансовый управляющий не представил в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств того, что Матвеев Р.А., заключая изначально соглашение о предоставлении отступного, а затем при заключении договоров купли-продажи и делая заявление о зачете встречных требований, знал или мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества продавцов квартир.

Финансовый управляющий не представил доказательств, что Матвеев Р.А. являлся заинтересованным (афффилированным) по отношению к должнику лицом.

Кроме того, судом установлено, что требования кредитора ПАО Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" включены в реестр требований кредиторов Мартынова А.И. на основании судебного приказа Мировой судьи судебного участка N 157 города Санкт-Петербурга 25.08.2017 о взыскании с Мартынова А.И. долга по кредитному договору; требования кредитора ПАО "МТС-Банк" включены в реестр на основании решения Петроградского районного суда от 06.12.2017 о взыскании с Мартынова А.И. долга по кредитному договору; кредиторы же ПАО "БАНК УРАЛБСИБ", Банк ВТБ (ПАО), заявляя о включении своих требований в реестр требований кредиторов, не представляли судебного решения.

При этом, указанные судебные решения были приняты после зачета встречных однородных требований. Доказательств того, что Матвееву Р.А. на момент подписания акта взаимозачета от 10.05.2017 было известно о недостаточности имущества должника и/или о признаках его неплатежеспособности из каких-либо источников, финансовый управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Учитывая распределение бремени доказывания, а также отсутствие у Матвеева Р.А. данных о задолженности Мартынова А.И. в открытых источниках, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что финансовый управляющий не доказал того обстоятельства, что Матвеев Р.А. знал или должен была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, что является основанием для отказа в признании недействительным акта взаимозачета по пункту 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции признает правильными выводы суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для признания сделки недействительной по мотивам оказания предпочтения одному из кредиторов.

Так, пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Так как все три договора купли-продажи были заключены и исполнены в один день, а доказательства неравноценности встречного предоставления в материалах дела отсутствуют, то зачет встречных однородных требований мог оспариваться только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, заявление о признании Мартынова А.И. банкротом принято арбитражным судом 07.09.2017, а оспариваемый акт взаимозачета подписан сторонами 10.05.2017, то есть более чем за месяц до принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом, и в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве к оспариванию таких сделок применяется пункт 3 данной статьи, который предусматривает, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об

обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В данном деле рассматриваемая сделка не подпадает под признаки абзаца 2 и 3 пункта 1 данной статьи, так как она не приводит к изменению очередности требования и не направлена на обеспечение требования. Равным образом, финансовый управляющий не представил доказательств того, что Матвееву Р.А. было известно о признаке неплатежеспособности и/или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества Мартынова А.И. и Мартыновой Е.А.

В силу вышеизложенного отсутствуют условия для признания акта взаимозачета недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий в качестве оснований недействительности оспариваемой сделки также ссылается на ст. 10 и 168 ГК РФ.

В обоснование того, что имело место злоупотребление правом, финансовый управляющий указывает на те же обстоятельства, которые предусмотрены пунктом 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, а именно - на совершение сделки во вред кредиторам, на неплатежеспособность должника на момент совершения сделки, на наличие иных кредиторов, на недостаточность имущества должников.

Вместе с тем, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N305-ЭС18-22069 содержится правовая позиция, из которой следует, что наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одни и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. В данном Определении также говорится, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Из вышеназванной правовой позиции следует, что, если заявитель ссылается на те же основания, которые предусмотрены пунктом 2 Закона о банкротстве, то такая сделка оспаривается по правилам данной специальной нормы, и она является оспоримой.

Финансовый управляющий не представил доказательств порочности договоров купли-продажи, отсутствия оснований для зачета встречных однородных требований.

Из материалов дела следует, что обстоятельства, связанные с отчуждением всех трех ранее принадлежавших супругам Мартыновым квартир, являлись предметом судебного разбирательства в рамках рассмотрения обособленных споров N А56-52760/2017/сд.1, А56-52760/2017/сд.2, А56-52760/2017/сд.3, в ходе разрешения которых суды трех инстанций не усмотрели оснований для признания договоров купли-продажи указанной недвижимости недействительными, отказав в удовлетворении заявления Баринова С.Л., в дополнение к этому указав, что доказательства того, что стороны являлись заинтересованными по отношению друг к другу не представлены, а доводы Баринова С.Л. носят исключительно предположительный характер.

Также финансовый управляющий не привел в ходе судебного разбирательства по настоящему спору доводы, которые бы свидетельствовали о том, что имеющиеся, по его мнению, дефекты оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов, указанных в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, встречные однородные требования Мартынова А.И., Мартыновой Е.А. и Матвеева Р.А. возникли на основании действительных сделок и могли быть правомерно прекращены путем заявления о зачете.

Довод подателя жалобы о том, что стороны изначально имели намерение по выводу активов гражданина-должника посредством заключения трех договоров купли-продажи квартир, стоимость которых они впоследствии специально занизили с той целью, чтобы не только погасить задолженность перед Матвеевым Р.А., но и передать ему в несколько раз превосходящее размер долга имущество, которое составило бы в будущем имущественную массу для расчетов с кредиторами, отклонен апелляционным судом, поскольку из материалов дела не следует, что сделка по исполнению договора купли-продажи спорной квартиры, отвечает указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве критериям.

Ссылки на наличие цели причинения вреда кредиторам должника и мнимость акта взаимозачета, в данном случае также являются бездоказательными. В опровержение какого-либо умысла у сторон на вывод активов гражданина-должника и в обоснование реальности произведенных расчетов Матвеев Р.А. указал, что покупка и продажа недвижимого имущества относится к его основным видам деятельности согласно сведениям ЕГРИП. Спорные квартиры Матвеев Р.А. приобрел с целью дальнейшей реализации после проведения ремонтных отделочных работ с выгодой для себя.

Оспаривая сделку по специальным основаниям Закона N 127-ФЗ, а также статьям 10, 168 и 170 ГК РФ, Баринову С.Л. следовало доказать, что передача денег Матвеевым Р.А. не только должна была быть осуществлена в большем размере (неравноценность встречного предоставления), так как стоимость квартиры была, по его мнению, занижена в договорах, но и в действительности вообще им не производилась (акт оформлен для вида с целью вывести активы гражданина-должника в преддверии его банкротства), что возможно лишь при условии предварительной договоренности сторон сделки об указанных действиях (Матвеев Р.А. должен был знать о цели причинения вреда кредиторам Мартынова А.И.), более того, передача денег в принципе не могла быть произведена ввиду отсутствия у покупателя достаточных средств для расчетов с должником.

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем таких доказательств не представлено; обстоятельства, которые бы подтверждали неравноценность расчетов с Мартыновым А.И., его финансовым управляющим не доказаны. Суд апелляционной инстанции также отмечает, что фигурирующие по зачету сделки недействительными не признаны, в том числе не опровергнуты соответствующие экспертные заключения.

При таком положении апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 г. по делу N А56-52760/2017/сд.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего А.И. Мартынова - С.Л.Баринова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков