Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 17АП-7645/21 по делу N А60-63594/2020

г. Пермь

31 августа 2021 г.

Дело N А60-63594/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, Антонюка Игоря Степановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2021,

вынесенное судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-63594/2020

по иску Сиземина Михаила Владимировича

к Антонюку Игорю Степановичу,

третье лицо: ООО "Синарамрамор" (ОГРН 1176658097582, ИНН 6658507312, г. Екатеринбург),

о взыскании убытков,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: Бакланова К.В., доверенность от 25.01.2021,

от третьего лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Сиземин Михаил Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Антонюку Игорю Степановичу (далее - ответчик) о взыскании 500 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Синарамрамор" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2021 иск удовлетворён.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Синарамрамор" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 09.10.2017.

Между Антонюком И.С. (продавец) и Сиземиным М.В. (покупатель) заключен договор от 02.11.2019 (далее - договор).

Согласно пункту 1 договора продавец продал, а покупатель купил и оплатил долю в уставном капитале общества "Синарамрамор" в размере 100% номинальной стоимостью 500 000 руб.

Указанная доля в уставном капитале общества продается за цену 500 00 руб., уплачиваемых покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора (пункт 2 договора).

Согласно учредительным документам общества размер уставного капитала общества составляет 500 000 руб. (пункт 3 договора).

На дату подписания настоящего договора продавец гарантирует, в том числе, что отчуждаемая в соответствии с настоящим договором доля продавцом оплачена полностью, что подтверждается справкой общества от 02.11.2019, до подписания настоящего договора никому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под арестом не состоит (пункт 5 договора).

Договор от 02.11.2019 удостоверен нотариально и зарегистрирован в реестре N 66/201-н/66-2019-1-1039.

Обращаясь с настоящим иском, Сиземин М.В. указал на то, что в период, когда доля общества принадлежала Антонюку И.С., последним не было исполнено обязательство по оплате доли общества, уставный капитал общества Антонюком И.С. не оплачивался согласно выписке по расчетному счету общества "Синарамрамор" и выписке по счету 01 баланса (основные средства).

Согласно квитанции от 07.09.2020 N 031612 Сиземиным М.В. произведена оплата уставного капитала общества "Синарамрамор" в сумме 500 000 руб. путем внесения денежных средств на расчётный счет.

Поскольку Антонюком И.С. не была исполнена обязанность по оплате доли в уставном капитале общества "Синарамрамор", покупателем были понесены расходы по внесению денежных средств в сумме 500 000 руб. на расчетный счет общества в качестве оплаты уставного капитала общества, Сиземин М.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 44-ФЗ) и исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств исполнения обязанности по оплате уставного капитала общества "Синарамрамор"; платежное поручение от 19.07.2019 N 57 содержит назначение платежа "предоставление займа по договору б/н от 07.11.2018 года НДС не облагается", при этом указанный заем был обществом полностью погашен, в том числе с учетом суммы, предоставленной по платежному поручению от 19.07.2019 N 57; копия решение единственного учредителя от 19.07.2019 также не подтверждает оплату уставного капитала, поскольку противоречит представленным в материалы дела документам.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку доля участника общества не может быть отчуждена до полной ее оплаты.

Указанное обстоятельство, по мнению Антонюка И.С., свидетельствует о том, что заключенный сторонами договор купли-продажи доли является ничтожным.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что факт оплаты доли Антонюком И.С. в уставном капитале общества "Синарамрамор" на момент ее продажи подтверждался в договоре от 02.11.2019, переход прав на 100% долю к Сиземину М.В. на основании договора от 02.11.2019 признан самим обществом и ее продавцом Антонюком И.С. внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что последующее поведение Антонюка И.С. после заключения договора от 02.11.2019 давало истцу основание полагаться на действительность сделки; ответчик подтвердил действие договора при внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

В связи с указанным обстоятельством ссылки заявителя жалобы на ничтожность договора от 02.11.2019 и то, что переход права на долю к Сиземину М.В. не состоялся, являются необоснованными.

Ответчик полагает, что судом первой инстанции не принято во внимание ведение сторонами договора совместной предпринимательской деятельности с 2016 года, а также то, что истцу было известно, что денежные средства в качестве оплаты уставного капитала вносились на расчетный счет с назначением "займ" и затем были решением единственного участника переквалифицированы в оплату уставного капитала.

Вопреки мнению заявителя жалобы само по себе ведение сторонами совместной предпринимательской деятельности до заключения договора от 02.11.2019 не свидетельствует об осведомленности Сиземина М.В. о порядке оплаты доли в уставном капитале общества "Синарамрамор". Документальные подтверждения указанных обстоятельств отсутствуют.

Помимо этого судом первой инстанции верно отмечено, что все предоставленные ответчику займы были полностью погашены.

При заключении договора от 02.11.2019 Антонюк И.С. заверил покупателя о том, что отчуждаемая продавцом доля оплачена полностью.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание то, что покупателем подтвержден факт несения убытков в виде расходов на оплату уставного капитала общества "Синарамрамор" в сумме 500 000 руб., а также причинно-следственная связь между неисполнением Антонюком И.С. установленной пунктом 1 статьи 16 Закона N 44-ФЗ обязанности по оплате доли в уставном капитале общества и понесенными Сиземиным М.В. убытками, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности удовлетворения судом первой инстанции требования истца.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение арбитражного суда от 12.04.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2021 по делу N А60-63594/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева