Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 15АП-14373/21 по делу N А32-28547/2019

город Ростов-на-Дону

31 августа 2021 г.

дело N А32-28547/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Деминой Я.А., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ковтун Надежды Николаевны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.06.2021 по делу N А32-28547/2019 о замене кредитора в реестре требований кредиторов

по заявлению Левина Василия Игоревича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гавриловой Маргариты Ивановны,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гавриловой Маргариты Ивановны (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Левин Василий Игоревич (далее - заявитель) с заявлением о замене кредитора ПАО КБ "Восточный", требования которого включены в реестр требований кредиторов Гавриловой Маргариты Ивановны в размере 6 934 901,44 руб. основного долга и 18 335,69 руб. - неустойки, учитываемой отдельно, как требования, обеспеченные залогом имущества должника определением суда от 26.08.2020 на кредитора Левина Василия Игоревича по настоящему обособленному спору.

Определением суда от 07.06.2021 по делу N А32-28547/2019 произведена в порядке процессуального правопреемства замена кредитора ПАО "Восточный экспресс банк" на Левина Василия Игоревича в реестре требований кредиторов должника Гавриловой Маргариты Ивановны в размере требований, установленных определением суда по настоящему делу от 26.08.2020.

Не согласившись с определением суда от 07.06.2021, индивидуальный предприниматель Ковтун Надежда Николаевна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что Левин В.И. является аффилированным лицом по отношению к должнику и финансовому управляющему; целью приобретения права требования у банка является фактическое сохранение имущества (предмет залога) за должником. Также кредитор указывает на подозрительную цену приобретения права требования, превышающую размер требований банка. Также суд первой инстанции не исследовал вопрос о наличии финансовой возможности Левина В.И. совершить оплату по договору, не представлены разумные экономические мотивы совершения сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу Левин В.И. просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу рассмотреть в отсутствие кредитора.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должника Тимошенко А.И. просит оставить апелляционную жалобу без рассмотрения, поскольку требования ИП Ковтун Н.Н. погашены в полном объеме, задолженность исключена из реестра требований должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Согласно статьям 42 и 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом обжалования судебных актов в порядке апелляционного производства обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

Статья 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации называет в качестве лиц, участвующих по делам о несостоятельности (банкротстве), заявителей и заинтересованных лиц.

В данном случае из материалов дела следует, что определением от 09.11.2020 по делу N А32-28547/2019 произведена замена Межрайонной ИФНС России N 8 по Краснодарскому краю в реестре требований кредиторов Гавриловой Маргариты Ивановны на Ковтун Надежду Николаевну в размере установленных требований в сумме 145 838,03 руб.

Как указывает в отзыве управляющий, часть задолженности перед Ковтун Н.Н. погашена Гавриловой М.И. без цели замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Вместе с тем, у суда апелляционной инстанции с учетом права кредитора судебную защиту отсутствуют правовые основания для прекращения производства по апелляционной жалобе до разрешения вопроса о статусе Ковтун Н.Н. после произведенного погашения задолженности.

Законность и обоснованность определения от 07.06.2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2019 Гаврилова Маргарита Ивановна признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Тимошенко А.И.

Сообщение о введении процедуры опубликовано на сайте газеты "Коммерсантъ" от 05.10.2019 N 182 (6662).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 требования ПАО КБ "Восточный" включены в реестр требований кредиторов Гавриловой Маргариты Ивановны в размере 6 934 901 рублей 44 копейки основного долга и 18 335 рублей 69 копеек - неустойки, учитываемой отдельно, в состав третьей очереди.

26.03.2021 в арбитражный суд обратился Левин Василий Игоревич с заявлением о замене кредитора ПАО КБ "Восточный" в реестре требований кредиторов должника.

При рассмотрении заявления суд первой инстанции обоснованной руководствовался следующим.

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. В связи с этим исследованию и оценке подлежат доказательства, которыми заявитель обосновывает переход прав и обязанностей в материальном правоотношении.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, по договору цессии N 1 от 22.03.2021 ПАО КБ "Восточный" передало Левину В.И. права (требования) к Гавриловой М.И., возникшие в связи с неисполнением обязательств по кредитному договору N72-11/КР/КМБ от 25 августа 2011 года; договору поручительства N 72-11/П/КМБ; договор залога N 72-11/3/КМБ, а также кредитному договору N 39-12/Кр/КМБ от 28 июня 2012 года; договору поручительства N 39-12/П-1/КМБ; договору залога N 39-12/3-1/КМБ; договору залога N 39-12/3-2/КМБ.

ПАО КБ "Восточный" представило в материалы дела доказательства перечисления денежных средств согласно платежному поручению N 865293 от 22.03.2021 (т. 2 л.д. 14).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из названной нормы права усматривается, что перечень оснований для правопреемства в случаях перемены лиц в обязательствах не является исчерпывающим.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

При наличии соответствующих оснований, суд вправе произвести процессуальную замену кредитора, включенного в реестр, на его правопреемника в материальном правоотношении.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Апеллянт указывает, что у Левина В.И. отсутствовали личные денежные средства в размере, необходимом для оплаты прав требования, приобретаемых им по договору цессии от 22.03.2021. Заявителем не приложены к заявлению о процессуальном правопреемстве копии документов, позволяющих установить источник поступления денежных средств на счет лица, осуществившего оплату. Согласно выписке ПАО Восточный экспресс банк счет открыт 06.03.2021. 12.03.2021 зачислены на счет средства от внешнего источника на сумму 2 000 000 рублей, 22.03.2021 внесены наличные в сумме 5 000 000 рублей.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательства наличия у цессионария финансовой возможности подтверждаются выпиской по счету, источник поступления денежных средств в настоящем случае правового значения не имеет.

Проанализировав условия договора об уступке права требования по форме и содержанию, суд пришел к выводу о том, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством. Оснований считать договор незаключенным не имеется. Договор содержат все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует; доказательств обратного не представлено.

Признаков недействительности соглашения по каким-либо основаниям не усматривается. Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

Поскольку по договору уступки прав требования (цессии) N 1 от 22.03.2021, переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника, заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника обоснованно.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд первой инстанции верно посчитал возможным произвести процессуальную замену кредитора.

Доводы апелляционной жалобы об аффилированности заявителя, должника и финансового управляющего, что, по мнению ИП Ковтун Н.И., исключает возможность замены кредитора в реестре, подлежат отклонению, исходя из следующего.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017 сформирована правовая позиция, в соответствии с которой аффилированность должника и кредитора не является основанием для понижения очередности удовлетворения требований по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Более того, возможность понижения очередности требований физических лиц действующим законодательством не предусмотрена.

Замена независимого кредитора ПАО "Восточный экспресс банк" на Левина В.И. в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и кредиторов, как по текущим, так и по реестровым платежам, поскольку передача одним кредитором другому реального денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

Доводы апеллянта о том, что в результате заключения договора цессии должник пытается при помощи заинтересованного третьего лица, приобретшего право требования банка, сохранить во владении и пользовании предмет залога, носят предположительный характер, не подтверждаются относимыми и допустимыми доказательствами.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.06.2021 по делу N А32-28547/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Я.А. Демина Н.В. Шимбарева