Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 11АП-10863/21 по делу N А65-19909/2020

г. Самара

02 сентября 2021 г.

Дело N А65-19909/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 августа 2021 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу Панина Владислава Валерьевича, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2021 года об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А65-19909/2020 о несостоятельности (банкротстве) Жуйкова Владимира Васильевича, Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк", г.Казань, обратился в суд с заявлением о признании гражданина Жуйкова Владимира Васильевича умершего 01.02.2018, несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2020 гражданин Жуйков Владимир Васильевич признан несостоятельным (банкротом) после его смерти, и в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден Сабиров Ильназ Фаязович.

В рамках дела о банкротстве наследственной массы Жуйкова В.В. по делу А65-19909/2020 рассматривается обособленный спор по заявлению финансового управляющего Сабирова Ильназа Фаязовича (вх.N 45469) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервсервис" от 14.12.2017 г., заключенного между Жуйковым В.В. и Агеевым Р.Ш.

В арбитражный суд Республики Татарстан 02.06.2021 г. поступило заявление конкурсного кредитора Панина В.В., в котором, он просил:

1. Наложить запрет на совершение регистрационных действий в отношении доли Жуйкова В.В. в размере 50% в уставном капитале ООО "Сервсервис" (ИНН 1660055470).

2. Наложить запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений данных ООО "Сервсервис" (ИНН 1660055470) в ЕГРЮЛ, в частности по внесению:

- изменений в сведения о размере уставного капитала;

- изменений в сведения о составе участников ООО;

- записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; - записи о начале процедуры реорганизации;

- записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

3. Наложить запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из государственного реестра, а также регистрации ограничений и обременений в отношении имущества ООО "Сервсервис" (ИНН 1660055470).

4. Запретить налоговому органу производить регистрационные действия по внесению изменений в вышеуказанные сведения ООО "Сервсервис" (ИНН 1660055470), содержащиеся в ЕГРЮЛ.

5. Наложить запрет Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ (Росреестр) производить регистрационные действия в отношении имущества ООО "Сервсервис" (ИНН 1660055470):

- нежилое помещение, площадь 631,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Казань, ул. Сибирский Тракт, д. 34, пом. 2Н, кадастровый номер 16:50:050202:131э;

- нежилое помещение, площадь 34,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Казань, ул. Сибирский Тракт, д. 34, пом. 2Н, кадастровый номер 16:50:050202:129

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2021 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Панин Владислав Валерьевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворив заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 02 июня 2021 года.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве наследственной массы Жуйкова В.В. рассматривался обособленный спор по заявлению финансового управляющего Сабирова Ильназа Фаязовича (вх45469) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервсервис" от 14.12.2017 г., заключенный между Жуйковым В.В. и Агеевым Р.Ш.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 г. (рез. часть) Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2021 года по делу N А65-19909/2020 отменено, принят новый судебный акт.

Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервсервис" от 14 декабря 2017 года, заключенный между Жуйковым Владимиром Васильевичем и Агеевым Рустемом Шамилевичем. Применены последствия недействительности сделки. Возвращена в конкурсную массу должника Жуйкова Владимира Васильевича доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервсервис" в размере 50 процентов. Восстановлено право требования Агеева Рустема Шамилевича к Жуйкову Владимиру Васильевичу в размере 150 000 (Ста пятидесяти тысяч) руб. по договору купли-продажи доли от 14 декабря 2017 года.

В обоснование заявленных требований Панин В.В. указал, что непринятие судом обеспечительных мер может повлечь неисполнение судебного акта по оспариванию сделок должника и причинению значительного ущерба должнику.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Пунктами 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" также разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Из положений части 2 статьи 90 АПК РФ следует, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Обязанность доказывания того, что непринятие требуемых мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинит ему значительный ущерб, лежит на заявителе.

В соответствии частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (абзац второй пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Из буквального толкования указанного разъяснения следует, что лицо, обращающееся с заявлением об обеспечении иска, должно не только обосновать причины принятия обеспечительной меры, но и представить доказательства, подтверждающие данные доводы, по правилам статьи 65 АПК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2020 уже были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю Жуйкова Владимира Васильевича (ИНН 166009487648) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервсервис", ИНН 1660055470, ОГРН 1031630203648, юридический адрес: 420029, г. Казань, ул. Сибирский тракт, д. 34 (далее - общество "Сервсервис") номинальной стоимостью 150 000 руб., размер доли в процентах 50; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (адрес: 420054, г. Казань, ул. Владимира Кулагина производить регистрационные действия в отношении доли Жуйкова Владимира Васильевича (ИНН 166009487648) в уставном капитале общества "Сервсервис" номинальной стоимостью доли 150 000 руб., размер доли в процентах 50.

Указанные обеспечительные меры не отменены судом.

Кредитор указывает, что в целях недопущения изменения доли в уставном капитале, в частности, в результате реорганизации или иных действий необходимо принять обеспечительные меры в виде

наложения запрета совершения регистрационных действий по внесению изменений данных ООО "Сервсервис" (ИНН 1660055470) в ЕГРЮЛ, в частности по внесению:

- изменений в сведения о размере уставного капитала;

- изменений в сведения о составе участников ООО;

- записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса;

- записи о начале процедуры реорганизации;

- записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации;

наложения запрета на совершение регистрационных действий, действий по исключению из государственного реестра ООО "Сервсервис" (ИНН 1660055470).

наложения запрета налоговому органу производить регистрационные действия по внесению изменений в вышеуказанные сведения ООО "Сервсервис" (ИНН 1660055470), содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявителем не доказана необходимость принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Судом правильно указано, что финансовый управляющий должника, пользуясь корпоративными правами участника общества, имеет возможность принимать участие в собрании участников; в случае нарушения прав наследников должника и кредиторов финансовый управляющий имеет возможность оспорить незаконные действия и решения в связи с участием в управлении обществом.

В части запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан производить регистрационные действия в отношении имущества ООО "Сервсервис" суд первой инстанции принял во внимание, что ООО "Сервсервис" не является ответчиком в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной, выступает самостоятельным субъектом гражданского оборота, и соответственно наложение запрета Росреестру производить регистрационные действия в отношении имущества этого лица является вмешательством в хозяйственную деятельность данного юридического лица

Подобное вмешательство может быть оправданным только при наличии доказательств и обоснованных доводов относительно того, что непринятие таких мер является необходимым для предотвращения значительного ущерба или затруднения исполнения судебного акта, в том числе при представлении доказательств принятия обществом мер по отчуждению имущества или его иному обременению.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что все доводы заявителя, приведенные в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер носят предположительный характер и не являются достаточными основаниями для принятия обеспечительных мер в виде запрещения Росреестру осуществления регистрационных действий в отношении недвижимого имущества.

В нарушение ст. 65 АПК РФ заявителем не представлены доказательства необходимости принятия обеспечительных мер.

При этом судом отмечено, что должник в настоящее время стал учредителем ООО "Сервсервис", соответственно, пользуясь правами учредителя, он может, знакомиться с текущей деятельностью "Сервсервис", получать информацию о ней, в случае необходимости оспаривать сделки "Сервсервис", пользоваться иными корпоративными правами.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает верным выводы суда об отказе в удовлетворении заявления Панина В.В.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений, каких-либо доказательств не представил.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Иных доводов, являющихся основанием для отмены определения суда, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2021 года по делу N А65-19909/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Н.А. Мальцев Г.О. Попова