Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 15АП-14667/21 по делу N А53-35233/2019

город Ростов-на-Дону

02 сентября 2021 г.

дело N А53-35233/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.,

при участии:

от истца: представитель Герасимова А.Г. по доверенности от 08.12.2020,

от ответчика: представитель Царева О.П. по доверенности от 14.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Касьяненко Дениса Владимировича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 30.06.2021 по делу N А53-35233/2019

по иску Касьяненко Дениса Владимировича

к сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу "СКВО"

(ОГРН 1026100955572, ИНН 6111007299)

об обязании представить документы, взыскании судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Касьяненко Денис Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к сельскохозяйственному акционерному обществу "СКВО" (далее - ответчик) об обязании представить следующие документы общества:

Договор о создании общества; решение об учреждении общества;

Годовые отчеты с 2015 по 2018;

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней с 2015 по 2018;

Протоколы общих собраний акционеров с 2015 по 2018;

Списки аффилированных лиц общества с 2015 по 24.09.2019;

Заключения ревизионной комиссии общества за 2015, 2016, 2017, 2018;

Судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем с 2015 по 24.09.2019;

документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) с 02.09.2015 по 24.09.2019;

договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

должностные инструкции работников за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 02.09.2015 по 24.09.2019 отчеты о прибылях и убытках за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

все справки и приложения к балансу за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

налоговые декларации за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса с 02.09.2015 по 24.09.2019;

расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 с 02.09.2015 по 24.09.2019;

книги учета заложенного имущества за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

акты инвентаризации имущества (при наличии) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

судебные акты по спорам с обществом за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

перечень основных средств с 02.09.2015 по 24.09.2019;

штатное расписание общества и список сотрудников за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

список доверенностей, выданные от имени общества за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

списки акционеров общества по состоянию за период с 02.09.2015 и на 19.08.2019;

список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества с даты создания общества (при наличии) за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

отчеты независимых оценщиков за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 02.09.2015 по 24.09.2019;

отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО и другими федеральными законами за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за период с 02.09.2015 по 24.09.2019;

перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 02.09.2015 по 24.09.2019".

В случае неисполнения судебного акта истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 30 000 рублей за каждый день просрочки исполнения (с учетом уточнений первоначально заявленных требований)

Исковые требования мотивированы тем, что Касьяненко Д.В. со стороны ответчика предоставлен не весь объем документов, право на получение которых имеет акционер, владеющий менее чем 1% акций. Кроме того, истец полагает, что имеет право получить все указанные в исковом заявлении документы, несмотря на то, что ему принадлежит менее чем 1% акций в СЗАО "СКВО", с учетом имеющегося корпоративного конфликта и злоупотребления правом со стороны СЗАО "СКВО", Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2021 по делу N А53-35233/2019 сельскохозяйственное закрытое акционерное общество "СКВО" обязано в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить Касьяненко Денису Владимировичу для ознакомления оригиналы и передать Касьяненко Денису Владимировичу по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Решение об учреждении;

Годовые отчеты с 2016 по 2018;

Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение о ней с 2016 по 2018;

Протоколы общих собраний акционеров с 2016 по 2018;

Списки аффилированных лиц с 2016 по 24.09.2019;

Заключения ревизионной комиссии с 2016 по 2018;

Судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем с 2016 по 24.09.2019.

В случае неисполнения настоящего решения суда в установленный срок взыскать с сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" (в пользу Касьяненко Дениса Владимировича судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения до дня фактического исполнения настоящего решения суда, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Касьяненко Денис Владимирович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, вывод суда первой инстанции о том, что истребование документов за период более трех лет до момента обращения с требованием, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, является необоснованным. Суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании всех заявленных документов, которые Касьяненко Д.В. вправе получить, несмотря на то, что ему принадлежит менее чем 1 % акций в СЗАО "СКВО", с учетом имеющегося корпоративного конфликта и злоупотребления правом со стороны СЗАО "СКВО", Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно снизил размер судебной неустойки до 1000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик считает решение суда законным и обоснованным, просит суд решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Касьяненко Денис Владимирович обратился в Арбитражный суд Ростовской области 24.09.2019 с иском к сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу "СКВО" об обязании представить документы общества согласно второго перечня. Делу присвоен номер А53-35233/2019.

Кроме того, Касьяненко Денис Владимирович обратился в Арбитражный суд Ростовской области 26.09.2019 с исковым заявлением к сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу "СКВО" об обязании представить документы общества согласно перечня. Делу присвоен номер А53-35499/2019.

Определением суда от 22.10.2019 дела N А53-35499/2019 и А53-35233/2019 объединены в одно производство с присвоением делу номера А53-35233/2019.

Решением суда от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2020 решение от 03.12.2019 и постановление от 07.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов о том, что Касьяненко Д.В. не приобрел права акционера акционерного общества, поскольку на момент обращения к акционерному обществу с требованием о предоставлении документов Касьяненко Д.В. не представил выписку из реестра акционеров акционерного общества, подтверждающую, что он являлся акционером общества. Со дня смерти Касьяненко В.М. (02.09.2015), которому принадлежали акции акционерного общества, истец является владельцем 1/3 указанных акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса) вне зависимости от внесения соответствующей записи в реестр акционеров акционерного общества.

При новом рассмотрении дела Касьяненко Д.В. уточнил период истребуемых документов с момента открытия наследства по 24.09.2019, а также просил суд обязать акционерное общество в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать Касьяненко Д.В. по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии бухгалтерских и иных документов: - документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений); - договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) с 01.09.2015; - должностные инструкции работников; - платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; - приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; - документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; - годовые отчеты за 2015 - 2018 годы; - отчеты о прибылях и убытках с 2015 года; - все справки и приложения к балансу с 2015 года; - налоговые декларации; - перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; - расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы); - расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса; - расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; - книги учета заложенного имущества, документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии); - акты инвентаризации имущества (при наличии); - судебные акты по спорам с обществом; - договор о создании общества; - документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе; - перечень основных средств; - штатное расписание общества и список сотрудников; - расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности; - сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; - документы, содержащие информация о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); - список доверенностей, выданных от имени общества; - годовые отчеты с даты создания общества; - списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 и на 29.08.2019; - протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества; - список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; - протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (при наличии); - отчеты независимых оценщиков; - список аффилированных лиц общества; - список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества; - отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и другими федеральными законами; - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, которые заключили такие соглашения (при наличии); - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; - перечень открытых в банках расчетных счетов общества. В случае неисполнения судебного акта, взыскать с акционерного общества в пользу Касьяненко Д.В. судебную неустойку в размере 30 тыс. рублей за каждый день просрочки исполнения.

Решением суда от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.12.2020, на акционерное общество возложена обязанность в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать Касьяненко Д.В. по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов с 09.09.2016 по 24.09.2019, а в части информации о сделках, исполнение по которым осуществлялось на 09.09.2019 - за весь период деятельности общества: - документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений); - договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы); - должностные инструкции работников; - платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; - приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; - документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; - годовые отчеты за 2016, 2017, 2018 годы; - отчеты о прибылях и убытках; - все справки и приложения к балансу; - налоговые декларации; - перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; - расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы); - расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса; - расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; - книги учета заложенного имущества; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии); - акты инвентаризации имущества (при наличии); - судебные акты по спорам с обществом; - документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе; - перечень основных средств; - штатное расписание общества и список сотрудников; - расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности; - сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; - документы, содержащие информация о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); - список доверенностей, выданных от имени общества; - годовые отчеты; - списки акционеров общества по состоянию на 29.08.2019; - протоколы общих собраний акционеров; - список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; - протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (при наличии); - отчеты независимых оценщиков; - список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли); - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, за исключением заключения ревизионной комиссии общества, заключения аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год; - отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом N 208-ФЗ и другими федеральными законами; - перечень открытых в банках расчетных счетов общества. В случае неисполнения решения суда, взыскать акционерного общества в пользу Касьяненко Д.В. компенсацию за ожидание исполнения решения суда по 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.04.2021 N Ф08-20/2021 по делу N А53-35233/2019 решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А53-35233/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области в ином судебном составе.

Суд кассационной инстанции указал, что существенным по делу обстоятельством является установление размера доли Касьяненко Д.В. в акционерном обществе, поскольку им истребуются документы, перечисленные в пунктах 1 - 3 и 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". С учетом изложенного, судам надлежит установить объем принадлежащих Касьяненко Д.В. акций в акционерном обществе и определить перечень документов, которые он вправе истребовать у акционерного общества.

Исследовав материалы дела, суд установил, что акционером СЗАО "СКВО" являлся Косьяненко Владимир Михайлович, количество принадлежавших ему обыкновенных акций общества составляло 26 655 штук (т. 6 л.д. 22, 51).

Согласно свидетельству о смерти от 02.09.20215 серии IV-AH N 593281 (т. 1 л.д. 20) Косьяненко Владимир Михайлович умер 02.09.2015.

Наследниками Косьяненко В.М. по закону являются Касьяненко Елена Владимировна, Касьяненко Анна Владимировна и Косьяненко Денис Владимирович (истец), что подтверждается справкой нотариуса от 06.06.2017 (т. 1 л.д. 22).

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Как указано в абзацах втором и третьем пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иной момент возникновения права установлен также для пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса. Так, если наследодателю принадлежало имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику независимо от государственной регистрации права. Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса).

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что со дня смерти Касьяненко В.М. (02.09.2015), которому принадлежали акции СЗАО "СКВО" в количестве 26 655 штук, истец Косьяненко Д.В. является владельцем 1/3 указанных акций, то есть 8885 шт. в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) вне зависимости от внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Согласно материалам дела на дату рассмотрения дела судом истцу также принадлежат акции ответчика в количестве 104 шт. (т. 6 л.д. 21, 50).

Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Законом N 208-ФЗ.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные данным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона N 208-ФЗ).

Согласно статье 90 Закона N 208-ФЗ информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями указанного Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статья 91 Закона N 208-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным данной статьей.

Из положений статьи 91 Закона N 208-ФЗ следует, что объем правомочий акционеров в части возможности истребовать информацию о деятельности акционерного общества поставлен в зависимость от величины их доли в уставном капитале такого общества.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ все акционеры наделены правом доступа к документам, перечисленным в указанном пункте, в то время как для доступа к документам, указанным в пунктах 2, 3 и 5, требуется владение не менее чем 1% и 25% голосующих акций общества соответственно.

Таким образом, существенным по делу обстоятельством является установление размера доли Касьяненко Д.В. в акционерном обществе, поскольку им истребуются документы, перечисленные в пунктах 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ.

Согласно материалам дела, общее количество акций обыкновенных акций ответчика составляет 11 000 000 шт.

Как установлено судом выше, истцу принадлежит 8989 обыкновенных акций ответчика (8885 + 104), то есть 0,0817%, что меньше одного процента.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о принадлежности ему доли в уставном капитале ООО "Владен" - основного акционера ответчика как основание для получения всех документов о деятельности СЗАО "СКВО".

Положения абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают право на получение информации о деятельности корпорации только участникам корпорации.

В абзаце 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма N 144).

Анализ приведенных правовых норм и их разъяснений свидетельствует о том, что право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Полномочиями по обращению с требованием о предоставлении информации иных лиц - участников иного уровня корпоративной структуры ("конечного бенефициара", "бенефициарного владельца"), закон не наделяет, в связи с чем они не вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, участниками которого они не являются.

Данный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2019 N 302-ЭС19-14580, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.05.2019 N А74-3819/2018, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2020 N А53-9810/2019.

Судом также отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о наличии у него права получить все указанные в исковом заявлении документы с учетом имеющегося корпоративного конфликта и злоупотребления правом со стороны СЗАО "СКВО", Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В.

Наличие судебных споров между наследниками акционера общества, а равно между акционером и обществом не может рассматриваться как право последнего получать все документы общества, несмотря на обладание менее чем 1% акций.

Законодательно установленный порядок предоставления документации учитывает объем участия лица в уставном капитале общества и, как следствие, объем его полномочий по участию в управлении делами и в распределении прибыли организации.

Право акционера, владеющего менее чем 1% акций, на истребование у общества всей перечисленной в статье 91 Закона N 208-ФЗ документации при оспаривании сделок общества законом не предусмотрено.

Приведенные истцовой стороной ссылки на судебные акты указывают на признание судами при рассмотрении отдельных дел права лица, владеющего акциями или долями в уставном капитале организации, являющейся в свою очередь акционером (участником) иного общества, на оспаривание совершенных данным обществом сделок и принятых на общем собрании решений, но не безусловного права на получение всей документации общества.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части документов, перечисленных с 8 по 39 абзацы.

Пунктом 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ установлен исчерпывающий перечень условий, дающих право акционерному обществу отказать в доступе к документам и информации, а именно:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Как следует из материалов дела, требования истца о предоставлении документации датированы 02.04.2019 и 04.09.2019 (т. 1 л.д. 49, 50, 53, 54), направлены ответчику по почте 02.09.2019, 23.09.2019 (т. 1 л.д. 51, 55), получены 12.09.2019, 30.09.2019 (т. 6 л.д. 54-56).

Вышеизложенное свидетельствует о наличии у ответчика права отказать в предоставлении истцу документов за период более трех лет до момента обращения с требованием, то есть до 2016 г., независимо от даты приобретения истцом статуса акционера.

Доказательств обращения к ответчику с требованиями до сентября 2019 г. истцом не предоставлено.

Положения статьи 91 Закона N 208-ФЗ предусматривают перечень документов, подлежащих предоставлению любому акционеру, независимо от количества принадлежащих ему акций (пункт 1), а также исчерпывающий перечень оснований для отказа в их предоставлении.

Как следствие, наличие между истцом и ответчиком судебных споров не только не наделяет акционера правом требовать предоставления расширенного списка документов, не соответствующего количеству принадлежащих ему акций, но и не позволяет обществу отказать акционеру в получении документов, соответствующих его пакету акций.

Доказательств злоупотребления Косьяненко Д.В. правом на получение документации общества согласно приведенного в пункте 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ перечня в материалы дела не предоставлено.

При этом, судом установлено, что независимо от внесения соответствующих данных в реестр акционеров истец с 02.09.2015 (даты открытия наследства) является акционером ответчика и владеет 8885 шт. акций СЗАО "СКВО".

В части возражений ответчика против истребования судом решения об учреждении общества и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности как документов, отсутствующих в направленных в 2019 г. истцом требованиях, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, в направленных истцом требованиях содержалась просьба о предоставлении договора о создании общества, аудиторских заключений, отчета о прибылях и убытках, а также документов бухгалтерского учета общества. Из направленных истцом запросов однозначно следует его намерение получить документы о воздании общества и бухгалтерскую документацию.

Как указано судом выше, в отзыве (т. 4 л.д. 94) ответчик пояснил, что СЗАО "СКВО" создано на основании решения о преобразовании колхоза в акционерное общество, в связи с чем договор о создании ответчика отсутствует и не может быть предоставлен.

Таким образом, уточнение истцом требования и запрос решения о создании ответчика, а также годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности признается судом правомерным.

Кроме того, несмотря на уточнение истцом требований 07.06.2021, к настоящему судебном заседанию по делу со стороны СЗАО "СКВО" в указанной части документы истцу не представлены, об их отсутствии у общества не сообщено.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма N 144, из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

С учетом изложенного довод ответчика о несоответствии указанного в требовании перечня документов тем, которые значатся в уточненном исковом заявлении, не влияет на рассмотрение возникшего спора, поскольку исковое заявление акционера само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации. Ответчик при наличии настоящего иска имел возможность предоставить соответствующую информацию истцу до рассмотрения спора по существу.

Также, с учетом содержащейся в картотеке арбитражных дел информации судом отклоняются возражения ответчика об отсутствии судебных споров, связанных с созданием общества, управлением им или участием в нем. На акционера ответчиком не может быть переложена обязанность анализировать официальные сайты всех судов в сети Интернет. Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ именно на ответчике лежит обязанность предоставить истцу соответствующие сведения в исчерпывающем объеме.

При отсутствии соответствующей информации ответчик не лишен права предоставить акционеру мотивированную и документально подтвержденную информацию о невозможности предоставления документов, что рассматривается как надлежащее исполнение настоящего решения суда.

С учетом изложенного суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца об обязании сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить Касьяненко Денису Владимировичу для ознакомления оригиналы и передать Касьяненко Денису Владимировичу по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов: Решение об учреждении; Годовые отчеты с 2016 г. по 2018 г.; Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение о ней с 2016 г. по 2018 г.; Протоколы общих собраний акционеров с 2016 г. по 2018 г.; Списки аффилированных лиц с 2016 г. по 24.09.2019; Заключения ревизионной комиссии с 2016 г. по 2018 г.; Судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем с 2016 г. по 24.09.2019.

Основания для истребования судом иных документов судом не установлены.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки за неисполнение решение суда в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Как разъяснено в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом, в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически.

С учетом длительности непредставления документов ответчиком, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд приходит к выводу об обоснованности заявления Касьяненко Д.В. в части взыскания с ответчика судебной неустойки в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения до дня фактического исполнения настоящего решения суда.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2021 по делу N А53-35233/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Е.А. Маштакова В.Л. Новик