Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 15АП-12785/21 по делу N А32-49487/2020

город Ростов-на-Дону

02 сентября 2021 г.

дело N А32-49487/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Ереминой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Струкачевой Н.П.

при участии:

от истца: посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел" адвокат Кузьминова И.В. по доверенности от 30.11.2020, удостоверение 19.12.2019;

от ответчика: представитель Велихов О.А. по доверенности от 31.12.2020, диплом от 10.06.1998, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Газтрансбанк" и Чуйкова Юрия Викторовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2021 по делу N А32-49487/2020

по иску Чуйкова Юрия Викторовича

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Газтрансбанк" (ИНН 0103001895, ОГРН 1020100002955)

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Чуйков Юрий Викторович (далее - Чуйков Ю.В., истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Газтрансбанк" (далее - ООО "КБ "Газтрансбанк", Общество, ответчик) об обязании представить копии документов.

Ответчик в суде первой инстанции отказался от исключения из числа доказательств копии положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО "КБ "ГТ банк" от 01.09.2014. При этом, подлинник указанного положения не представил, пояснил, что подлинника не имеется, копия положения была заверена печатью в 2021 году.

Решением от 03.06.2021 исключена из числа доказательств, представленная в материалы дела копия положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО "КБ "Газтрансбанк", утвержденного протоколом Правления ООО "КБ "Газтрансбанк" от 01.09.2014. Суд обязал ответчика в течение 10 рабочих дней с даты заключения Соглашения о неразглашении информации между ООО КБ "Газтрансбанк" и Чуйковым Юрием Викторовичем в соответствии с положением о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО КБ "Газтрансбанк", утвержденного Правлением ООО КБ "Газтрансбанк" от 13.05.2021 предоставить Чуйкову Юрию Викторовичу заверенные копии следующих документов: протоколы Общего собрания участников с 26.04.2019 по дату получения требования 20.02.2020; протоколы заседания совета директоров за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020; протоколы заседания правления за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020; документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020; договоры об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020; документы, подтверждающие оплату уставного капитала; первичные учетные документы за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020; регистр бухгалтерского учета за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020; сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей); годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения о ней за период 2016, 2017, 2018, 2019 гг.; заключение ревизионной комиссии за период с 2016 по 2019 гг.; информацию, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 года по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.; штатное расписание Общества за период с 2016 по 2019 гг.; список работников за период с 2016 по 2019 гг. и сведения о выплаченной им заработной платы; трудовые договоры с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020; акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.; уставы ООО КБ "Газтрансбанк" в период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020. В остальной части заявленных требований отказано. С ООО КБ "Газтрансбанк" в пользу Чуйкова Юрия Викторовича взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 03.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы (с учетом дополнений к ней) заявитель указывает, что суд, признавая наличие корпоративного конфликта в обществе, тем не менее, сделал вывод об отсутствии злоупотребления правом со стороны Чуйкова Ю.В. и его намерениях причинить вред обществу. По мнению ответчика, данный вывод суда первой инстанции ошибочен и сделан без учета фактических обстоятельств дела. Определенный судом перечень предоставляемых документов, выходит за рамки разумности. Предоставление обществом истцу копий документов повлечет значительные финансовые затраты банка на их изготовление.

В свою очередь, в апелляционной жалобе истец просит отменить решение от 03.06.2021 в части необходимости заключения соглашения о неразглашении информации в соответствии с положением о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую тайну и банковскую тайну. Между тем, бремя доказывания конфиденциального характера запрашиваемых документов возлагается на общество, однако доказательств того, что на момент возникновения у общества обязанности по предоставлению испрашиваемых истцом документов в обществе было принято положение о режиме коммерческой тайны, в материалы дела не представлено. Истец полагает, что суд первой инстанции, принимая решение об обязании ответчика предоставить Чуйкову Ю.В. испрашиваемые документы в течение 10 дней с момента подписания соглашения о неразглашении информации, фактически вышел за рамки исковых требований.

Представитель Чуйкова Юрия Викторовича поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО коммерческий банк "Газтрансбанк" не согласился с доводами апелляционной жалобы Чуйкова Ю.В. по основаниям, изложенным в отзыве. Доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из искового заявления, Чуйков Юрий Викторович является участником ООО КБ "Газтрансбанк" с долей в уставном капитале - 9,1579%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

31.01.2020 Чуйков Ю.В., как участник общества на основании п. 1 ст. 8, п. п. 1, 3, 4 ст. 50 Федерального закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", направил в адрес ООО КБ "Газтрансбанк" требование о предоставлении копий следующих документов:

- протоколы Общего собраний участников с 20.04.2010 по 28.01.2020;

- протоколы заседаний совета директоров с 20.04.2010 по 28.01.2020;

- протоколы заседаний правления с 20.04.2010 по 28.01.2020;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за 2016, 2017, 2018 годы;

- заключения ревизионной комиссии за период 2016-2019г.г.;

- информация, касающаяся сделок, являющихся в соответствии с Законом об ООО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии с Законом об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016-2019 гг.;

- штатное расписание Общества за 2016-2019 г.г.;

- списки работников за 2010-2019 г.г. и сведения о выплаченной им заработной плате;

- акты заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и ЦБ Общества за 2010-2019 г.г., с конкретным указанием формы предоставления данных документов и информации в виде копий документов, а также способа предоставления - курьерской службой с направлением запрашиваемых документов по следующему почтовому адресу: 350053, г. Краснодар, ул. Поливная, д. 8.

Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией об отправлении требования ценным письмом с описью вложения от 31.01.2020, согласно которым вышеуказанное требование получено ответчиком 20.02.2020.

Аналогичное требование о предоставлении документов и информации было также направлено Чуйковой С.Н., действующей от имени Чуйкова Ю.В. на основании доверенности N 23АА9881331 от 18 сентября 2019 года, в котором она просила о предоставлении надлежащим образом заверенных копий:

- протоколов Общего собрания участников с 20.04.2010 по дату получения требования от 20.02.2020;

- протоколов заседаний совета директоров с 20.04.2010 по дату получения требования от 20.02.2020;

- протоколов заседаний правления с 20.04.2010 по дату получения требования от 20.02.2020;

- документов, подтверждающих права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования от 20.02.2020;

- договоров об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования от 20.02.2020;

- документов, подтверждающих оплату уставного капитала;

- первичных учетных документов с 01.01.2015 по дату получения требования от 20.02.2020;

- регистров бухгалтерского учета с 01.01.2015 по дату получения требования от 20.02.2020;

- сведений о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения о ней за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

- заключения ревизионной комиссии за период с2016 по 2019 гг.;

- информации, касающейся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 г. по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.;

- штатного расписания Общества за период с 2016 по 2019 гг.;

- списков работников за период с 2016 по 2019 гг. и сведений о выплаченной им заработной плате;

- трудовых договоров с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования от 20.02.2020;

- актов заключения финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.

Получение ответчиком настоящего требования подтверждается представленной в материалы дела копией заявления Чуйковой С.Н. с отметкой банка от 31.07.2020 вх. N 02-11.99.

Истец указывает, что до настоящего момента ни требования Чуйкова Ю.Н., ни требования его представителя по доверенности Чуйковой С.Н. ответчиком не удовлетворены, испрашиваемые копии документов не предоставлены, что послужило основанием для обращения Чуйкова Ю.В. с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно положениям статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Федерального закона). Данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 информационного письма).

В пункте 14 информационного письма разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом, Закон N 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Таким образом, участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков).

Участник общества также имеет право удостовериться, что общество полно и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета. Достижением данной цели может способствовать предоставление обществом заверенных банковских выписок по счетам, а также документы, послужившие основанием для приобретения или реализации имущества, находящегося на балансе общества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом отмечено, что в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком была предоставлена истцу часть документов, а именно:

- копии протоколов Общих собраний за период с 20.04.2010 по 25.04.2019.

В связи с чем, Чуйков Ю.В. уточнил заявленные требования и просил суд об обязании ответчика предоставить копии следующих документов:

- протоколов Общего собрания участников с 26.04.2019 по дату получения требования 20.02.2020;

- протоколов заседания совета директоров за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- протоколов заседания правления за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- договоры об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- первичные учетные документы за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- регистр бухгалтерского учета за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения о ней за период 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

- заключение ревизионной комиссии за период с 2016 по 2019 гг.;

- информацию, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 года по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.;

- штатное расписание Общества за период с 2016 по 2019 гг.;

- список работников за период с 2016 по 2019 гг. и сведения о выплаченной им заработной платы;

- трудовые договоры с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.,

- уставы ООО КБ "Газтрансбанк" в период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020 г., путем курьерской службы с направлением документов по почтовому адресу: 350053, г. Краснодар, ул. Поливная, 8, либо путем передачи документов представителю Чуйкова Юрия Викторовича по доверенности - Чуйковой Светлане Николаевне.

Ответчик указывает, что причиной непредоставления участнику общества истребуемой им информации явилось:

- наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении Чуйкова Ю.В.;

- не истечение срока по исполнению обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию;

- наличие судебного спора по делу N А32-16417/2020 о взыскании действительной стоимости доли Чуйкова Юрия Викторовича в уставном капитале общества;

- содержание конфиденциальной информации в запрашиваемых документах;

- злоупотребление заявителем своим правом - причинение вреда Банку и нанесение ему материального и репутационного ущерба.

Так, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении Чуйкова Ю.В. не является по смыслу ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для непредоставления истцу запрашиваемой информации.

Ответчику не может быть неизвестно о причинах внесения данной записи в ЕГРЮЛ с учетом того, что в рамках дела N А32-54965/2019 ООО КБ "Газтрансбанк" обратилось в суд с иском к Чуйкову Ю.В. о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки - заявления участника банка Чуйкова Ю.В. от 20.09.2019 о выходе из состава участников банка и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале банка.

Решением суда от 05.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2020, постановлением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2020 односторонняя сделка - заявление участника банка Чуйкова Ю.В. от 20.09.2019 о выходе из состава участников банка и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале банка - признана недействительной (ничтожной).

Ссылка ответчика на рассмотрение дела N А32-16417/2020 о взыскании действительной стоимости доли Чуйкова Юрия Викторовича в уставном капитале общества также признана судом несостоятельной ввиду того, что статус Чуйкова Ю.В. как действующего участника Общества фактически был определен судом при признании сделки о выходе его из состава участников Банка недействительной.

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом случае судом обоснованно не выявлены факты, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны истца, доказательства намерения Чуйкова Ю.В. причинить вред Обществу в материалах дела отсутствуют.

По мнению апелляционной инстанции, ответчик не указал, каким образом истребуемые документы могут быть использованы истцом для причинения вреда ответчику, в связи с чем в этой части доводы надлежит отклонить.

Более того, с учетом имеющегося в Обществе корпоративного конфликта и желания истца продать долю в Обществе, требования Чуйкова Ю.В. о предоставлении ему запрашиваемых документов могут свидетельствовать о намерении ознакомиться с финансово-хозяйственной деятельностью банка, участником которого он является.

Ссылки заявителя жалобы (банка) не затруднительность исполнения решения суда (значительные финансовые затраты по изготовлению копий) не могут быть приняты, так как вопрос о возмещении таких затрат урегулирован в пункте 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Относительно содержания конфиденциальной информации в запрашиваемых документах судом установлено следующее.

Представители истца в судебном заседании суда первой инстанции поддержали ранее поданное заявление о фальсификации доказательств, а именно положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО "КБ "ГТ банк" от 01.09.2014.

Ответчик в судебном заседании пояснил со ссылкой на ответ начальника юридического отдела, что представленная копия положения изготовлена в 2021 году (аудиозапись от 18.05.2021).

Также ответчиком была представлена копия протокола заседания Правления ООО КБ "ГТ банк" от 01.09.2014, а также указано, что в настоящее время действует положение, утвержденное в мае 2021 года.

В соответствии с частью 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан, в том числе не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

В соответствии со статьей 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

В силу пункта 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Судом установлено, что в обществе в 2021 году утвержден порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам общества, обратившимся с таким требованием. Утверждена форма соглашения о неразглашении информации, которую должен подписать такой участник.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что соглашение о неразглашении конфиденциальной информации может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта в связи с чем доводы заявителя жалобы о выходе суда за предмет требований надлежит отклонить, с учетом того, что обязанность по заключению соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, между участником и обществом прямо предусмотрена законом.

Таким образом, отсутствие такого соглашения влияет лишь на определение начала исчисления срока исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, который исчисляется не ранее, чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником такого соглашения о конфиденциальности.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2021 по делу N А32-49487/2020 оставить без изменений, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова О.А. Еремина