Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 18АП-9488/21 по делу N А76-16044/2016

г. Челябинск

06 сентября 2021 г.

Дело N А76-16044/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Деева Виктора Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2021 по делу N А76-16044/2016 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКапитал" - Голубев Б.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 13.01.2021), Черняев Ю.С. (паспорт, доверенность от 13.01.2021),

представитель Деева Виктора Викторовича - Назимов И.А. (паспорт доверенность от 30.06.2020),

конкурсный управляющий ООО "СтройТехСнаб" - Шаранов Александр Николаевич (паспорт).

Определением от 26.07.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСнаб" (далее - должник).

Решением от 07.07.2017 (резолютивная часть от 03.07.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Долгов Сергей Владимирович.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 15.07.2017 N 127.

Конкурсный управляющий должника 03.07.2018 направил в суд заявление, в котором с учетом принятого судом изменения предмета иска, просит признать недействительными платежи от 06.05.2014, от 02.06.2014, от 17.06.2014 на общую сумму 15 620 403 руб. 47 коп., совершенные должником в пользу Деева Виктора Викторовича (далее - ответчик, податель жалобы) применить последствия недействительности сделки, обязав Деева В.В. возвратить полученные денежные средства в размере 15 620 403 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым определением суда, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на отсутствие доказательств осведомленности ответчика о тяжелом материальном положении должника в момент совершения спорных платежей. Ответчик не является ни руководителем ни учредителем ни бухгалтером должника; вывод суда о заинтересованности ответчика противоречит материалам дела. То обстоятельство, что ответчик являлся третьим лицом в иных делах с участием должника и указанных выше граждан само по себе не может говорить о заинтересованности ответчика. Кроме того, суд принял уточнение конкурсным управляющим исковых требований, несмотря на то, что были изменены одновременно и предмет и основания иска.

От ООО "ИнвестКапитал" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к делу; в приобщении письменных объяснений конкурсного управляющего Шаранова А.Н. отказано, поскольку нет доказательств направления участникам процесса.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании Шаранов А.Н. и представитель ООО "ИнвестКапитал" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "СтройТехСнаб" при анализе выписок с расчетного счета должника N 40702810100164639292, открытого в АО "Юникредитбанк", выявлены следующие платежи от должника в адрес Деева В.В. на общую сумму 15 620 403 руб. 47 коп. (л.д. 90-91, т. 1):

- платежное поручение от 06.05.2014 N 614 в сумме 6 116 008 руб. 80 коп. с назначением платежа "оплата по договору цессии от 09.01.2014, по договорам займа N 40/149-Вн от 25.03.2013, N 90-вн от 19.12.2011, согласно уведомлению от 09.01.2014 ООО НИКОТЭС";

- платежное поручение от 06.05.2014 N 615 в сумме 7 727 072 руб. 67 коп. с назначением платежа "оплата по договору цессии от 31.10.2013 согласно уведомлению от 31.10.2013 ООО "ССБТ"";

- платежное поручение от 02.06.2014 N 723 в сумме 777 322 руб. 00 коп. с назначением платежа "оплата по договору цессии от 17.10.2013 согласно уведомлению от 17.10.2013 ООО "Проминдустрия"";

- платежное поручение от 17.06.2014 N 746 в сумме 1 000 000 руб. 00 коп. с назначением платежа "оплата по договору цессии от 17.10.2013 согласно уведомлению от 17.10.2013 ООО "Проминдустрия"".

В заявлении конкурсный управляющий указал, что сведений о наличии заемных отношений и отношений по уступке права требования между должником и ответчиком, а также о возврате спорных денежных средств, у него не имеется. Кроме того, должник и ответчик являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Полагая, что в результате оспариваемых перечислений было выведено имущество ООО "Стройтехснаб" и кредиторам должника причинен вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим доказано наличие необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной. Указал на заинтересованность ответчика и должника, а также отсутствие доказательств возмездности сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 26.07.2016, оспариваемые платежи совершены в период с 06.05.2014 по 17.06.2014, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

Так, определением суда первой инстанции от 16.06.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Энергоучет-комплект" в размере 2 815 502 руб. 10 коп., в т.ч. 2 394 468 руб. 68 коп. основного долга, 421 033 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; определением от 20.10.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Релематика" в сумме 15 289 645 руб. 10 коп., в т.ч. 11 167 992 руб. 00 коп. основного долга, 4 042 813 руб. 10 коп. неустойки, 78 840 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; определением от 18.09.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ОАО "Курганская генерирующая компания" в размере 656 626 руб. 71 коп.; определением от 19.10.2017 в реестр требований кредиторов включена задолженность ООО "Инвест Капитал" (правопреемник ЗАО "НПП Электронные информационные системы") в размере 1 984 586 руб. 65 коп.; определением от 19.10.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов включена задолженность ООО "ЭлектроСвязь" в размере 18 495 063 руб. 26 коп., образовавшаяся в результате ненадлежащего исполнения условий договора N 3/2014Д от 23.01.2014.

Из текста указанных определений усматривается, что задолженность возникла на момент совершения спорных платежей.

Соответственно, оспариваемые сделки совершены в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Сделка совершена между заинтересованными по отношению друг к другу лицами по смыслу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, что установлено определениями суда от 09.10.2020, от 20.10.2020, вступившими в законную силу и оставленными без изменения судом кассационной инстанции.

Кроме того, в судебном заседании первой инстанции ответчик не отрицал факт заключения с должником различных сделок, в основном займов и уступок права требования.

В виду изложенного, суд пришел к выводу об осведомленности Деева В.В. о финансовым состоянии должника, о наличии у должника признаков неплатежеспособности в период совершения спорных сделок и, следовательно, ответчик знал и о совершении оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должник.

В виду изложенного доводы апеллянта об отсутствии признаков заинтересованности сторон, а также осведомленности ответчика о тяжелом материальном положении должника в момент совершения спорных платежей, отклоняются судом апелляционной инстанции, как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Возражая против заявленных требований, ответчик представил в материалы дела договоры, в счет исполнения которых перечислялись денежные средства.

Так, ответчик указал, что платежным поручением от 06.05.2014 N 614 ООО "Стройтехснаб" оплатило долг, возникший перед ООО "НИКОТЭС" по договорам займа N 40/149-Вн от 25.03.2013, N 90-вн от 19.12.2011 и уступленный Дееву В.В. по договору цессии от 09.01.2014. Ответчиком представлены платежные поручения N 11 от 20.12.2011 и N 46 от 25.02.2013 о перечислении ООО "НИКОТЭС" в адрес должника займа на общую сумму 5 280 045 руб. 00 коп, акт зачета взаимных требований между Деевым В.В. и ООО "НИКОТЭС" от 09.01.2014.

Платежным поручением от 06.05.2014 N 615 ООО "Стройтехснаб" оплатило долг, возникший перед ООО "ССБТ" по договору поставки N 87/319-П от 03.12.2012 и уступленный Дееву В.В. по договору цессии от 31.12.2013. Ответчиком в материалы дела представлены договор поставки N 87/319-П от 03.12.2012, спецификация N 2 к договору, товарные накладные и счета-фактуры N 236 от 03.12.2012, N 258 от 12.12.2012, N 265 от 17.12.2012 к договору поставки.

Платежными поручениями от 02.06.2014 N 723 и от 17.06.2014 N 746 ООО "Стройтехснаб" оплатило долг, возникший перед ООО "Проминдустрия" по договорам поставки N 62/1 от 25.07.2008 и цессии N 16/48 от 20.10.2010 и уступленный Дееву В.В. по договору цессии от 17.10.2013.

Ответчиком в материалы дела представлены договор цессии N 16/48 от 20.10.2010, акт приема-передачи от 20.10.2010, уведомление от 21.10.2010 и требование об оплате задолженности от 05.05.2014.

Так, судом установлено, что по договору цессии должник перечислил ответчику денежные средства в размере 6 116 008 руб. 80 коп.

Платежными поручениями N 11 от 20.12.2011 и N 46 от 25.02.2013 ООО "НИКОТЭС" (л.д. 136, т. 1) перечислило должнику денежные средства в общей сумме 5 280 045 руб. 00 коп. с назначением платежа "по договорам займа N 40/149-Вн от 25.02.2013, N 90-вн от 19.12.2011" (л.д. 141-146, т. 1).

В судебном заседании конкурсный управляющий не подтвердил факт поступления денежных средств в сумме 5 280 045 руб. 00 коп. на расчетный счет должника.

Между Деевым В.В. (цессионарий) и ООО "НИКОТЭС" (цедент) заключен договор цессии от 09.01.2014 (л.д. 137-138, т. 1), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право получения оплаты по договорам займа по договорам займа N 40/149-Вн от 25.02.2013 в сумме 302 003 руб. 63 коп., N 90-вн от 19.12.2011 в сумме 5 814 005 руб. 17 коп. (п. 1.2 договора).

Оплата по договору цессии была произведена путем зачета взаимных требований на сумму 4 449 652 руб. 86 коп. (л.д. 13, т. 2) и частично путем внесения в кассу наличных денежных средств в размере 1 666 355 руб. 94 коп. (л.д. 103, т. 2).

Как следует из отзыва Деева В.В., зачтены были требования Деева В.В. к ООО "НИКОТЭС", возникшие из договоров займа N 38 от 05.03.2012 и N 39 от 30.03.2012, заключенных между ООО "НИКОТЭС" и АО НПО "Яуза", кредитором по которым Деев В.В. стал на основании договоров уступки права требования N 2013/04/30-1 от 30.04.2013, N 2013/04/30-2 от 30.04.2013 (л.д. 87-102, т. 2).

П.п. 3.1. договоров цессии N 2013/04/30-1 от 30.04.2013, N 2013/04/30-2 от 30.04.2013 предусмотрено, что оплата за уступаемые права производится на расчетный счет цедента или иным способом, не запрещенным законодательством РФ. Доказательств оплаты Деевым В.В. в адрес АО НПО "Яуза" приобретенных прав требований по данным договорам уступки не предоставлено.

В материалах дела отсутствуют договоры займа N 38 от 05.03.2012 и N 39 от 30.03.2012, а также доказательства перечисления замов обществом "Яуза" обществу "НИКОТЭС", т.е. действительность требований, уступленных обществом "Яуза" Дееву В.В. не подтверждена.

Учитывая заинтересованность Деева В.В., АО НПО "Яуза" и ООО "НИКОТЭС", представленные Деевым В.В. карточки финансовых операций по счету 66 не приняты судом в качестве таких доказательств.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что учредителем ООО "НИКОТЭС" (ИНН 7720677857) в период с 13.07.2011 по 10.09.2020 являлось ЗАО НПО "Яуза" (ИНН 7720677897), генеральным директором которого с 02.04.2012 являлся Деев В.В. С 10.09.2020 учредителем ООО "НИКОТЭС" является Деев В.В.

При этом судом отмечено на отсутствие экономической целесообразности общества "НИКОТЭС" в получении займов от общества "Яуза", поскольку ООО "НИКОТЭС" 20.12.2011 само предоставило заем 5 000 000 руб. 00 коп. ООО "Стройтехснаб" по договору займа N 90-Вн от 19.12.2011 на срок до 01.03. 2012, срок возврата которого был продлен до 29.03.2012 дополнительным соглашением N 1, а потом до 31.03.2013 дополнительным соглашением N 2 При этом, ООО "НИКОТЭС", нуждаясь в денежных средствах, в этот же период (05.03.2012 и 30.03.2012) заключает договоры займа с АО НПО "Яуза".

Кроме того, в определениях от 09.10.2020 и от 22.10.2020 по настоящему делу сделаны выводы о ничтожности договоров займа N 90-Вн от 19.12.2011 и N 40/149-Вн от 25.02.2013 на основании ст. 170 ГК РФ.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих финансовую возможность Деева В.В. для внесения в кассу наличных денежных средств в размере 1 666 355 руб. 94 коп.

Также судом установлено, что по договору цессии от 31.10.2013 ООО "Стройтехснаб" перечислило Дееву В.В. денежные средства в размере 727 072 руб. 67 коп.

Между ООО "Стройтехснаб" (покупатель) и ООО "Снабженческая Сбытовая База Тагил" (поставщик) был заключен договор поставки N 87/319П-1 от 03.12.2012, во исполнение условия которого в соответствии со спецификацией N 2 от 03.12.2012 был поставлен товар по товарным накладным N 236 от 03.12.2012, N 258 от 12.12.2013, N 265 от 17.12.2012 (л.д. 16-25, т. 2).

По договору цессии от 24.10.2013 задолженность ООО "Стройтехснаб" в сумме 7 727 072 руб. 67 коп. уступлена поставщиком ООО "Финград" (л.д. 52-54, т. 2), который, в свою очередь, уступил ее Дееву В.В. по договору уступки права требования от 31.10.2013. В качестве доказательств оплаты за приобретенное право требования Деев В.В. представил акт приема-передачи денежных средств от 18.11.2014 (л.д. 55, т. 2) и справку ООО "Финград" от 16.11.2015.

В соответствии с п. 2.1. договора цессии от 24.10.2013 ООО "Финград" обязано было оплатить ООО "ССБ Тагил" денежные средства в размере 7 727 072 руб. 67 коп., доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, ответчиком не представлено доказательств фактического исполнения договора поставки N 87/319-П от 03.12.2012 (документы о доставке товара, доказательства частичной оплаты и т.п.).

Согласно сведениям ФНС России ООО "Финград" 10.12.2019 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Ранее, в период с 28.08.2008 по 28.05.2013 ООО "Финград" являлось участником должника.

В отношении ООО "Снабженческая Сбытовая База Тагил" 09.07.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Сигма", к которому в этот же период произошло массовое присоединение еще 40 организаций.

Данное обстоятельство свидетельствует об избавлении контролирующих лиц от организации с целью сокрытия предшествующей деятельности и невозможности проверки совершенных сделок.

Также судом установлено, что по договору цессии от 17.10.2013 ООО "Стройтехснаб" перечислило Дееву В.В. денежные средства в общей сумме 1 777 322 руб. 00 коп., в т.ч. 02.06.2014 - 777 322 руб. 00 коп., 16.06.2014 - 1 000 000 руб. 00 коп.

Договор цессии от 17.10.2013 был заключен между ООО "Проминдустрия" (цедент") и Деевым В.В. (цессионарий N 1), Резуненко Е.В. (цессионарий N 2), по условиям которого цедент уступил цессионариям в равных долях требование к ООО "Стройтехснаб" в общей сумме 2 223 778 руб. 14 коп., по 1 111 889 руб. 07 коп. каждому.

В соответствии с п. 2.2. данного договора цессионарии уплачивают цеденту за уступку денежные средства в размере 2 223 778 руб. 14 коп. в течение 60 месяцев с момента заключения договора.

Доказательств оплаты Деевым В.В. приобретенных прав в материалы дела не представлено.

Уступленное право требование возникло у ООО "Проминдустрия" из договора цессии N 16/48 от 20.10.2010, по которому ООО "ТехСтройКомплект" уступило ООО "Проминдустрия" требование к ООО "Стройтехснаб" по оплате задолженности по договору поставки N 62/1 от 25.07.2008 в сумме 20 324 035 руб. 74 коп. за поставку товара согласно указанных в договоре товарных накладных от 24.09.2008 и 19.12.2008.

В соответствии с п. 2.2. договора цессии N 16/48 от 20.10.2010 ООО "Проминдустрия" обязалось в течение 90 дней оплатить ООО "ТехСтройКомплект" денежные средства в сумме 20 324 035 руб. 74 коп., доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, договор поставки N 62/1 от 25.07.2008, документы, подтверждающих поставку, ответчиком в материалы дела не представлены, в связи с чем проверить реальность договорных отношений между ООО "ТехСтройКомплект" и ООО "Стройтехснаб" не представляется возможным.

Согласно сведениям ФНС России ООО "ТехСтройКомплект" было исключено из ЕГРЮЛ 11.08.2014, а ООО "Проминдустрия" - 03.04.2017 по основанию п. 2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ как не действующие юридические лица.

На основании изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возникновения у Деева В.В. права требования к должнику.

Кроме того, ООО "НИКОТЭС" и АО НПО "Яуза" являются аффилированными лицами по отношению к Дееву В.В., поскольку он является их контролирующим лицом.

При рассмотрении обособленных споров об оспаривании сделок должника в рамках настоящего дела были признаны мнимыми следующие договоры: договор цессии от 31.12.2013 между Деевым В.В. (цедент) и цессионариями Резуненко Е.В. и Клещевым С А.; договор цессии от 31.12.2013 между Резуненко Е.В. (цедент) и Деевым В.В. (цессионарий); договор займа N 90-Вн от 19.12.2011 между ООО "НИКОТЭС" (заимодавец) и ООО "Стройтехснаб" (заемщик); договор займа N 40/149-Вн от 25.02.2013 между ООО "НИКОТЭС" (заимодавец) и ООО "Стройтехснаб" (заемщик); договор цессии от 17.10.2013, договор цессии N16/48 от 20.10.2010, договор поставки N 62/1 от 25.07.2008.

По указанным спорам Деев В.В. был привлечен в качестве третьего лица и принимал активное участие в рассмотрении дела, в материалы дел Деев В.В. представил письменное мнение, в котором обосновал экономическую целесообразность совершенных сделок по уступке прав требований, заключающуюся в продаже ООО "Стройтехснаб" новым собственникам Резуненко Е.В. и Клещеву С А.

Установив, что представленные Деевым В.В. в качестве обоснования полученной от ООО "Стройтехснаб" суммы 15 620 403 руб. 37 коп. доказательства не подтверждают наличие обязательственных отношений, движения денежных средств официально через расчетные счета не осуществлялось, организации, участвующие в сделках (ООО "ТехСтройКомплект", ООО "Проминдустрия", ООО "Финград", ООО "ССБ Тагил"), исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица, суд пришел к верному выводу, что спорные платежи совершены при наличии признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда правам и интересам кредиторов, так как повлекли за собой выбытие из конкурсной массы должника денежных средств, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

При таких обстоятельствах необходимая совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными конкурсным управляющим доказана, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельны.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделки подлежат применению путем взыскания с Деева В.В. в пользу ООО "Стройтехснаб" денежных средств в сумме 15 620 403, 47 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что 07.10.2019 конкурсным управляющим подано уточненное исковое заявление, которое представляет собой новые требования, поскольку уточненное заявление от 07.10.2019 является, по сути, заявлением об уменьшении размера заявленных требований и изменении предмета спора; основание иска не изменено, не является новым требованием.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2021 по делу N А76-16044/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Деева Виктора Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина А.Г. Кожевникова