Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 11АП-10634/21 по делу N А65-4852/2021

г. Самара

06 сентября 2021 г.

Дело N А65-4852/2021

Судья Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Ястремский Л.Л.,

без вызова лиц, участвующих в деле,

рассмотрев апелляционные жалобы акционерного общества "Холдинговая Компания "Татнефтепродукт" и общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2021 года по делу N А65-4852/2021, принятое в виде резолютивной части в порядке упрощенного производства (судья Мугинов Б.Ф.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс"

к акционерному обществу "Холдинговая Компания "Татнефтепродукт"

о взыскании процентов за пользование денежными средствами в размере 182 683,25 руб., роялти за период с 01.04.2018 по 30.06.2018 в размере 30 000,00 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Холдинговая Компания "Татнефтепродукт" (ответчик) о взыскании процентов за пользование денежными средствами в размере 182 683,25 руб., роялти за период с 01.04.2018 по 30.06.2018 в размере 30 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2021 в виде резолютивной части исковые требования удовлетворены частично.

С акционерного общества "Холдинговая Компания "Татнефтепродукт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 182 683,25 руб., расходы по уплату государственной пошлины 6 230, 46 руб.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

В связи с поступлением заявления истца о составлении мотивированного решения, суд первой инстанции 09.06.2021 изготовил мотивированное решение.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2021 года по делу N А65-4852/2021, в которой просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что ответчик обязан был выплачивать роялти до фактического возврата документации, содержащей информацию о результатах интеллектуальной деятельности (далее - РИД), указал на факт реализации лишь части заправок, а также на то, что деятельность под товарным знаком "Татнефтепродукт" продолжается.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, также обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит принять новый судебный акт о прекращении производства в части требований о взыскании процентов, в удовлетворении требований о взыскании роялти - отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что истец, обращаясь с настоящим иском пытается пересмотреть решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2019 по делу N А65-21891/2019 по ранее рассмотренному делу, которое уже вступило в законную силу и исполнено ответчиком в полном объеме.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 и 14.07.2021 о принятии апелляционных жалоб к производству суда апелляционной инстанции лицам участвующим в деле предложено в срок не позднее 04.08.2021 представить отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы от сторон в суд не представлены.

С учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 47, 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18 апреля 2017 года N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" апелляционная жалоба рассмотрена судьей единолично без осуществления протоколирования и без составления резолютивной части постановления.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Из п.1 ст.1465 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии с п.1 ст.1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Как следует из п.5 ст.1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

По условиям указанного договора истец предоставляет ответчику на срок действия договора право использования пяти охраняемых результатов интеллектуальной деятельности, содержащихся в технологии повышения доходности при реализации нефтепродуктов через топливораздаточные колонки автозаправочных станций, в пределах территории лицензиата на условиях простой (неисключительной) лицензии, исключая право заключения сублицензионных договоров с другими лицами (п. 1.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора лицензиару принадлежат исключительные (имуществен-ные) права на указанный пакет РИД:

- секреты производства (ноу-хау) охраняются с 06.05.2012 в режиме коммерческой тайны в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне", а также внутренними локальными правовыми актами лицензиара (приказ N25 от 30.12.2011 "О распределении и закреплении прав на результаты интеллектуальной деятельности", приказ N 7 от 06.05.2012 "О перечне секретов производства (ноу-хау) общества и списке работников, имеющих право доступа к секретам производства (ноу-хау)");

- база данных создана в соответствии с локальными актами лицензиара (приказ N 15 от 18.04.2011 "О проведении научно исследовательской работы по теме: "Реализация нефтепродуктов по объему приведенному к температуре +20°С") и охраняется:

- как объект авторского права по факту ее создания с 04.05.2012.

В соответствии со ст. 1270 ГК РФ исключительное право охраняется в течение всей жизни автора и 70 лет после его смерти в соответствии с требованиями законодательства РФ;

- как объект смежных прав охраняется с 01.01.2014 (с момента изготовления последней актуальной версии базы данных).

В соответствии со ст. 1334 ГК РФ исключительное право изготовителя базы данных на ее содержание охраняется в течение 15 лет после создания актуальной базы данных.

Лицензиар передает лицензиату (либо его уполномоченному представителю) документацию, содержащую информацию о РИД, используемых в технологии повышения доходности, на русском языке в 1экз. в срок не позднее 1 месяца со дня вступления в силу договора. Датой передачи документации будет дата подписания акта передачи экземпляра такой документации или дата почтового штемпеля на документах о получении этой документации. Лицензиат подписывает акт и передает его лицензиару (направляет заказной почтой в адрес лицензиара) в день получения документации (п. 1.4 договора).

Право использования охраняемых результатов интеллектуальной деятельности считается предоставленным с момента получения лицензиатом документации, содержащей информацию об охраняемых результатах интеллектуальной деятельности, используемых в технологии повышения доходности при реализации нефтепродуктов через топливораздаточные колонки лицензиата, по форме и содержанию, отвечающим предмету договора, на основании соответствующего акта передачи экземпляра документации (п. 1.5 договора).

Во исполнение условий договора ООО "Ренессанс" передал экземпляр документации, содержащей информацию о РИД и пакет РИД - совокупность охраняемых результатов интеллектуальной деятельности, запечатанные и с отметкой "Коммерческая тайна" в соответствии и в порядке, установленном в ст. 11 Федерального закона "О коммерческой тайне", что подтверждается актом передачи экземпляров документации, подписанным сторонами договора без разногласий.

Пунктом 5.1 договора стороны установили, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение срока действия исключительного права лицензиара на охраняемые результаты интеллектуальной деятельности, содержащиеся в технологии повышения доходности при реализации нефтепродуктов на топливораздаточных колонках, в соответствии с нормами российского законодательства.

Лицензиат, в свою очередь, обязуется уплатить лицензиару вознаграждение за использование пакета охраняемых результатов интеллектуальной деятельности, содержащихся в технологии повышения доходности при реализации нефтепродуктов через топливораздаточные колонки, в виде роялти ежеквартально в размере 5% от дополнительного дохода при реализации продукции с использованием пакета РИД, право на использование которого предоставлено по договору (п. 1.2 договора).

Лицензиат обязуется своевременно и в полном объеме оплатить право использования пакета РИД лицензиара в течение 7 банковских дней со дня окончания отчетного периода путем перечисления на расчетный счет лицензиара в размере 100% от общей стоимости роялти, предусмотренного пунктом 1.2 договора (п. 3.4 договора).

Разделом 4 договора стороны согласовали порядок расчетов оплаты и платежей, согласно которого лицензиат обязуется уплатить лицензиару вознаграждение за использование охраняемых результатов интеллектуальной деятельности, содержащихся в технологии повышения доходности при реализации нефтепродуктов через топливораздаточные колонки в виде роялти (ежеквартально) в размере 5% от дополнительного дохода при реализации продукции с использованием пакета РИД (п. 4.1 договора); текущие платежи (роялти) уплачиваются лицензиару по расчету от фактической выручки по утвержденной методике на основании отчетных бухгалтерских данных по объему и цене розничной реализации нефтепродуктов по кварталам года (п. 4.2 договора); лицензиат в течение 25 дней после окончания отчетного периода производит расчет дополнительной фактической выручки и роялти, который направляется лицензиару на согласование, в течение 7 банковских дней после получения от лицензиара счета лицензиат производит оплату роялти на расчетный счет лицензиара в размере 100% стоимости роялти, предусмотренного пунктом 1.2. договора (п. 4.3 договора); все платежи по договору понимаются как платежи нетто в пользу лицензиара (п. 4.4 договора).

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 по делу А65-21891/2019, которым с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по оплате роялти за 2016 год в размере 4 013 389 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 938 088,50 руб. за период по 01.07.2019.

В рамках настоящего дела истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 182 683,25 руб. за период с 02.07.2019 по 04.03.2020 (дата исполнения решения по делу А65-21891/2019).

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет процентов, представленный истцом, проверен арбитражным судом и признан верным.

Приведенный в апелляционной жалобе ответчика довод о том, что производство по делу в части взыскания процентов, начисленных на сумму, взысканную решением от 28.10.2019 по делу А65-4852/2021 подлежит прекращению, приводился ответчиком в отзыве на иск. Отклоняя этот довод, суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку требование о взыскании процентов за период с 02.07.2019 не являлось предметом рассмотрения по указанному делу, при этом истец вправе самостоятельно определять способ защиты права путем предъявления требования о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства в рамках дела А65-21891/2019 либо путем предъявления отдельного иска по настоящему делу.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности заявленных истцом требований о взыскании процентов за пользование денежными средствами и удовлетворил их в размере 182 683,25 руб.

Также истцом было заявлено требование о взыскании роялти за период с 01.04.2018 по 30.06.2018 в размере 30 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требования истца о взыскании роялти за период с 01.04.2018 по 30.06.2018, суд первой инстанции указал, что из материалов дела не следует намерение сторон продолжить договорные отношения на условиях, предусмотренных данным договором.

Доказательства фактического использования ответчиком ноу-хау в рассматриваемый период в материалах дела отсутствуют. Ответчиком указано, что выручка от использования ноу-хау отсутствует, поскольку в июле 2017 года в ЕГРН внесены сведения о прекращении права собственности на автогазозаправочные станции.

Приведенные в апелляционной жалобе истца доводы о том, что ответчик продал только часть автозаправочных станций, что автозаправочные станции под товарным знаком "Татнефтепродукт" продолжают функционировать на территории Российской Федерации, не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку предметом заключенного договора была передача ответчику секретов производства, а не товарного знака.

Ссылки истца на судебную практику по договорам аренды и пассаж истца о сходстве провой природы роялти и арендной платы суд находит необоснованными.

По смыслу заключенного сторонами договора роялти - это лицензионное вознаграждение, уплачиваемое на регулярной основе за право использования объектов интеллектуального права.

Доказательства использования ответчиком результатов интеллектуальной деятельности истца в период с 01.04.2018 по 30.06.2018 в дело не представлены.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 по делу N А65-36020/2018 установлено, что лицензионный договор, положенный в основание исковых требований, расторгнут на основании уведомления ответчика (исх. N 104/01 от 27.12.2016 л.д.62-64). Факт расторжения договора истец подтверждает (абз. 7 стр. 6 решения суда). Соответственно, в связи с расторжением лицензионного договора обязательства между сторонами прекращены.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб возлагаются на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 269 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2021 года по делу N А65-4852/2021, принятое в порядке упрощенного производства, оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества "Холдинговая Компания "Татнефтепродукт" и общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Суд по интеллектуальным правам.

Судья

Л.Л. Ястремский