Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 15АП-14670/21 по делу N А53-35210/2018

город Ростов-на-Дону

06 сентября 2021 г.

дело N А53-35210/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Т.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Забава" Новикова С.И.: представитель Косичкина В.А. по доверенности от 27.07.2021;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" Морозовой Л.В.: представитель Казаринова Е.В. по доверенности от 17.05.2021;

от финансового управляющего Перетрухина Сергея Александровича Дурова И.А.: представитель Жуков Д.В. по доверенности от 12.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" Морозовой Лады Владимировны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2021 по делу N А53-35210/2018 по заявлению конкурсного управляющего Морозовой Лады Владимировны об оспаривании сделки должника к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Винный Трест", обществу с ограниченной ответственностью "Забава", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" конкурсного управляющего ООО "Русский Национальный Банк" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тим Групп" (ИНН 7810386348, ОГРН 1147847201523),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тим Групп" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договор об уступке N 10 права (требования) от 25.07.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Винный Трест".

Просил применить последствия недействительности сделки и восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" (далее также - ООО "ТиМ Групп") к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Национальный Банк" (далее также - ООО "РНБ") в общем размере 110 344 881, 16 рублей, в том числе по договору банковского счета N 40702/978/723-2018 от 05.04.2018 в размере 55 663 734,29 рублей, по договору банковского счета N 40702/810/723-2018 от 05.04.2018 в размере 54 681 146,87 рублей.

Определением суда от 03.03.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - конкурсный управляющий ООО "Русский Национальный Банк".

Конкурсным управляющим представлены уточнения заявленных требований в окончательной редакции от 09.10.2020, в которых он просит суд:

1. Привлечь к участию в деле в качестве соответчика ООО "Забава".

2. Признать недействительным договор об уступке N 10 права (требования) от 25.07.2018 между ООО "ТиМ Групп" и ООО "Управляющая Компания "Винный Трест".

3. Применить последствия недействительности сделки в виде: Восстановить право требования ООО "ТиМ Групп" к ООО "Русский Национальный Банк" в общем размере 110 344 881, 16 рублей, в том числе по договору банковского счета N 40702/978/723-2018 от 05.04.2018 в размере 55 663 734,29 рублей, по договору банковского счета N 40702/810/723-2018 от 05.04.2018 в размере 54 681 146,87 рублей.

Просит взыскать задолженность по восстановленным правам требования ООО "ТиМ Групп" к ООО "Русский Национальный Банк" с ООО "Забава" в общем размере 110 344 881, 16 рублей, в том числе по договору банковского счета N 40702/978/723-2018 от 05.04.2018 в размере 55 663 734,29 рублей, по договору банковского счета N 40702/810/723-2018 от 05.04.2018 в размере 54 681 146,87 рублей.

Уточнения приняты судом, о чем указано в определении от 12.10.2020 по настоящему обособленному спору.

Определением от 12.10.2020 в качестве соответчика судом привлечено ООО "Забава".

Определением от 12.07.2021 суд признал недействительным договор об уступке N 10 права (требования) от 25.07.2018 г., заключенный между ООО "Тим Групп" и ООО "Управляющая Компания "Винный Трест".

Суд восстановил право требования ООО "Тим Групп" к ООО "Русский Национальный Банк" в размере 110 344 881,16 рублей, в том числе по договору банковского счета N 40702/978/723-2018 от 05.04.2018 в размере 55 663 734,29 рублей, по договору банковского счета N 40702/810/723-2018 от 05.04.2018 в размере 54 681 146,87 рублей.

В остальной части заявления к ответчику ООО "Забава" суд отказал.

Суд взыскал с ООО "Управляющая Компания "Винный Трест" в пользу ООО "Тим Групп" 9 000 рублей госпошлины, из которых 6 000 рублей государственная пошлина за подачу заявления и 3 000 рублей за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Отменил обеспечительные меры, принятые судом на основании определения от 23.11.2020 по настоящему обособленному спору.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТиМгрупп" Морозова Лада Владимировна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт в части отказа в удовлетворении заявленных требований к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Забава", принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Забава" Новикова С.И. через канцелярию суда поступили отзыв на апелляционную жалобу, дополнение к отзыву для приобщения к материалам дела

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу, дополнения к отзыву к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" Морозовой Л.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда в обжалуемой им части отменить.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Забава" Новикова С.И. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к отзыву, просил определение суда в обжалуемой конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" Морозовой Л.В. части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, в части восстановления права требования ООО "Тим Групп" к ООО "Русский Национальный Банк" просил обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления в указанной части отказать.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, дополнения к отзыву, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения процедуры конкурсного производства от конкурсного управляющего ООО "Русский Национальный Банк" (далее - банк) должником получена копия договора (далее - договор, сделка) об уступке N 10 права (требования) (цессия), датированного от 25.07.2018 г. и заключенного между должником и ООО "Управляющая Компания "Винный Трест" (далее - ответчик).

25.07.2018 между ООО "Тим Групп" (цедент) и ООО "УК "Винный Трест" (цессионарий) заключен договор цессии N 10, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право (требование) к ООО "РНБ" основного долга по договорам банковского счета от 05.04.2018 N 40702/978/723-2018 и N 40702/810/723-2018 в общем размере 110 334 881,16 рублей, в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязался в срок до 25.07.2020 опалить цеденту 110 334 881,16 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 по делу А53-22663/2018 ООО "РНБ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим ООО "РНБ" утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Тим Групп".

16.01.2019 закрыт реестр требований кредиторов ООО "РНБ".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2019 в отношении ООО "Тим Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Тим Групп" утверждена Гребенюк Лада Владимировна (ИНН 540203344983, рег. N 13945).

15.08.2019 на основании заявления ООО "Тим Групп" в реестре требований кредиторов ООО "РНБ" произведена замена кредитора с ООО "Тим Групп" на ООО "УК "Винный Трест" по требованию по договорам банковского счета от 05.04.2018 N 40702/978/723-2018 и N 40702/810/723-2018 в общем размере 110 334 881,16 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2019 ООО "Тим Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Морозова Лада Владимировна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 177(6657) от 28.09.2019.

16.09.2019 на основании заявления ООО "УК "Винный Трест" его требования исключены из реестра требований кредиторов ООО "РНБ".

14.02.2020 в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве включено сообщение N 4709763 о получении заявления ООО "Забава" о намерении предоставить ООО "РНБ" денежные средства для исполнения ее обязательств.

02.03.2020 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Тим Групп" о признании недействительным договора цессии от 25.07.2018 N 10, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления требования ООО "Тим Групп" к ООО "РНБ" по договору банковского счета N 40702/978/723-2018 от 05.04.2018 в размере 55 663 734,29 рублей, по договору банковского счета N 40702/810/723-2018 от 05.04.2018 в размере 54 681 146,87 рублей. 06.07.2020 определением Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-22663/2018, оставленным без изменения постановлениями Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.04.2021 конкурсное производства в отношении ООО "РНБ" завершено.

15.04.2021 ООО "РНБ" ликвидировано, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2216100285036.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление по сделке и причинение данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Таким образом, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, поскольку именно в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Действительность оспариваемых в рамках настоящего спора договоров судом первой инстанции оценена применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При исследовании материалов настоящего обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении.

Так, по смыслу п. 1. ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" совершенная должником сделка может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что сделка совершена на условиях существенно в худшую для должника сторону отличающихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в частности:

* Договор предусматривает условие о длительной отсрочке платежа до 25.07.2020, т.е. на два года с даты, указанной на договоре.

* Право требования по договору переходит к ответчику непосредственно в момент подписания договора и не связано с моментом оплаты приобретаемого имущества.

* Ответчиком не предоставлено никакого реального обеспечения исполнения его обязательств по оплате уступаемых прав требования, а размер предусмотренной договором неустойки ограничен 3% от неуплаченной суммы.

Суд первой инстанции верно указал, что подобные условия совершения сделок очевидно существенно в худшую для должника сторону отклоняются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абз 5 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как указал конкурсный управляющий, в представленной ситуации анализ финансового состояния ответчика ООО "УК Винный Трест" показывает, что ни на момент совершения сделки, ни после ее совершения ответчик не располагал финансовыми ресурсами для ее исполнения.

Так, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика размер его уставного капитала составляет 10 000 рублей.

Штатная численность сотрудников в 2018 году составила 0 человек.

Из пояснений конкурсного управляющего судом первой инстанции установлено, что в период 2018-2019 г.г., в том числе до совершения оспариваемой сделки, в отношении ответчика возбуждено порядка 13 исполнительных производств большая часть, из которых прекращена по причине невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях (п.п. 3 п. 1 ст. 46 ФЗ от 02.10.2007 N 229-ФЗ (ред. от 02.12.2019) "Об исполнительном производстве").

По итогам 2018 года сумма недоимки по уплате налогов составила 928 739 рублей, пени - 154 518 рублей, штрафов - 200 рублей.

В этой связи должнику, исходя из стандартов поведения обычного участника гражданского оборота, известно (должно было быть известно) об отсутствии у ответчика ООО "УК "Винный Трест" денежных средств или иных ликвидных активов на сумму 110 344 881, 16 рублей, в размере достаточном для исполнения встречного обязательства перед должником.

Должник и ответчик ООО "УК "Винный Трест" связаны через генерального директора и единственного участника должника Строева А.А., который являлся единоличным исполнительным органом ответчика ООО "УК "Винный Трест" в период с 29.06.2017 по 18.09.2017.

Строев А.А., подписавший со стороны должника оспариваемый договор, располагал исчерпывающей информацией о финансовом состоянии (о неплатежеспособности) должника и знал о невозможности исполнения указанным лицом встречных обязательств на сумму 110 344 881,16 рублей.

Суд первой инстанции установил, что договор совершен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, что является основанием для признания данной сделки недействительной.

Оплата по договору уступки прав не произведена ответчиком ООО "УК "Винный Трест".

Доказательства обратного отсутствуют.

В результате совершения сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов и ответчик ООО "УК "Винный Трест" знал об указанной цели должника.

Кроме того, по юридическому адресу ответчика ООО "УК "Винный Трест" находится не менее 4 компаний, в которых Строев А.А. является генеральным директором.

Таким образом, ответчик ООО "УК "Винный Трест" и Строев А.А. осуществляют свою деятельность по юридическому адресу, что является дополнительным подтверждением фактической взаимосвязанности должника и ответчика ООО "УК "Винный Трест".

В соответствии с п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд первой инстанции сделал выводу, что договор совершен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

По смыслу абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом установлено, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

В соответствии со ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" понятие неплатежеспособности определено как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Вместе с тем на дату заключения договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается реестром требований кредиторов и, в частности следующими обстоятельствами.

* на момент заключения договоров у должника имелись неисполненные перед "Еврокардан ТД" (ИНН 7721596270, ОГРН 1077759409970). Данный факт следует из определения Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2019 г. по делу N А53-35210/2018.

* на момент заключения договоров у должника имелись неисполненные перед "Русский Национальный Банк" (ИНН 6121003938). Данный факт следует из определения Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2019 г. по делу N А53-35210/2018.

На момент заключения договоров должник был неплатежеспособным, поскольку прекратил исполнение принятых на себя денежных обязательств на сумму более 300 000 рублей.

Суд первой инстанции указал, что применительно к заключенному договору имеет место факт уменьшения размера и стоимости имущества должника ввиду продажи права требования без получения равноценного встречного исполнения, на нерыночных условиях и в пользу лица, которое заведомо не способно было исполнить обязательства по оплате приобретенного имущества.

В результате совершения оспариваемой сделки из имущественной сферы должника было выведено право требования на сумму 110 344 881, 16 рублей.

Соответственно, в результате совершения сделки кредиторы утратили возможность получить от должника то, на что могли бы претендовать при условии отсутствия обязательства из договора.

Перечисленные обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать вывод, что оспариваемая сделка, заключенная между должником и ООО "Управляющая компания "Винный Трест" привела к причинению вреда имущественным интересам кредиторов, который выразился в уменьшении размера и стоимости имущества должника.

Согласно п. 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд первой инстанции установил, что должник и ответчик связаны через генерального директора и единственного участника должника Строева А.А., который также был единоличным исполнительным органом ответчика в период с 29.06.2017 по 18.09.2017, то есть в течение менее одного года до момента совершения оспариваемой сделки.

Отчуждение имущества в ущерб интересам кредиторов при наличии непогашенной кредиторской задолженности рассматривается судебной практикой в качестве признака недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон договора, направленного на уменьшение конкурсной массы должника, что нарушает права и законные интересы кредиторов.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" злоупотребление правом может выражаться в форме недобросовестного поведения одной из сторон в договоре, пользующейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны действует явно в ущерб представляемой им стороне.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора об уступке N 10 права (требования) от 25.07.2018 г., заключенного между ООО "Тим Групп" и ООО "Управляющая Компания "Винный Трест".

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

Пунктом 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотрено, что для признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно восстановил право требования ООО "Тим Групп" к ООО "Русский Национальный Банк" в размере 110 344 881,16 рублей, в том числе по договору банковского счета N 40702/978/723-2018 от 05.04.2018 в размере 55 663 734,29 рублей, по договору банковского счета N 40702/810/723-2018 от 05.04.2018 в размере 54 681 146,87 рублей.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Забава" Новиков С.И. в данной части в суде апелляционной инстанции заявил возражения в дополнении к отзыву на апелляционную жалобу и просил обжалуемый судебный акт отменить в части, отказать в восстановлении права требования ООО "Тим Групп" к ООО "Русский Национальный Банк".

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Забава" Новикова С.И. со ссылкой на необоснованность применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Тим Групп" к ООО "Русский Национальный Банк" как основанные на неверном толковании норм права и не соответствующие положениям пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий ООО "Тим Групп" в уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требованиях также просил взыскать с ООО "Забава" в конкурсную массу ООО "Тим Групп" 110 344 881,16 руб. по восстановленным правам требования.

При этом, как следует из материалов дела, ООО "Забава", в отношении которого конкурсный управляющий ООО "Тим Групп" заявил уточненное требование и просит в качестве последствий недействительности сделки произвести взыскание денежных средств, является лицом, погасившем в порядке статьи 189.93 Закона о банкротстве долги кредитной организации ООО "Русский Национальный Банк" в рамках дела N А53-22663/2018 о несостоятельности (банкротстве) банка.

Рассмотрев указанное требование, выслушав мнение сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости отказать в удовлетворении заявления в указанной части.

Конкурсный управляющий должника, не согласившись в части отказа заявленных требований, в своей апелляционной жалобе приводит доводы о том, что в силу п. 17 ст. 189.93 Закона о банкротства ООО "Забава" является правопреемником по обязательствам банка перед должником по исполнению денежных требований в общем размере 110 344 881,16 руб. Конкурсный управляющий полагает, что обжалуемое определение противоречит позиции, изложенной в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 и постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.04.2021 по делу N А53-22663/2018. Конкурсный управляющий считает, что в результате неполного применения судом последствий недействительности сделки не произошло восстановление прав должника и не достигнута цель реституции.

Повторно исследовав материалы дела, доводы конкурсного управляющего должника, судебная коллегия не находит правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных требований, доводы конкурсного управляющего основаны на неверном токовании норм законодательства о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, правопреемство должника на ответчика ООО "УК Винный Трест" произведено 15.08.2019, то есть уже в процедуре наблюдения и спустя более чем год после даты совершения сделки (25.07.2018).

В материалы обособленного спора представлено письмо ГК АСВ - конкурсного управляющего ООО "Русский Национальный Банк" от 30.01.2020 N 58-11 исх-22174 в качестве ответа на обращение конкурсного управляющего ООО "Тим Групп" Морозовой Л.В., в котором указано, что требования ООО "Тим Групп", предъявленные к Банку в сумме 110 344 881,16 руб. были установлены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Банка, о чем 21.12.2018 в адрес ООО "Тим Групп" направлено уведомление N 58-11исх-314931.

05.08.2019 Банком получено заявление ООО "Тим Групп" N 5168 от 01.08.2019 г. о совершенной уступке в пользу ООО "Управляющая компания "Винный Трест" прав требования к Банку в общем размере 110 344 881,16 руб., в том числе по договору банковского счета N40702/978/723-2018 от 05.04.2018 в размере 55 663 734,29 рублей, по договору банковского счета N40702/810/723-2018 от 05.04.2018 в размере 54 681 146,87 руб., произведенной по договору об уступке N 10 права (требования) цессии от 25.07.2018 г.

На основании представленных документов конкурсный управляющий произвел замену в реестре требований кредиторов Банка кредитора ООО "Тим Групп" на кредитора ООО "УК "Винный Трест" по требованию в общей сумме 110 344 881,16 руб., о чем направлено уведомление 15.08.2019 г.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 23.01.2020 требования ООО "Тим Групп" в реестре требований Банка отсутствуют (письмо ГК АСВ от 30.01.2020 г. в адрес конкурсного управляющего ООО "Тим Групп" на л.д. 67, т. 1).

В материалы дела ответчик ООО "Управляющая компания "Винный Трест" представил отзыв, в котором указал, что после приобретения прав требований к ООО "РНБ", ответчик - новый кредитор ООО "Управляющая компания "Винный Трест" направил в Банк уведомление о совершенном правопреемстве и необходимости замены стороны кредитора. Получив подтверждение от ГК АСВ - конкурсного управляющего ООО "Русский Национальный Банк" о замене стороны кредитора в реестре требований кредиторов Банка, ответчик направил в Банк заявление об исключении из реестра требований кредиторов ООО "РНБ". Конкурсный управляющий ООО "Русский Национальный Банк" по результатам отказа от прав требований направил уведомление об исключении требования в размере 110 344 881,16 руб. из реестра требований кредиторов Банка. Ответчик ООО "Управляющая компания "Винный Трест" фактически распорядился правом.

В материалы дела представлено письмо от 14.05.2020 от конкурсного управляющего ООО "РНБ", в котором указано, что по обязательствам Банка, возникшим по договорам банковского счета на основании заключенного договора об уступке прав (требования) N 10 от 25.07.2018 г. конечным кредитором Банка являлось ООО "Управляющая компания "Винный Трест". На основании нотариально удостоверенного заявления ООО "Управляющая компания "Винный Трест" о согласии на исключение требований из реестра требований кредиторов ООО "Русский Национальный Банк" от 16.09.2019 г. требования ООО "Управляющая компания "Винный Трест" были исключены из реестра требований кредиторов Банка. Расчеты с кредитором ООО "Управляющая компания "Винный Трест" не осуществлялись.

Таким образом, требование ООО "Управляющая компания "Винный Трест" исключено из реестра требований кредиторов ООО "РНБ".

Судом апелляционной инстанции установлено, что 06.07.2020 на основании ходатайства конкурсного управляющего - ГК "АСВ" определением Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-22663/2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 и постановлениями Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.04.2021 конкурсное производство в отношении ООО "РНБ" завершено.

ООО "РНБ" в настоящее время ликвидировано, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

При рассмотрении вопроса о завершении конкурсного производства ООО "РНБ" судами установлено, что ООО "Забава" исполнило обязательства ООО "РНБ" перед кредиторами в порядке статьи 189.93 Закона о банкротстве. 19.02.2020 на специальный счет поступили 200 000 000 рублей, достаточные для исполнения обязательств ООО "РНБ". Расчеты с кредиторами ООО "РНБ" осуществлены 05.03.2020 в размере 100% суммы установленных требований. Подготовлен ликвидационный баланс. Согласно отчету конкурсного управляющего в реестр требований кредиторов ООО "РНБ" включены требования 119 кредиторов на 1 051 739 000 рублей. Списано невозможное к взысканию и реализации имущество на 648 000 рублей. Остаток имущества в конкурсной массе на 23.06.2020 составил 184 578 000 рублей (рыночная стоимость). Отчет конкурсного управляющего не оспорен, доводы о его недостоверности не заявлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу подпункта 3 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве с даты принятия определения о завершении конкурсного производства обязательства кредитной организации не являющиеся текущими и не исполненные на указанную дату прекращаются, за исключением обязательств, предусмотренных подпунктами 4 - 6 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве.

В соответствии с подпунктами 4 - 6 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве с даты принятия определения о завершении конкурсного производства на заявителя переходят обязательства кредитной организации:

не являющиеся текущими, не исполненные на указанную дату и предъявленные кредиторами первой и второй очереди вплоть до даты принятия определения о завершении конкурсного производства;

не являющиеся текущими, не исполненные на указанную дату и предъявленные кредиторами третьей очереди до даты включения в ЕФРСБ сообщения о получении заявления третьего лица (далее - заявитель) о намерении предоставить кредитной организации денежные средства для исполнения ее обязательств (далее - заявление о намерении) (если реестр требований кредиторов был закрыт после указанной даты, до даты закрытия этого реестра);

не являющиеся текущими, не исполненные на указанную дату и предъявленные кредиторами третьей очереди после включения в ЕФРСБ сообщения о получении заявления о намерении (если реестр требований кредиторов был закрыт после указанной даты, после даты закрытия этого реестра) и до принятия определения о завершении конкурсного производства, если причина незаявления их до соответствующей даты признана арбитражным судом до завершения конкурсного производства уважительной.

В случае предъявления требования кредитора после включения сообщения о намерении в ЕФРСБ рассмотрение конкурсным управляющим или арбитражным судом указанного требования приостанавливается, если на дату такого включения реестр требований кредиторов закрыт, а если он не закрыт, - после даты закрытия реестра требований кредиторов. По ходатайству кредитора третьей очереди либо заявителя арбитражный суд вправе рассмотреть в период такого приостановления вопрос об уважительности причин незаявления кредитором своего требования до включения указанного сообщения в ЕФРСБ или до закрытия реестра требований кредиторов, если оно произошло после включения указанного сообщения в ЕФРСБ (пункт 4 статьи 189.93 Закона о банкротстве).

В силу пункта 21 статьи 189.93 споры между заявителем, конкурсным управляющим, кредиторами и учредителями (участниками) кредитной организации в связи с исполнением обязательств в порядке, установленном статьей 189.93 Закона о банкротстве, подлежат рассмотрению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации.

В соответствии с пунктом 18 статьи 189.93 Закона о банкротстве в отношении обязательств, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 17 настоящей статьи и находящихся на рассмотрении арбитражного суда, арбитражный суд указывает в определении о завершении конкурсного производства на выделение каждого требования, вытекающего из указанных обязательств, в отдельное исковое производство того же арбитражного суда с одновременной заменой ответчика заявителем. В части такого выделения определение о завершении конкурсного производства подлежит исполнению с даты включения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о государственной регистрации кредитной организации в связи с ее ликвидацией.

Таким образом, в результате исполнения обязательств ООО "РНБ" на стороне ООО "Забава" произошло сингулярное (единичное) правопреемство, которое ограничивается не исполненными на дату принятия определения о завершении конкурсного производства текущими обязательствами и обязательствами, предъявленными кредиторами в деле о банкротстве ООО "РНБ" до принятия определения о завершении конкурсного производства.

При этом обязательства ООО "РНБ", предъявленные кредиторами третьей очереди после включения в ЕФРСБ сообщения о получении заявления о намерении, переходят на ООО "Забава" только в том случае, если причина незаявления их до указанной даты по ходатайству кредитора третьей очереди либо заявителя признана арбитражным судом до завершения конкурсного производства уважительной.

Срок на предъявление кредиторами требований до принятия определения о завершении конкурсного производства является пресекательным - возможность его восстановления законодательством не предусмотрена.

Иные обязательства ООО "РНБ" с даты принятия определения о завершении конкурсного производства прекращаются.

Из приведенных норм следует, что для определения того, прекратились ли обязательства ООО "РНБ" перед ООО "Тим Групп" или они перешли на ООО "Забава", необходимо установить момент возникновения обязательств и когда кредитор обратился с требованием к кредитной организации в рамках дела о банкротстве последней.

При этом, если будет установлено, что ООО "Тим Групп" с таким требованием обратился после включения в ЕФРСБ сообщения о получении заявления о намерении, требования кредитора переходят на заявителя только в случае, если причина позднего обращения с требованием к кредитной организации признана арбитражным судом до завершения конкурсного производства уважительной.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.12.2020 по делу N А82-4055/2020.

Судебной коллегией установлено, что уступленные по спорному договору цессии требования были установлены в деле о банкротстве ООО "РНБ" как требования кредитора третьей очереди, в этой связи основанные на договорах банковского счета от 05.04.2018 N 40702/978/723-2018 и N 40702/810/723-2018 обязательства ООО "РНБ" не относятся к текущим.

Основанные на договорах банковского счета от 05.04.2018 N 40702/978/723-2018 и N 40702/810/723-2018 требования были исключены из реестра требований кредиторов ООО "РНБ" как требования кредитора - ООО "УК "Винный Трест" и в случае признания недействительным договора, на основании которого ООО "Тим Групп" их утратило, восстановленные обязательства подлежали установлению в рамках дела о банкротстве ООО "РНБ".

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 189.76 Закона о банкротстве со дня принятия арбитражным судом решения о признании кредитной организации банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования к кредитной организации, за исключением требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а также требований по текущим обязательствам, предусмотренным статьей 189.84 настоящего Федерального закона, могут быть предъявлены только в деле о банкротстве в порядке, установленном статьями 189.73 - 189.101 настоящего Федерального закона.

Указанные требования предъявляются конкурсному управляющему наряду с приложением вступивших в силу решений суда, арбитражного суда, определений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решений третейского суда или иных судебных актов, а также подлинных документов либо их надлежащим образом заверенных копий, подтверждающих обоснованность этих требований (абзац третий пункта 1 статьи 189.85 Закона о банкротстве).

Таким образом, со дня принятия арбитражным судом решения о признании кредитной организации банкротом все требования кредиторов, в том числе основанные на вступившем в законную силу решении (определении) суда о признании сделки недействительной как оспоримой, так и ничтожной сделки (применении последствий ее недействительности) могут быть предъявлены и рассмотрены конкурсным управляющим только в рамках дела о банкротстве кредитной организации. Аналогичное правило распространяется и на предъявление требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Из смысла статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что оспоримая сделка недействительна с момента признания ее таковой судом.

Поэтому, восстановленное в результате признания оспоримого соглашения об уступке права (требования) недействительным (применения последствий его недействительности) обязательство подлежит предъявлению кредитной организации, признанной банкротом в порядке, установленном статьями 189.73 - 189.101 Закона о банкротстве после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной, в связи с отсутствием такого обязательства до вступления в законную силу соответствующего судебного акта (по аналогии с пунктами 26 и 27 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".).

До момента признания договора цессии недействительным в судебном порядке он считается порождающим именно те правовые последствия, на которые рассчитывают его стороны, а также должник по уступленному обязательству - кредитная организация, кредиторы, конкурсный управляющий и лицо, исполнившее обязательства кредитной организации - в данном случае выбытие ООО "Тим Групп" из обязательства и прекращение основанных на договорах банковского счета от 05.04.2018 N 40702/978/7232018 и N 40702/810/723-2018 обязательств ООО "РНБ" в результате исключения соответствующих требований из реестра требований кредиторов.

В силу подпунктов 5 и 6 пункта 17, пункта 21 статьи 189.93 Закона о банкротстве на заявителя возлагается исполнение только тех обязательств кредитной организации которые предъявлены кредиторами третей очереди в деле о банкротстве кредитной организации до включения в ЕФРСБ сообщения о получении заявления о намерении или после включения в ЕФРСБ сообщения о получении заявления о намерении и до даты принятия определения о завершении конкурсного производства если причина позднего обращения до завершения конкурсного производства признана арбитражным судом уважительной.

Признание сделки недействительной за пределами установленного подпунктом 6 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротства срока не влечет за собой возникновение оснований для восстановления права на предъявление другой стороной сделки своего восстановленного требования к ликвидированной кредитной организации, в противном случае установление предельного срока не имело бы смысла.

Следовательно, требования кредиторов третьей очереди, включая основанные на вступившем в законную силу решении (определении) суда о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, не предъявленные до даты принятия определения о завершении конкурсного производства кредитной организации в деле о ее банкротстве, не могут быть удовлетворены за счет лица, исполнившего обязательства кредитной организации.

Лицо, пропустившее пресекательный срок вне зависимости от причин пропуска (недобросовестность представителей, неполная информированность, заблуждение о правовой природе отношений и т.д.) не может переложить неблагоприятные последствия такого пропуска на лицо, погасившее долги кредитной организации.

Действующее законодательство не предусматривает переход еще не возникших (не наступивших) обязательств кредитной организации к лицу, исполнившему ее обязательства по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент завершения конкурсного производства (ликвидации) кредитной организации, в связи с чем лицо, погасившее долги кредитной организации не должно нести риск признания потенциально оспоримой сделки кредитной организации недействительной после ее ликвидации.

Кроме того, конкурсный управляющий, считающий ООО "Тим Групп" надлежащим кредитором, не был лишен возможности предъявить основанные на договорах банковского счета от 05.04.2018 N 40702/978/723-2018 и N 40702/810/723-2018 требования в деле о банкротстве ООО "РНБ" с ходатайством о приостановлении производства по делу до разрешения судом другого дела - о признании недействительным договора на основании которого ООО "Тим Групп" утратило требование к ООО "РНБ", (пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из определения Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2020 по делу А53-22663/2018 расчеты с кредиторами ООО "РНБ" осуществлены в размере 100% суммы установленных требований, отчет конкурсного управляющего - ГК "АСВ" не оспорен, доводы о его недостоверности не заявлены, на дату рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства ООО "РНБ" требований кредиторов, в том числе ООО "Тим Групп" предъявлено не было.

Таким образом, обстоятельства, с которыми закон связывает переход восстановленных обязательств ООО "РНБ" перед ООО "Тим Групп" к ООО "Забава" не наступили, а, следовательно, отсутствуют правовые оснований для удовлетворения восстановленных требований заявителя, пропустившего установленный законом срок для их предъявления.

При ином подходе положение лица, исполнившего обязательства кредитной организации становилось бы в значительной степени неопределенным.

Лицо, исполнившее обязательства кредитной организации (в данном случае - ООО "Забава") не обязано резервировать на неопределенный срок перешедшее к нему имущество кредитной организация для удовлетворения требований потенциальных кредиторов, выявленных после принятия определения о завершения конкурсного производства и ликвидации кредитной организации.

В силу подпункта 3 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве в данном конкретном случае восстановленные обязательства ООО "РНБ" перед ООО "Тим Групп" не перешли к ООО "Забава" и прекратились с даты принятия определения о завершении конкурсного производства ООО "РНБ" (06.07.2020).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 N А82-4058/2020 (N 02АП-1346/2021).

Единичное (сингулярное) правопреемство, то есть правопреемство в отдельном материальном правоотношении имеет ограничения по объему обязательств должника и влечет за собой процессуальное правопреемство в тех случаях, когда по закону допускается переход отдельных субъективных прав (переход права собственности, уступка требования, перевод долга).

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного суда Российской Федерации от 09.04.2019 N 305-ЭС18-15072, от 13.12.2018 N 305-ЭС18-14111 по делу N А40-79815/2017.

Поскольку в материальном правоотношении переход обязательства ликвидированного ООО "РНБ" к ООО "Забава" не состоялся, оно является ненадлежащим ответчиком.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На ответчика ООО "Забава", не являющегося участником отношений, касающихся заключения договора уступки требования и его исполнения цессионарием, не могут быть отнесены негативные последствия.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о взыскании с ООО "Забава" в конкурсную массу должника 110 334 881,16 руб.

Ходатайство ООО "Забава" о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции отклонено как необоснованное.

Доводы конкурсного управляющего о противоречии обжалуемого определения позиции, изложенной в постановлениях Пятнадцатого апелляционного суда от 10.09.2020 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.04.2021 по делу N А53-22663/2018, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции о том, что восстановленные обязательства ООО "РНБ" не перешли к ООО "Забава".

При рассмотрении вопроса о завершении конкурсного производства кредитной организации обстоятельства, с которыми закон связывает переход обязательств кредитной организации на лицо, исполнившее ее обязательства не имеют правового значения, предметом исследования и оценки суда не являются.

Разрешая ходатайство конкурсного управляющего - ГК "АСВ" о завершении конкурсного производства суды не исследовали обстоятельства, необходимые для возложения на ООО "Забава" обязанности ООО "РНБ" по погашению задолженности перед ООО "Тим Групп", в том числе касающиеся момента возникновения обязательства и когда кредитор обратился с требованием к ООО "РНБ" в рамках дела о банкротстве последнего. Данные судебные акт не содержит выводов о правоотношениях по переходу на заявителя обязанности по погашению требований ООО "Тим Групп", которые могли быть расценены как имеющие преюдициальное значение.

В тоже время, оценивая доводы конкурсного управляющего ООО "Тим Групп" о том, что завершение процедуры конкурсного производства в отношении ООО "РНБ" невозможно до рассмотрения заявления об оспаривании договора от 25.07.2018 N 10 об уступке права (требования) и восстановления требований ООО "Тим Групп" суды пришли к выводу о том, что при признании недействительной цессии с ООО "УК "Винный Трест" последствия недействительной сделки могут быть применены и к ответчику по сделке.

Таким образом, указанные судебные акты не содержат преюдициальных выводов относительно перехода обязательств ООО "РНБ" перед ООО "Тим Групп" к ООО "Забава", а указывают на установленные законом способы защиты права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно взысканы с ООО "Управляющая Компания "Винный Трест".

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2020 отменены судом первой инстанции, в соответствии со ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отказа в удовлетворении заявления в части взыскания с ООО "Забава" 110 334 881,16 руб.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2021 по делу N А53-35210/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Сулименко