Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 19АП-744/21 по делу N А14-12666/2020

г. Воронеж

06 сентября 2021 г.

Дело N А14-12666/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Ботвинникова В.В.,
	Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадьевича Крюкова Сергея Егоровича: Святохин Е.Е., адвокат по доверенности от 15.04.2021 N 7, выданной сроком на один год, предъявлено служебное удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью "Родник": Попов И.К., представитель по доверенности от 30.03.2021 N б/н, выданной сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";

от Чапляева Сергея Алексеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Тарасова Юрия Петровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шабунина Геннадия Тимофеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Родник" и Тарасова Юрия Петровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2021 по делу N А14-12666/2020 по иску финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадьевича Крюкова Сергея Егоровича к обществу с ограниченной ответственностью "Родник" (ОГРН 1063667285879, ИНН 3664077020) о признании недействительным решения общего собрания участников общества N 1/07 от 22.07.2020 об избрании директором Чапляева Сергея Алексеевича, третьи лица: Чапляев Сергей Алексеевич, Тарасов Юрий Петрович, Шабунин Геннадий Тимофеевич,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Романенкова Андрея Геннадьевича Крюков Сергей Егорович (далее - истец, финансовый управляющий Крюков С.Е.) обратился в арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Родник" (далее - ответчик, ООО "Родник") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Родник", оформленного протоколом N 1/07 от 22.07.2020, об избрании директором общества Чапляева Сергея Алексеевича (далее - Чапляев С.А.).

Определением суда от 16.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чапляев Сергей Алексеевич (далее - третье лицо, Чапляев С.А.), Тарасов Юрий Петрович (далее - третье лицо, Тарасов Ю.П.) и Шабунин Геннадий Тимофеевич (далее - третье лицо, Шабунин Г.Т.)

Определением суда от 25.01.2021 было оставлено без удовлетворения ходатайство ООО "Родник" об объединении в одно производство настоящего дела и дел N А14-12669/2020, А14-18835/2020, определение было обжаловано и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2021 по делу N А14- 12666/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области исковые требования финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадьевича Крюкова Сергея Егоровича удовлетворены, решение общего собрания участников ООО "Родник" об избрании на должность директора общества Чапляева Сергея Алексеевича с 22.07.2020., оформленное протоколом N 1/07 от 22.07.2020, признано недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Родник" и Тарасов Юрий Петрович обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2021, в связи с чем, просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта податели апелляционных жалоб ссылаются на то, что арбитражным судом области допущены нарушения процессуального характера (не привлечена к участию в деле МИФНС РФ N 12 по Воронежской области), а также не верно применены нормы материального права с учётом обстоятельств дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Родник" Попов И.К. доводы апелляционных жалоб поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадьевича Крюкова Сергея Егоровича Святохин Е.Е. доводы апелляционных жалоб не поддерживает, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить решение без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

В настоящее судебное заседание суда иные лица явку полномочных представителей не обеспечили. В материалах дела имеются сведения их надлежащего извещении о месте и времени судебного заседания.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2021 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Родник" и Тарасова Юрия Петровича - без удовлетворения по следующим основаниям.

ООО "Родник" было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 30.10.2006 за ОГРН 1063667285879.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2016 по делу N А14-13973/2015 суда, Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Крюков Сергей Егорович (далее по тексту - финансовый управляющий).

29.03.2013 между гр.Романенковым А.Г. и гр.Шабуниным Г.Т. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Романенков А.Г. продал Шабунину Г.Т. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родник", размер которой составлял 100% (сто процентов). Номинальная стоимость доли, согласно выписки из ЕГРЮЛ от 29.03.2013, составляет 10000 рублей. Стоимость доли оценена сторонами в 10000 рублей, за указанную сумму доля была приобретена гр. Шабуниным Г.Т., расчет между сторонами произведен во время подписания договора (п.п. 4, 5).

Впоследствии, гр. Шабунин Г.Т., являясь единственным участником ООО "Родник", на основании решения от 08.04.2015 принял в состав участников общества: Тарасова Юрия Петровича - на основании поданного им заявления и внесении вклада в уставный капитал общества в сумме 5000 рублей, Пикалова Альберта Васильевича - на основании поданного им заявления о принятии в общество и внесении вклада в уставный капитал в размере 5000 рублей, увеличив, таким образом, уставный капитал ООО "Родник" за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 20000 рублей. После внесения дополнительных вкладов третьими лицами было утверждено следующее соотношение долей в уставном капитале общества: Шабунин Геннадий Тимофеевич - 50% доли номинальной стоимостью 10000 рублей, Тарасов Юрий Петрович - 25% доли номинальной стоимостью 5000 рублей, Пикалов Альберт Васильевич - 25% доли номинальной стоимостью 5000 рублей. Соответствующие изменения были утверждены общим собранием участников и оформлены протоколом от 08.04.2015.

По договору дарения доли в уставном капитале общества от 22.07.2016 Пикалов А.В. подарил Шабунину Г.Т. принадлежащие ему 25% доли в уставном капитале ООО "Родник" номинальной стоимостью 5000 рублей.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, по состоянию на 23.06.2020, участниками ООО "Родник" в ЕГРЮЛ указаны Тарасов Ю.П. (25 % уставного капитала) и Шабунин Г.Т. (75 % уставного капитала).

Из представленной в материалы дела копии протокола N 1/07 общего собрания участников ООО "Родник" от 22.07.2020 усматривается, что 22.07.2020 состоялось общее собрание участников ООО "Родник", участие в котором приняли: Тарасов Ю.П., владеющий, как указано в протоколе 25 % уставного капитала ООО "Родник", и Шабунин Г.Т., владеющий, как указано в протоколе 75 % уставного капитала общества. В протоколе отражено, что совокупность долей участников ООО "Родник", присутствующих на общем собрании составляет 100 %, собрание правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня. В протоколе также отражено, что по третьему вопросу повестки дня было принято решение: "избрать на должность директора общества Чапляева С.А. с 22.07.2020". В протоколе имеются подписи от имени Шабунина Г.Т. и Тарасова Ю.П. как участников ООО "Родник", а также председателя и секретаря собрания.

В материалы дела представлена копия нотариального свидетельства от 22.07.2020 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.08.2020 29.07.2020 на основании, в том числе протокола N 1/07 от 22.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2203600459566 о единоличном исполнительном органе ООО "Родник" Чапляеве С.А.

В силу положений статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как указано в статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований упомянутого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с положениями статей 32-33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015 был признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Родник", заключенный между Романенковым А.Г. и Шабуниным Г.Т., и применены последствия недействительности сделки: Романенков А.Г. признан участником ООО "Родник" с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 100%, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015 оставлено без изменения.

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.09.2020 определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А14-13973/2015 оставлены без изменения.

Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2020 было отказано в удовлетворении ходатайств Романенкова А.Г. и Шабунина Г.Т. о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015, а Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2021 было отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, на момент проведения спорного собрания, единственным законным участником ООО "Родник" являлся Романенков А.Г., который в силу положений статей 33, 39, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обладал полномочиями на принятие решение об избрании единоличного исполнительного органа ООО "Родник".

Вместе с тем, как следует из представленной в материалы дела копии протокола N 1/07 от 22.07.2020, решение об избрании директором ООО "Родник" с 22.07.2020 Чапляева С.А. было принято Шабуниным Г.Т. и Тарасовым Ю.П., то есть лицами, не являющимися участниками общества.

В этой связи, по смыслу положений статьи 181.5 ГК РФ и пункта 6 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемое решение общего собрания участников ООО "Родник" является ничтожным.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадьевича Крюкова Сергея Егоровича к обществу с ограниченной ответственностью "Родник" о признании недействительным решения общего собрания участников общества N 1/07 от 22.07.2020 об избрании директором Чапляева Сергея Алексеевича.

Довод апелляционной жалобы общества о том, что суд области необоснованно не привлёк к участию в деле МИФНС РФ N 12 по Воронежской области, отклоняется как невлекущий отмену оспариваемого судебного акта. Кроме того, следует принять во внимание, что сама МИФНС РФ N 12 по Воронежской области не заявляет никаких возражений по существу принятого судебного акта. У общества отсутствуют процессуальные полномочия для представления интересов МИФНС РФ N 12 по Воронежской области.

Довод апелляционной жалобы общества о том, что суд области необоснованно не истребовал в МИФНС РФ N 12 по Воронежской области регистрационное дело, в котором имеется согласие Романенкова А.Г. действий по избранию Чапляева Сергея Алексеевича директором общества, отклоняется как невлекущий отмену оспариваемого судебного акта.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2016 по делу N А14-13973/2015 суда, Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

С даты вынесения решения в отношении должника о введении процедуры реализации имущества гражданина наступают последствия, установленные ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)":

- все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично;

- сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы;

- регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на недвижимое имущество и бездокументарные ценные бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению;

- исполнение третьими лицами обязательств перед гражданином по передаче ему имущества, в том числе по уплате денежных средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично;

- должник не вправе лично открывать банковские счета и вклады в кредитных организациях и получать по ним денежные средства.

В связи с вышеизложенным не имеет правового значения действия Романенкова А.Г., совершенные им после 12.09.2016 года в отношении его имущества, сделанные без участия финансового управляющего.

При таких обстоятельствах дела указание в апелляционных жалобах на наличие кворума при проведении собрания лицами, не являющимися участниками общества, отклоняется как не основанное на нормах права.

Ссылки в апелляционных жалобах об отсутствии ничтожности при проведении общего собрания участников ООО "Родник", оформленного протоколом N 1/07 от 22.07.2020, об избрании директором общества Чапляева Сергея Алексеевича, отклоняются как противоречащие материалам дела и нормам права, как сделанные без учета положений ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителей и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2021 по делу N А14-12666/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

В.В. Ботвинников Е.А. Семенюта