Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 08АП-9461/21 по делу N А75-2281/2021

город Омск

07 сентября 2021 г.

Дело N А75-2281/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Бодунковой С.А., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9461/2021) общества с ограниченной ответственностью "Юграэлектросетьстрой" на решение от 23.06.2021 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-2281/2021 (судья Инкина Е.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Юграэлектросетьстрой" (ОГРН 1058602166336, ИНН 8602005917, адрес: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Аграрная, д. 10/1, сооружение 3, оф. 301) к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (ОГРН 1027700043502, ИНН 7706107510, адрес: 115035, г. Москва ул. Наб. Софийская, д. 26/1) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - Адлер И.С. по доверенности от 20.12.2018 N 77АВ 8508743,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юграэлектросетьстрой" (далее - ООО "Юграэлектросетьстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ПАО "НК "Роснефть", ответчик) о взыскании 2 547 255 рублей 43 копеек задолженности по договорам подряда:

от 21.01.2016 N 100016/06067Д; от 15.02.2016 N 100016/04489Д; от 20.08.2016 N 100016/01972Д; от 01.11.2016 N 100016/08135Д; от 01.12.2016 N 100016/08547Д.

Делу присвоен номер А75-20287/2020.

Определением суда от 19.02.2021 по делу N А75-20287/2020 в отдельное производство выделены исковые требования ООО Юграэлектросетьстрой" к ПАО "НК "Роснефть" о взыскании задолженности по договорам подряда от 15.02.2016 N 100016/04489Д и от 20.08.2016 N 100016/01972Д.

Делу присвоен номер А75-2281/2021.

Дело N А75-20287/2020 по подсудности передано на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Решением от 23.06.2021 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-2281/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ООО Юграэлектросетьстрой" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что до настоящего времени конкурсному управляющему ООО "Юграэлектросетьстрой" от бывших руководителей/учредителя общества не переданы документы о финансово-хозяйственной деятельности должника, в том числе договоры и иные сделки, заключенные с ПАО "НК "Роснефть". Конкурсный управляющий отмечает, что согласно представленным документам общая сумма выполненных работ по договору подряда от 15.02.2016 N 100016/04489Д составила 40 663 540 руб. 14 коп. При этом, представлены платежные поручения об оплате ответчиком 17 330 161 руб. 05 коп. Таким образом, не подтверждена оплата на сумму 23 333 379 руб. 09 коп. за выполненные работы, в том числе, возможно, не погашена именно задолженность в размере заявленных исковых требований. Судом не учтено, что конкурсный управляющий ограничен в представлении полного объёма первичных документов, которые подтверждают факт выполнения работ подрядчиком по договору подряда от 20.08.2016 N 100016/01972Д. Учитывая информацию ответчика о том, что стороны не приступали к исполнению договора, остается нераскрытой цель заключения договора, при этом, отсутствует информация, что данный договор расторгался сторонами.

К апелляционной жалобе ответчиком приложены финансовые поручения от 16.02.2017 N 148, от 18.10.2017 N 793, от 17.03.2017 N 261, от 17.04.2017 N 387, от 15.12.2017 N 891, от 17.05.2017 N 416, от 22.11.2017 N 849, от 16.06.2017 N 525, от 19.07.2017 N 618/1, от 15.12.2017 N 890.

От ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ПАО "НК "Роснефть" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО Юграэлектросетьстрой" не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещён надлежащим образом (статья 121 АПК РФ). На основании части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав представителя ответчика, апелляционной инстанции установил, что по условиям договора подряда от 15.02.2016 N 100016/04489Д заказчик (ПАО "НК "Роснефть") поручил, а подрядчик (ООО "Юграэлектросетьстрой") обязался выполнить комплекс работ по строительству объекта: ВЛ 6 кВ на куст 36 Киняминское м/р, (пункты 2.1,2.2 договора).

Стоимость работ по договору составляет 48 385 757 руб. 29 коп. (пункт 3.1 договора).

Пунктом 4.1 договора установлены сроки выполнения работ: начало производства работ по объекту - 15.02.2016, окончание производства работ по объекту и сдачи объекта заказчика - 15.04.2016 (пункт 4.1 договора).

По условиям договора подряда от 20.08.2016 N 100016/01972Д заказчик (ПАО "НК "Роснефть") поручил, а подрядчик (ООО "Юграэлектросетьстрой") обязался выполнить комплекс работ по строительству объекта: ВЛ 6 кВ на куст 5 чуп Чупальского лицензионного участка, месторождение им. Московцева, (пункты 2.1,2.2 договора).

Стоимость работ по договору составляет 48 632 011 руб. 80 коп. (пункт 3.1 договора).

Пунктом 4.1 договора установлены сроки выполнения работ: начало производства работ по объекту - 15.02.2016, окончание производства работ по объекту и сдачи объекта заказчика - 15.04.2016 (пункт 4.1 договора).

Как указывает истец, по данным инвентаризации дебиторской задолженности, проведенной и.о. конкурсного управляющего ООО "Юграэлектросетьстрой" Наеыровым Р.З. и опубликованной на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (НФРСБ), ответчик имеет задолженность перед истцом в размере 2 547 255 руб. 43 коп.

В подтверждение задолженности в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчётов ПАО "НК "Роснефть" и ООО "Юграэлектросетьстрой" N 173 за период с 01.01.2017 по 31.03.2017, N 320 за период с 01.04.2017 по 30.06.2017, N 804 за период с 01.07.2017 по 30.09.2017, N 1021 за период с 01.10.2017 по 31.10.2017, N 1214 за период с 01.10.2017 по 31.12.2017, подписанные сторонами (л.д. 95-99).

Как пояснил истец, до настоящего времени ответчик задолженность на обозначенную выше сумму не оплатил.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд исковым заявлением.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае наличие задолженности по договору подряда от 15.02.2016 N 100016/04489Д истец подтверждает актами сверки взаимных расчётов.

В соответствии с актом N 1214 за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 у ответчика по договору подряда от 15.02.2016 N 100016/04489Д имелась задолженность в общем размере 17 330 161 руб. 05 коп.(л.д. 99).

Возражая против иска, ПАО "НК "Роснефть" указало, что задолженность полностью погашена после подписания акта сверки, в подтверждение чего представлены платёжные поручения ООО "РН- Юганскнефтегаз" от 30.01.2018 N 562574, N 562577, N 562578, N 562725, N 562753, N 562755, от 23.04.2019 N 22982, N 22989, N 22990, N 23011, N 23012, N 23013, N 23014, от 28.02.2018 N 592434 на общую сумму 17 330 161 руб.05 коп.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Указание в платежном поручении назначения платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств у получателя платежа и при наличии ошибок или в других случаях ничто не препятствует сторонам по сделке (плательщикам и получателям средств) по взаимному волеизъявлению изменить назначение соответствующих денежных средств.

Из пункта 1 статьи 864 ГК РФ следует, что содержание платёжного поручения и представляемых вместе с ним расчётных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Учитывая, что воля ответчика по оплате выполненных работ выражена в платёжных поручениях с указанием конкретного назначения платежа (СМР по дог.

N 100016/04489Д от 15.02.2016), суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что задолженность по договору от 15.02.2016 N 100016/04489Д, отражённая в акте сверки, на который ссылается истец, ответчиком оплачена в полном объёме.

Отклоняя доводы истца о том, что ответчиком не подтверждена оплата на сумму 23 333 379 руб. 09 коп. за выполненные работы, в том числе, не погашена задолженность в размере заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции отмечает, что оплата задолженности в размере 17 330 161 руб. 05 коп. произведена ответчиком платёжными поручениями от 30.01.2018, от 28.02.2018, от 23.04.2019, то есть после подписания сторонами акта сверки N 1214 за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 (09.01.2018).

Доказательств наличия иной задолженности по договору от 15.02.2016 N 100016/04489Д в материалы дела не представлено.

При этом представленные ответчиком платёжные поручения не являются внутренними документами общества, указанные документы по перечислению денежных средств, представленные в материалы дела, подтверждают реальное исполнение обязательств по оплате.

Как следует из пояснений истца, к исполнению договора от 20.08.2016 N 100016/01972Д стороны не приступали, подрядчик не выполнял работы в рамках указанного договора и не сдавал их заказчику.

Какие-либо документы, подтверждающие выполнение работ по данному договору и наличие задолженности ответчика за выполненные работы в материалы дела не представлены.

При этом, как отмечено судом, в отчетных бухгалтерских документах (актах сверки) операции по договору не отражены.

Доказательств направления подрядчиком в адрес заказчика актов приёмки выполненных работ по форме КС-2, справок о стоимости выполненных работ по форме КС-3, иных документов (журналов работ, счетов на оплату, счетов-фактур) в материалах дела не имеется.

Из приложенных к апелляционной жалобе финансовых поручений следует исполнение обязательств заказчика - ПАО "Роснефть", обязательств по оплате по заключенным договорам. Однако, данные поручения не являются доказательством выполнения работ подрядчиком (статья 68 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего обосновывающих документов, в том числе договоров и иных сделок с ПАО "ПК "Роснефть", не является обстоятельством, освобождающим общество от обязанности по доказыванию наличия задолженности по договорам.

Согласно статье 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)N (далее - Закон " 127-ФЗ), с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 2 статьи 126 Закона N 127-ФЗ руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Вместе с тем, неисполнение лицами, указанными в части 2 статьи 126 Закона N 127-ФЗ, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (часть 5 статьи 10 ГК РФ).

Поэтому в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

При принятии судебного акта суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, оснований для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

При этом, поскольку истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с ООО "Юграэлектросетьстрой" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.06.2021 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-2281/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юграэлектросетьстрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

С.А. Бодункова А.В. Веревкин