Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 13АП-1647/24 по делу N А56-76370/2023

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2024 г.

Дело N А56-76370/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Глазова М.Ю. по доверенности от 31.05.2023

от ответчика (должника): Бойцов П.Б. по доверенности от 11.05.2023

от ООО "ЛЛорд": Брусова З.К. по доверенности от 27.02.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-1647/2024, 13АП-1649/2024) общества с ограниченной ответственностью "Северный", общества с ограниченной ответственностью Азимут" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу N А56-76370/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Северный"

к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут"

о взыскании задолженности и процентов по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Северный" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 17 108 320 руб. 23 коп. задолженности по договору займа от 15.02.2021 за период с 15.02.2021 по 07.07.2023, состоящую из 16 955 341 руб. 61 коп. основного долга, 152 978 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 15.12.2023 с общества с ограниченной ответственностью "Азимут" (ИНН: 7816325292) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северный" ИНН: 7814784741) взыскано 17 397 113 руб. 81 коп. за период с 15.02.2021 по 07.07.2023, в том числе 16 955 341 руб. 61 коп. основного долга, 441 772 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 109 986 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы, в которых истец просит внести изменения в мотивировочную часть судебного акта, а ответчик просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец в своей апелляционной жалобе просит изменить судебный акт в части выводов о том, что займ мог являться вкладом в имущество ответчика.

Ответчик в своей апелляционной жалобе ссылается на притворность заключенной сделки, а также на то обстоятельство, что истец опосредованно через ответчика осуществлял финансирование строительства. Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, подтверждаются самим истцом в исковом заявлении в рамках дела N А56-53940/2023. Полагает, что в рамках настоящего дела заемные денежные средства не являются займом по смыслу ст.807 ГК РФ, не подлежат возврату, а формируют имущественную базу ответчика, необходимую для осуществления им предпринимательской деятельности в тех областях, которые установлены его участником и уставом. По существу ответчик считает поступившие денежные средства вкладом в имущество.

В материалы дела поступили ходатайства ООО "Северный" и ООО "ЛЛорд" о процессуальном правопреемстве на стороне истца, а также заявления указанных обществ об отказе от апелляционной жалобы.

От ООО "Северный" поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Азимут", в которой он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ответчика поступили возражения на ходатайство о процессуальном правопреемстве.

От ООО "ЛЛорд" поступили письменные объяснения, в которых оно ссылается на несостоятельность возражений ответчика на ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Определением председателя шестого судебного состава Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена: судья Слобожанина В.Б. заменена на судью Пивцаева Е.И.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции оглашена резолютивная часть определения о процессуальной замене истца по делу.

Также ООО "Северный" заявлено ходатайство об отказе от апелляционной жалобы. Аналогичное ходатайство поступило и от ООО "ЛЛорд".

Рассмотрев ходатайство истца, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст.265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со ст.49 Кодекса.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Заявление об отказе от апелляционной жалобы от имени истца подписано полномочным представителем, поддержано ООО "ЛЛорд".

В отсутствие возражений со стороны ответчика апелляционный суд принимает отказ истца от апелляционной жалобы, нарушений закона, а также прав и законных интересов иных лиц не установлено. Производство по апелляционной жалобе истца подлежит прекращению применительно к ст. 265 АПК РФ.

Госпошлина, уплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы, подлежит возвращению ему из федерального бюджета.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Между ООО "Северный" (заимодавцем) и ООО "Азимут" (заемщиком) был заключен Договор займа от 15.02.2021.

Согласно п. 1.2 договора, заимодавец передает заемщику займ одним или несколькими платежами, по своему усмотрению, в рамках суммы займа, указанной в п. 1.1 (50 000 000 рублей).

Пунктом 1.3. договора установлено, что заем предоставляется заемщику сроком до 31.12.2022.

Пунктом 1.5 Договора займа предусмотрена уплата заемщиком процентов из расчета 8% годовых, которые начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно; при этом проценты уплачиваются единовременно вместе с последним платежом по основному долгу.

На основании указанного договора заимодавец в период с 15.02.2021 по 17.04.2023 перечислил заемщику денежные средства на общую сумму, 17 220 000 (семнадцать миллионов двести двадцать тысяч) рублей, из них 17 020 000 рублей до 31.12.2022, и 200 000 рублей после 31.12.2022.

В срок, указанный, в п, 1.3 договора, заемщик не произвел ни полного, ни частичного погашения суммы займа и процентов.

Частичное погашение задолженности на сумму 2 325 000 рублей произведено ответчиком 10.03.2023.

Согласно подписанному сторонами акту сверки, на 26.04.2023 задолженность ООО "Азимут" перед ООО "Северный" составляет 17 108 320,23 рублей.

Заимодавец 03.07.2023 направил заемщику досудебную претензию с требованием исполнить Договор займа от 15.02.2021, и в срок до 07.07.2023 возвратить сумму в размере 17 397 113 (семнадцать миллионов триста девяносто семь тысяч сто тринадцать) рублей 81 копейка, включающую в себя основной долг в размере 16 955 341 (шестнадцать миллионов девятьсот пятьдесят пять тысяч триста сорок один) рубль 61 копейку и проценты за пользование займом в размере 441 772 (четыреста сорок одна тысяча семьсот семьдесят два) рубля 20 копеек.

Оставление претензии без внимания послужило для истца поводом для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п.1 ст.807 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Одновременно с этим п. 1 ст. 808 ГК РФ требует, что в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа.

Из изложенных норм следует, что передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Пунктом 1.5 Договора займа предусмотрена уплата заемщиком процентов из расчета 8% годовых, которые начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно. Согласно расчету истца сумма процентов за пользование займом по состоянию на 07.07.2023 составляет 441 772 руб. 20 коп.

Наличие задолженности по договору займа, с учетом принятых судом уточнений исковых требований в сумме 17 397 113 руб. 81 коп. за период с 15.02.2021 по 07.07.2023, состоящей из 16 955 341 руб. 61 коп. основного долга, 441 772 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, подтверждено материалами дела, в том числе актом сверки взаимных расчетов, подписанным обеими сторонами.

Доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено, в силу чего суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений п. 2 ст. 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм ГК РФ об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст.170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего, переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

В силу положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, спорные правоотношения между истцом и ответчиком возникли вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по указанному ранее договору займа.

Как было указано ранее, в материалы дела истцом представлен двусторонне подписанный Акт сверки, согласно которому размер задолженности ответчика перед истцом составляет 17 108 320 руб. 23 коп.

Факт получения займа и его размер ответчиком фактически не оспариваются.

Исходя из содержания договора займа и материалов дела, ни одно условие договора не указывает на какие-либо цели, отличные от целей займа, целевое назначение займа также отсутствует.

При заключении договора займа, согласно преамбуле сделки, от имени и в лице заимодавца согласование осуществлял генеральный директор - Андреева Д.О., от имени заемщика - генеральный директор Лысенко А.Л.

Договор займа имеет своей целью привлечение финансирования для реализации абсолютно любых экономических целей, ответчик, как сторона сделки, получающая материальное благо, имела намерения приобрести денежные средства в добровольном порядке. Вступая в данные договорные отношения, ответчик как самостоятельный участник финансово-хозяйственных отношений в предпринимательской деятельности, несет ответственность за разумно принятые на себя договорные обязательства.

Сведений о заключении данного договора под влиянием обмана, заблуждения или иным правомерным способом, ответчиком не представлено.

Согласно условиям и содержанию договоров займа, воля сторон при заключении договора займа направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из договора займа. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору.

В рассматриваемом случае договор займа не содержит условий, свидетельствующих о намерении сторон по сделке вступить в иные правоотношения.

Апелляционная коллегия учитывает, что гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемое развития этих отношений.

Заявитель жалобы не представил в материалы дела ни при рассмотрении дела в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции доказательств своих утверждений о наличии воли на скрытое финансирование деятельности ответчика и фактический вклад в имущество ответчика под видом займа.

При таких обстоятельствах оснований для признания апелляционной жалобы ООО "Азимут" обоснованной и ее удовлетворения не имеется.

Руководствуясь статьями 265, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ООО "Северный" от апелляционной жалобы.

Производство по апелляционной жалобе ООО "Северный" (регистрационный номер 13АП-1647/2024) прекратить.

Возвратить из федерального бюджета ООО "Северный" 3 000 рублей госпошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу N А56-76370/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.А. Семиглазов