Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 09АП-90692/23 по делу N А40-34917/2023

г. Москва

13 февраля 2024 г.

Дело N А40-34917/23

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.02.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2023 по делу N А40-34917/23, вынесенное судьей Луговик Е.В., о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" 08.11.2022 на сумму 8 500 000 руб.; 20.12.2022 на сумму 400 000 руб.; 28.12.2022 на сумму 1 000 000 руб.; 20.01.2023 на сумму 2 200 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вестас Рус"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника - Танзыкова А.Е. по дов. от 01.09.2023

от ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" - Воровский Я.В. по дов. от 30.01.2024

от ООО "ВиндарСеверсталь" - Индило Н.В. по дов. от 01.08.2023

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2023 ООО "Вестас Рус" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Басков И.Г.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 80(7525) от 06.05.2023 г.

В Арбитражный суд г. Москвы 15.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего Баскова И.Г. о признании недействительными платежей, совершенных должником в период с 08.11.2022 по 20.01.2023 на общую сумму 12 100 000 руб. в пользу ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус".

Определением от 05.12.2023 суд заявленные требования удовлетворил.

ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ООО "ВиндарСеверсталь" также доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, между ООО "Вестас Рус" (покупатель) и ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" (поставщик) 19.03.2018 заключен договор поставки без номера (далее - договор поставки), в рамках которого ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" обязалось производить, доставлять и обслуживать продукцию (лопасти), а ООО "Вестас Рус" обязалось оплачивать поставленную продукцию.

В рамках договора поставки ООО "Вестас Рус" осуществило в пользу ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" следующие платежи:

платеж от 08.11.2022 на сумму 8 500 000 руб. с назначением платежа: "VN 4420. Оплата по счету 04 от 07.11.2022 по договору поставки лопастей от 19.03.2018 ВКЛЮЧАЯ НДС 2";

платеж от 20.12.2022 на сумму 400 0000 руб. с назначением платежа: "VN 4420. Оплата по счету 05 от 19.12.2022 по договору поставки лопастей от 19.03.2018 (DN #150000118";

платеж от 28.12.2022 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа "VN 4420. Оплата по счету 06 от 23.12.2022 по договору поставки лопастей от 19.03.2018 (DN #150000118";

платеж от 20.01.2023 на сумму 2 200 000 руб. с назначением платежа "VN 4420. Оплата по счету 01 от 18.01.2023 по договору поставки лопастей от 19.03.2018 (DN #100030697" (далее - оспариваемые платежи).

Конкурсный управляющий Басков И.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными сделками и применении последствий их недействительности по основаниям, предусмотренным п.п. 2, 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 126-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Дело о банкротстве ООО "Вестас Рус" было возбуждено 20.02.2023, соответственно, платежи от 08.11.2022, 20.12.2022 и 28.12.2022 были совершены в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, а платёж от 20.01.2023 - в течение одного месяца возбуждения дела о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что: на момент совершения оспариваемых платежей ООО "Вестас Рус" не обладало признаками неплатёжеспособности, в конкурсной массе должника находится дорогостоящее имущество, реализация которого позволит погасить требования всех кредиторов.

Изложенные доводы идентичны доводам, заявленным апеллянтом при рассмотрении спора судом первой инстанции, и были правомерно отклонены в силу следующего.

Вопреки позиции ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" на момент совершения платежей должник обладал признаками неплатёжеспособности.

В апелляционной жалобе ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" указывает на то, что на момент совершение оспариваемых платежей (08.11.2022 - 20.01.2023) у должника отсутствовали какие-либо неисполненные обязательства перед кредиторами ввиду отсутствия в текущий период времени вступивших в силу судебных актов о взыскании с него задолженностей; самый ранний судебный акт о взыскании с ООО "Вестас Рус" денежных средств в пользу кредитора вступил в силу лишь 31.01.2023.

ООО "Вестас Мэньюфэкчурииг Рус" ошибочно отождествляет момент возникновения обязательства по уплате/возврату денежных средств и момент вступления в силу судебного акта о взыскании денежных средств.

По смыслу норм ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ. Принятый судебный акт о взыскании только подтверждает наличие оснований обязательств и правомерность.

Соответственно, отсутствие на момент совершение оспариваемых платежей вступивших в силу судебных актов о взыскании с должника задолженностей в пользу иных кредиторов само по себе не подтверждает отсутствие у должника неисполненных обязательств в данный период времени.

Кроме того, в период совершения оспариваемых платежей у ООО "Вестас Рус" имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, впоследствии включённые в реестр требований кредиторов.

Соответственно, отождествление момента возникновения обязательства и момента его судебного подтверждения является ошибочным, на момент совершения оспариваемых платежей у ООО "Вестас Рус" имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, впоследствии включённые в реестр требований кредиторов должника, что указывает на предпочтительный характер оспариваемых платежей и свидетельствует о правомерном отклонении судом первой инстанции данного довода заявителя апелляционной жалобы.

При этом судебная практика, на которую ссылается ООО "Вестас Мэньюфэкчурииг Рус" в обоснование своего довода об отсутствии у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения платежей, является нерелевантной по отношению к настоящему спору.

В спорах, по результатам рассмотрения которых были вынесены судебные акты, на которые ссылается ООО "Вестас Мэньюфэкчурииг Рус", суды пришли к выводу об отсутствии/недоказанности наличия у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения оспариваемых сделок ввиду того, что заявители ссылались в указанных спорах на наличие у должника на момент оспариваемых сделок неисполненных обязательств в незначительном размере, не сопоставимом с масштабами деятельности должника.

В настоящем случае на момент совершения платежей у ООО "Вестас Рус" имелись неисполненные обязательства в значительном размере (от 573,2 млн. руб. на дату совершения платежа N 1 до 607,3 млн. руб. на дату совершения платежа N 4), сопоставимом с масштабами деятельности должника.

Ввиду изложенного суд первой инстанции правомерно признал обоснованным довод конкурсного управляющего о наличии у ООО "Вестас Рус" признаков неплатёжеспособности на момент совершения оспариваемых платежей в связи с наличием в указанный период времени неисполненных им обязательств на значительную сумму, впоследствии признанных обоснованными в рамках настоящего дела о банкротстве.

Заявление ООО "Вестас Мэньюфэкчурииг Рус" о достаточности имущества, находящегося на текущий момент в конкурсной массе должника для погашения всех требований его кредиторов, основано на его предположениях и не учитывает существенный размер задолженности по текущим платежам должника, специфический и уникальный характер имущества должника (ВТГ), что сужает круг его потенциальных покупателей, а соответственно и ликвидность этого имущества; кроме того, то обстоятельство, что первоначальная цена реализации имущества должника на банкротных торгах была установлена в размере более 1 млрд. руб. не означает, что именно за эту цену имущество будет гарантированно реализовано, потенциальные сложности при взыскании дебиторской задолженности, отражённой в инвентаризационной описи имущества должника, обусловленные, в частности, недобросовестным поведением руководителя ответчика Федосеевой А.А., являвшейся также ликвидатором должника, выражающемся в сокрытии от конкурсного управляющего запрашиваемых сведений и документов о дебиторской задолженности ООО "Вестас Рус".

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2023 по делу N А40-34917/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Ж.В. Поташова