Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 11АП-12161/21 по делу N А72-20643/2018

г. Самара

14 сентября 2021 г.

Дело N А72-20643/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 сентября 2021 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Траст" Мальцева Дениса Викторовича на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июля 2021 года о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, по делу NА72-20643/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Траст" (ИНН 7327031708)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Траст" (ИНН 7327031708).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.04.2019 (резолютивная часть оглашена 24.04.2019) заявление ООО "Синопская набережная" признано обоснованным, в отношении ООО "Траст" введена процедура наблюдения сроком на 6 месяцев, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Герасимов Виталий Валентинович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2019 (резолютивная часть от 28.11.2019) в отношении ООО "Траст" открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Герасимов Виталий Валентинович.

12.02.2020 через систему web-сервис "Мой арбитр" конкурсный управляющий должника Герасимов В.В. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлениями А72-20643-24/2018, 20643-25/2018 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2020 заявления приняты к производству. Обособленные споры N А72-20643-24/2018 и N А72-20643-25/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, к участию в их рассмотрении привлечены ООО "Крафт" и ООО "Поволжская транспортная компания" (последующие лизингополучатели), а также ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2020 Герасимов В.В. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей; конкурсным управляющим ООО "Траст" утвержден арбитражный управляющий Мальцев Д.В.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июля 2021 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками соглашения о замене стороны в обязательствах N 2032/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 2033/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 2284/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 2085/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., заключенные между ООО "Траст", ООО "Крафт" и ООО "Балтийский лизинг".

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Крафт" в пользу ООО "Траст" денежных средств в размере 2 749 679 руб. 00 коп.

Признаны недействительными сделками соглашения о замене стороны в обязательствах N 3067/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 3071/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 3072/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., заключенные между ООО "Траст", ООО "Поволжская транспортная компания" и ООО "Балтийский лизинг". Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Поволжская транспортная компания" в пользу ООО "Траст" денежных средств в размере 941 769 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, при вынесении определения в обжалуемой части суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В целях определения рыночной стоимости уступленных прав по договорам лизинга, определением от 17.12.2020 судом была назначена судебная экспертиза с постановкой перед экспертом следующего вопроса: какова рыночная стоимость уступленных прав по договорам лизинга N 2033/16-ОБЛ от 01.09.2016 г., N 2085/16-ОБЛ от 29.06.2016 г., N 3067/16-ОБЛ от 28.12.2016 г., N 3071/16-ОБЛ от 28.12.2016 г., N 3072/16-ОБЛ от 28.12.2016 г., N 2032/16-ОБЛ от 01.09.2016 г., N 2084/16-ОБЛ от 29.09.2016 г. по состоянию на 09.01.2019 г.?

Проведение экспертизы поручено Союзу Ульяновская областная ТПП (432017, г.Ульяновск), экспертам Косулину Игорю Олеговичу и Пименову Василию Вячеславовичу.

В представленном в материалы дела заключении N 0297/20 от 25.01.2021 экспертами определена рыночная стоимость уступленных прав по каждому договору лизинга:

- по договору лизинга N 2032/16-ОБЛ от 01.09.2016 (ООО "Крафт") - 722 479,00 руб.,

- по договору лизинга N 2033/16-ОБЛ от 01.09.2016 (ООО "Крафт") - 762 987,00 руб.,

- по договору лизинга N 2284/16-ОБЛ от 29.09.2016 (ООО "Крафт") - 615 412,00 руб.,

- по договору лизинга N 2285/16-ОБЛ от 29.09.2016 (ООО "Крафт") - 648 801,00 руб.,

- по договору лизинга N 3067/16-ОБЛ от 28.12.2016 (ООО "ПТК") - 214 822,00 руб.,

- по договору лизинга N 3071/16-ОБЛ от 28.12.2016 (ООО "ПТК") - 219 012,00 руб.,

- по договору лизинга N 3072/16-ОБЛ от 28.12.2016 (ООО "ПТК") - 507 935,00 руб.

В ходе проведения экспертизы экспертами определена рыночная стоимость уступленных ответчикам прав по каждому договору лизинга.

Представленное заключение экспертов N 0297/20 от 25.01.2021 признано судом соответствующим требованиям Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", статьям 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении экспертов отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является полным, экспертиза проведена с предупреждением эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем, указанное заключение эксперта признано судом надлежащим доказательством по делу.

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в пользу должника денежных средств в размере стоимости спорных автомобилей.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В рассматриваемом случае предметом сделок являлись не сами автомобили, а уступленные права по договорам лизинга, рыночная стоимость которых установлена заключением экспертов N 0297/20 от 25.01.2021.

Из материалов дела следует, что спорные автомобили в последующем были неоднократно отчуждены в результате ряда последовательных сделок.

Учитывая фактические обстоятельства дела и принимая во внимание разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, суд пришел к выводу о том, что в качестве применения последствий недействительности сделок с ответчиков в конкурсную массу должника следует взыскать денежные средства в размере фактической рыночной стоимости уступленных прав по договорам лизинга, установленной заключением экспертов N0297/20 от 25.01.2021, а именно: с ООО "Поволжская транспортная компания" - 941 769 руб. 00 коп., с ООО "Крафт" - 2 749 679 руб. 00 коп.

Ходатайство ответчика ООО "Крафт" о назначении дополнительной экспертизы судом первой инстанции оставлено без удовлетворения, поскольку не установлено обстоятельств, с достоверностью указывающих на недостаточную ясность или полноту заключения экспертов N 0297/20 от 25.01.2021.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Траст" Мальцев Д.В. указал, что он по существу согласен с вынесенным судебным актом. Однако он полагает необоснованным размер взысканной с ООО "Крафт" и ООО "Поволжская транспортная компания" суммы в порядке применения последствий недействительности сделок, в связи с чем просил определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2021 по обособленному спору N А72-20643-24/2021 изменить в части размера суммы, подлежащей взысканию с ООО "Крафт" и ООО "Поволжская транспортная компания", а именно взыскать в конкурсную массу ООО "Траст" с ООО "Крафт" 7 605 648 руб. 41 коп., с ООО "Поволжская транспортная компания" 4 379 904 руб. 93 коп.

Кредитор ООО "РосМет" в отзыве на апелляционную жалобу также полагал необоснованным размер взысканной с ООО "Крафт" и ООО "Поволжская транспортная компания" суммы в порядке применения последствий недействительности сделок и указал, что просит изменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2021 по данному делу в части применения последствий недействительности соглашений о замене сторон в обязательствах по договорам лизинга и взыскать с ООО "Крафт" сумму в размере 5 134 321 руб., взыскать с ООО "Поволжская транспортная компания" сумму в размере 2 883 981 руб.

В соответствии с ч.5 ст.268 АПК РФ при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в обжалуемой части, а именно в части размера суммы, подлежащей взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Крафт" и общества с ограниченной ответственностью "Поволжская транспортная компания" в порядке применения последствий недействительности сделки.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.

Как следует из доводов, приведенных в апелляционной жалобе, определяя размер взыскиваемой суммы, Арбитражный суд Ульяновской области исходил из проведенной по обособленному спору судебной оценочной экспертизы об определении рыночной стоимости уступленных прав по договорам лизинга.

При этом конкурсный управляющий указал на его согласие с позицией кредитора о том, что экспертами при определении стоимости уступленных прав по договорам лизинга допущены ошибки, что привело к занижению стоимости таких прав.

Как указывал конкурсный управляющий, согласно материалам дела и выпискам по расчетным счетам ООО "Траст", обобщенным конкурсным управляющим ООО "Траст" Герасимовым В.В., ООО "Траст" перечислило в ООО "Балтийский лизинг" следующие суммы по договорам лизинга:

- по договорам, права по которым впоследствии уступлены ООО "Крафт", - договор N 2032/16-ОБЛ - 2 013 553, 32 руб.; договор N 2033/16-ОБЛ - 1 912 332, 50 руб.; договор N 2284/16-ОБЛ - 1 772 783, 04 руб.; договор N 2285/16-ОБЛ - 1 906 979, 55 руб.; всего -Итого: 7 605 648, 41 руб.;

- по договорам, права по которым впоследствии уступлены ООО "Поволжская транспортная компания", - договор N 3067/16-ОБЛ - 1 503 075, 44 руб., договор N3071/16-ОБЛ - 1 503 075,44 руб., договор N 3072/16-ОБЛ - 1 373 754, 05 руб.; итого: 4379904, 93 руб.

Конкурсный управляющий считает, что в части определения суммы, подлежащей взысканию с ООО "Крафт" и ООО "Поволжская транспортная компания" судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными (судом принято в качестве доказательства стоимости уступленных прав не заключение конкурсного управляющего и не вышеприведенный расчет перечисленных ООО "Траст" сумм, а заключение экспертизы, на недостатки которого указали кредиторы).

Таким образом, конкурсный управляющий полагал обоснованным взыскать в конкурсную массу ООО "Траст" с ООО "Крафт" 7 605 648, 41 руб., с ООО "Поволжская транспортная компания" 4 379 904, 93 руб.

Кредитор ООО "РосМет" в отзыве на апелляционную жалобу привел следующие доводы.

В части применения последствий недействительности указанных выше соглашений арбитражный суд первой инстанции определил взыскать денежные средства в размере фактической рыночной стоимости уступленных прав по договорам лизинга, установленной заключением судебной экспертизы N 0297/20 от 25.01.2021, назначенной по ходатайству ответчика ООО "Крафт".

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что все права по договорам лизинга ООО "Траст" фактически безвозмездно уступило юридическим лицам, аффилированным с бывшим руководителем ООО "Траст" Кутьменевым Д.Ю. (ООО "Крафт" и ООО "Поволжская транспортная компания").

ООО "Крафт" и ООО "Поволжская транспортная компания" впоследствии реализовали данные автомобили физическим лицам.

В своём отзыве, направленном в арбитражный суд первой инстанции, ООО "РосМет" приводило аргументы, в силу которых кредитор считал неправильными расчеты экспертов Пименова В.В. и Косулина И.О. в заключении N 0297/20 от 25.01.2021.

Однако, доводы кредитора оставлены судом без оценки.

При выполнении расчета стоимости прав требований в заключении N 0297/20 от 25.01.2021 экспертами использована следующая методика:

1) сначала была определена рыночная стоимость автомобилей;

2) исходя из рыночной стоимости автомобилей, была рассчитана рыночная стоимость уступленных прав.

В заключении экспертов N 0297/20 от 25.01.2021 указано, что подержанные автомобили марки TOYOTA в 2019 году занимали вторую позицию на рынке подержанных автомобилей в России (стр.12 Заключения экспертов, л.д. 62). При этом автомобили TOYOTA (как CAMRY, так и RAV4) являются популярными в связи с их износостойкостью и незначительным снижением цены.

Однако, экспертами указано, что на дату оценки на вторичном рынке не выявлены объекты-аналоги в соответствующем физическом состоянии и в достаточном количестве (стр.15 Заключения экспертов, л.д.65). При этом особых требований к физическому состоянию автомобилей при оценке их стоимости не заявлялось.

Данный довод экспертов не может быть признан обоснованным, поскольку марки автомобилей TOYOTA CAMRY, TOYOTA RAV4 и MITSUBISHI OUTLANDER являются распространенными на вторичном рынке; в сети Интернет присутствует достаточное количество объявлений о продаже таких автомобилей в любом регионе России. Утверждение экспертов о том, что на дату оценки на вторичном рынке ими не выявлены объекты-аналоги в соответствующем физическом состоянии и в достаточном количестве, также не подтверждено какими-либо доказательствами.

В заключении экспертов N 0297/20 от 25.01.2021 указано на отказ от использования сравнительного подхода в связи с отсутствием объектов-аналогов, а применен затратный подход.

При этом отказ от сравнительного подхода по приведенным в заключении причинам не может быть признан обоснованным.

В связи с тем, что автомобильный транспорт является продукцией массового производства и потребления, то при оценке стоимости транспортных средств основным является сравнительный подход. Указанный подход основывается на сравнении цен покупки и продажи, сложившихся в определенный момент на товарных рынках автотранспорта. Исходной информацией при использовании сравнительного подхода являются многочисленные справочники, содержащие цены на новые и подержанные транспортные средства отечественного и импортного производства, специализированные печатные издания, прайс-листы заводов-изготовителей, торгующих организаций и дилеров. Так как число предложений о продаже и сделок купли-продажи достаточно велико, то ценовая информация является доступной и стабильной.

Затратный подход при оценке стоимости автомобильного транспорта основывается на том, что в качестве стоимости транспортного средства принимаются затраты на его изготовление. Поскольку автомобильный транспорт является продукцией серийного или крупносерийного производства, то в большинстве случаев затратный подход является неприемлемым.

Таким образом, ООО "РосМет" считает, что применение затратного подхода при оценке рыночной стоимости транспортных средств привело к существенному занижению определенной рыночной стоимости автомобилей путем применения необоснованных методик расчёта, что повлияло на неверность расчета рыночной стоимости уступленных прав.

При этом ООО "РосМет" и конкурсный управляющий Мальцев Д.В. полагали, что при применении последствий недействительности сделок следует руководствоваться Отчетом N 2051-06.20 об оценке рыночной стоимости уступки прав и обязанностей по договорам лизинга, выполненым ООО "Агентство мониторинга и оценки "КРЕДИТ-СЕРВИС" (г. Санкт-Петербург), который приобщил к материалам дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий ООО "Траст" Герасимов В.В.

ООО "РосМет" в отзыве на апелляционную жалобу привело сведения о расхождении рыночной стоимости автомобилей, которая бралась за основу при последующем определении рыночной стоимости уступленных прав, в двух заключениях: экспертном заключении Пименова В.В. и Косулина И.О. (г. Ульяновск) и в отчете N 2051-06.20 (г. Санкт-Петербург)

Объект оценки	Стоимость в заключении N 0297/20 от 25.01.2021 г. (эксперты Пименов и Косулин, г. Ульяновск)	Стоимость в Отчете об оценке N 2051 -06.20 ООО "Агентство мониторинга и оценки "КРЕДИТ-СЕРВИС" (г. Санкт-Петербург).
TOYOTA RAV4, VIN: JTMRDREV20J027837 (договор лизинга N 2033/16-ОБЛ от 01.09.2016 г.)	1 076 828 руб.	1 536 000 руб.
TOYOTA RAV4, VIN: JTMRDREV50J027628 (договор лизинга N 2285/16-ОБЛ от 29.09.2016 г.)	1 076 828 руб.	1 536 000 руб.
TOYOTA RAV4, VIN: JTMRDREV20J023276 (договор лизинга N 2032/16-ОБЛ от 01.09.2016 г.)	1 076 828 руб.	1 536 000 руб.
TOYOTA RAV4, VIN: JTMRDREV90J026398 (договор лизинга N 2284/16-ОБЛ от 29.09.2016 г.)	1 076 828 руб.	1 536 000 руб.
TOYOTA CAMRY, VIN: XW7BF4FK00S151182 (договор лизинга N 3067/16-ОБЛ от 28.12.2016 г.)	1 002 504 руб.	1 467 000 руб.
TOYOTA CAMRY, VIN: XW7BF4FK30S150107 (договор лизинга N 3071/16-ОБЛ от 28.12.2016 г.)	1 002 504 руб.	1 467 000 руб.
MITSUBISHI OUTLANDER, VIN: Z8TXTGF2WHM015528 (договор лизинга N 3072/16-ОБЛ от 28.12.2016 г.)	1 206 152 руб.	1 338 000 руб.

В Отчете об оценке N 2051-06.20, выполненном ООО "Агентство мониторинга и оценки "КРЕДИТ-СЕРВИС" (г. Санкт-Петербург), стоимость определена путем применения сравнительного подхода, в обоснование которого приведены соответствующие ценовые предложения объявлений о продаже аналогичных транспортных средств из сети интернет. В заключении судебной экспертизы указано, что объявлений о продаже автомобилей-аналогов не имеется, в связи с чем рыночная стоимость автомобилей рассчитана затратным подходом.

Приведенная сравнительная таблица показывает, что применение затратного подхода существенно занизило рыночную стоимость транспортных средств, что повлияло на размер стоимости уступленного права требования.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "РосМет" полагало необходимым при применении последствий недействительности оспоренных сделок руководствоваться рыночной стоимостью уступленных прав, определенных в представленном конкурсном управляющим ООО "Траст" Герасимовым В.В. отчете об оценке N 2051-06.20, выполненным ООО "Агентство мониторинга и оценки "КРЕДИТ-СЕРВИС", г. Санкт-Петербург).

В данном Отчете рыночная стоимость уступленных лизинговых прав определена в следующем размере:

Рыночная стоимость прав по договорам лизинга, безвозмездно уступленная с ООО "Траст" на ООО "Крафт"			Рыночная стоимость прав по договорам лизинга, безвозмездно уступленная с ООО "Траст" на ООО "Поволжская транспортная компания"
Реквизиты договора лизинга	Рыночная стоимость уступленных прав		Реквизиты договора лизинга	Рыночная стоимость уступленных прав
N 2033/16-ОБЛ от 01.09.2016	1 355 336 руб.		N 3067/16-ОБЛ от 28.12.2016	974 972 руб.
N 2285-16/ОБЛ от 29.09.2016	1 223 104 руб.		N 3071/16-ОБЛ от 28.12.2016	972 088 руб.
N 2032/16-ОБЛ от 01.09.2016	1 332 777 руб.		N 3072/16-ОБЛ от 28.12.2016	886 921 руб.
N 2284/16-ОБЛ от 29.09.2016	1 223 104 руб.
Итого:	5 134 321 руб.		Итого:	2 883 981 руб.

Таким образом, ООО "РосМет" считает, что при применении последствий недействительности оспоренных соглашений о замене сторон в обязательствах по договорам лизинга, следует в счет применения таких последствий взыскать с ООО "Крафт" 5 134 321 руб., а с ООО "Поволжская транспортная компания" взыскать 2883981 руб.

При оценке доводов конкурсного управляющего Мальцева Д.В. и кредитора ООО "РосМет" суд апелляционной инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Доводы конкурсного управляющего Мальцева Д.В. и кредитора ООО "РосМет" о необоснованности определенного судом размера взысканных сумм в порядке применения последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции считает в общем правильными.

В соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части решения арбитражного суда должны быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

Вместе с тем в обжалуемом определении Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2021 по данному делу арбитражным судом первой инстанции не приведены мотивы, по которым суд отдал предпочтение заключению судебной экспертизы N 0297/20 от 25.01.2021, и по которым суд отклонил отчет об оценке N 2051-06.20, выполненный ООО "Агентство мониторинга и оценки "КРЕДИТ-СЕРВИС" (г. Санкт-Петербург).

В соответствии с положениями ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу ч.2 ст.64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу.

Между тем судом не дана оценка доводам о необоснованности приведенного в заключении расчета рыночной стоимости прав требований и другому доказательству рыночной стоимости прав требований (отчету об оценке N 2051-06.20, выполненному ООО "Агентство мониторинга и оценки "КРЕДИТ-СЕРВИС"), что привело к принятию неправильного судебного акта в части определения размера суммы последствий недействительности сделки.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необоснованными доводы апелляционной жалобы о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО "Траст" с ООО "Крафт" 7 605 648, 41 руб. и с ООО "Поволжская транспортная компания" 4 379 904, 93 руб.

В данном случае размер последствий недействительности сделки определен конкурсным управляющим как общая сумма лизинговых платежей, перечисленная обществом "Траст" лизингодателю ООО "Балтийский лизинг".

Данный довод не может быть признан обоснованным ввиду того, что при признании недействительной сделки в виде уступки права требования на объект лизинга (перенайма по договору лизинга) подлежит определению рыночная стоимость уступленного новому лизингополучателю права, а не рыночная стоимость самих объектов лизинга или стоимость предоставления первоначального лизингополучателя лизингодателю.

Суд апелляционной инстанции также полагает необоснованными доводы кредитора ООО "РосМет" о том, что размер последствий недействительности сделки должен быть определен исключительно на основании отчета об оценке N 2051-06.20, выполненного ООО "Агентство мониторинга и оценки "КРЕДИТ-СЕРВИС".

В отчете ООО "Агентство мониторинга и оценки "КРЕДИТ-СЕРВИС" расчет рыночной стоимости перехода прав по договору лизинга произведен путем вычитания продисконтированного остатка выплат по договору из определенной сравнительным методом рыночной стоимости транспортного средства.

В заключении эксперта расчет рыночной стоимости перехода прав по договору лизинга произведен путем вычитания остатка выплат по договору из определенной затратным методом рыночной стоимости транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции считает правильным выбор оценщиком сравнительного подхода к оценке рыночной стоимости транспортных средств, поскольку автомобильный транспорт является продукцией массового производства и потребления, и при оценке стоимости транспортных средств основным является сравнительный подход. Из материалов дела не следует, что спорные транспортные средства являются уникальными, напротив указанные выше автомобили являются распространенными и популярными на российском рынке и представлены достаточным количеством объектов-аналогов. В связи с этим решение о выборе судебным экспертом затратного подхода по причине отсутствия объектов-аналогов следует признать необоснованным.

Вместе с тем остаток выплат по договорам лизинга определен в отчете об оценке N 2051-06.20 в размерах, существенно меньших, чем в заключении судебной экспертизы. Оценщиком сначала определен остаток выплат по каждому договору лизинга, после чего рассчитан продисконтированный остаток выплат по каждому договору лизинга.

Поскольку в отчете об оценке N 2051-06.20 отсутствует обоснование расчета остатка выплат и продисконтированного остатка выплат по каждому договору лизинга, что существенно повлияло на увеличение размера стоимости прав требования, и лицами, участвующими в деле, не обоснован содержащийся в отчете расчет, а также не опровергнута правильность расчета остатка выплат в заключении эксперта, суд апелляционной инстанции считает в этой части верными данные заключения эксперта и не принимает во внимание данные оценщика.

Таким образом, итоговый расчет рыночной стоимости перехода прав по договорам лизинга произведен судом апелляционной инстанции путем вычитания остатка выплат по договорам лизинга, установленного в заключении эксперта, из определенной сравнительным методом рыночной стоимости транспортного средства, указанной в отчете об оценке.

Принимая во внимание отсутствие на стадии апелляционного производства ходатайств о проведении повторной экспертизы, суд апелляционной инстанции полагает возможным на основании ст. 71 АПК РФ использование расчетных данных, содержащихся как в заключении эксперта, так и в отчете об оценке в соответствующей части, признанной судом достоверной и непротиворечивой, приведя в связи с этим следующий расчет:

- договор N 2033/16-ОБЛ от 01.09.2016: 1536000 руб.- 313841,41 руб. = 1222158,59 руб.;

- договор N 2285/16-ОБЛ от 29.06.2016: 1536000 руб.- 428027,15 руб. = 1107972,85 руб.;

- договор N 2032/16-ОБЛ от 01.09.2016: 1536000 руб.- 354348,86 руб. = 1181651,14 руб.;

- договор N 2284/16-ОБЛ от 29.09.2016: 1536000 руб. - 461416,61 руб. = 1074583,39 руб.;

- договор N 3067/16-ОБЛ от 28.12.2016: 1467000 руб. - 787681,72 руб. = 679318,28 руб.

- договор N 3071/16-ОБЛ от 28.12.2016: 1467000 руб. - 783491,86 руб. = 683508,14 руб.

- договор N 3072/16-ОБЛ от 28.12.2016: 1338000 руб. - 698217,20 руб. = 639782,80 руб.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июля 2021 года по делу N А72-20643/2018 в обжалуемой части следует изменить в части размера суммы, подлежащей взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Крафт" и общества с ограниченной ответственностью "Поволжская транспортная компания", изложив абзацы пятый и восьмой резолютивной части следующим образом:

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крафт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Траст" действительную стоимость прав требований по соглашениям о замене стороны в обязательствах N 2032/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 2033/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 2284/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 2085/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., заключенным между ООО "Траст", ООО "Крафт" и ООО "Балтийский лизинг", в размере 4586365 руб. 97 коп.;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Поволжская транспортная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Траст" действительную стоимость прав требований по соглашениям о замене стороны в обязательствах N 3067/16- ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 3071/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 3072/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., заключенным между ООО "Траст", ООО "Поволжская транспортная компания" и ООО "Балтийский лизинг", в размере 2002609 руб. 22 коп.

В остальной части доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июля 2021 года по делу N А72-20643/2018 в обжалуемой части изменить в части размера суммы, подлежащей взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Крафт" и общества с ограниченной ответственностью "Поволжская транспортная компания", изложив абзацы пятый и восьмой резолютивной части следующим образом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крафт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Траст" действительную стоимость прав требований по соглашениям о замене стороны в обязательствах N 2032/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 2033/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 2284/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 2085/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., заключенным между ООО "Траст", ООО "Крафт" и ООО "Балтийский лизинг", в размере 4586365 руб. 97 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Поволжская транспортная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Траст" действительную стоимость прав требований по соглашениям о замене стороны в обязательствах N 3067/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 3071/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., N 3072/16-ОБЛ-ЗС от 09.01.2019 г., заключенным между ООО "Траст", ООО "Поволжская транспортная компания" и ООО "Балтийский лизинг", в размере 2002609 руб. 22 коп.

В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июля 2021 года по делу N А72-20643/2018 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крафт" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Поволжская транспортная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.О. Попова