Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 г. N 12АП-7548/21 по делу N А57-7692/2019

г. Саратов

16 сентября 2021 г.

Дело N А57-7692/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "09" сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2021 года по делу N А57-7692/2019 (судья Волкова М.А.)

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Элеваторхолдинг" Галкиной Е.Б., об оспаривании сделки должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Элеваторхолдинг" (410065, Саратовская область, г. Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1А, ИНН 6452080919, ОГРН 1026402659282),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Элеваторхолдинг" Галкиной Е.Б. - Грициенко И.Д., действующей на основании доверенности от 02.10.2021, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Баскова И. Г. - Филькова В.М., действующего на основании доверенности от 01.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31 июля 2019 года (резолютивная часть от 25 июля 2019 года) заявление ООО "Группа Компаний "Русагро" о признании должника - АО "Элеваторхолдинг" несостоятельным (банкротом) удовлетворено; ликвидируемый должник - АО "Элеваторхолдинг" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве; открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, до 25 декабря 2019 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области 31 июля 2019 года (резолютивная часть от 25 июля 2019 года) конкурсным управляющим должника - АО "Элеваторхолдинг" утверждена Галкина Евгения Ботыровна (ИНН 645292773694, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 16146; почтовый адрес: 410012, г. Саратов, ул. Вавилова, д. 36, офис 39), член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" (105082, г.Москва, Балакиревский пер., д.19, оф.106).

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего АО "Элеваторхолдинг" Галкиной Е.Б. о признании сделки по перечислению денежных средств АО "Элеваторхолдинг" в период с 04.12.2018 по 11.12.2018 года в пользу ООО "Волжский терминал" на сумму размере 24 047 384 рублей недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Волжский терминал" денежных средств в размере 24 047 384 руб. 28 коп. и перечисление их на расчетный счет АО "Элеваторхолдинг".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2021 года заявление конкурсного управляющего Акционерного общества "Элеваторхолдинг" Галкиной Е.Б. об оспаривании сделки удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в период с 04.12.2018 по 11.12.2018 в пользу ООО "Волжский терминал" на сумму 24 047 384 руб. 28 коп. с назначением платежа "Возврат аванса за хранение подсолнечника Договор N Д-120152/09-2017 от 01.09.17г.". Взысканы с ООО "Волжский терминал" в конкурсную массу АО "Элеваторхолдинг" денежные средства в размере 24 047 384 руб. 28 коп. Восстановлено право требования задолженности ООО "Волжский терминал" перед АО "Элеваторхолдинг" по договору N Д-120152/09-2017 от 01.09.17 на общую сумму 24 047 384 руб. 28 коп.

Конкурсный управляющий ООО "Волжский терминал" Басков И.Г. не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что: 1) ООО "Волжский терминал" в момент заключения договора в 2017 году, и на момент проведения платежей (с 04.12.2018 по 11.12.2018), в рамках действующего договора, не имело доступа к документам, отражающим результаты хозяйственной деятельности должника, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие осведомленность ООО "Волжский терминал" о признаке неплатежеспособности Должника или недостаточности у него имущества, что исключает возможность признания спорной сделки недействительной; 2) ссылки конкурсного управляющего должника на решения и определения Арбитражных судов не могут служить основанием осведомленности ООО "Волжский терминал" о наличие у АО "Элеваторхолдинг" задолженностей на момент совершения оспариваемых платежей, т.к. указанные определения и решения вынесены судом гораздо позднее оспариваемых платежей (с 04.12.2018 по 11.12.2018) и уже в рамках дела о признании АО "Элеваторхолдинг" несостоятельным (банкротом); 3) АО "Холдинг Солнечные продукты" только оказывало бухгалтерские услуги, составляло отчетности, оформляло бухгалтерские документы. Договор на оказание бухгалтерских услуг не предусматривал переход полномочий от ООО "Волжский терминал" к АО "Холдинг Солнечные продукты" на управление деятельностью организации, в этой связи вывод суда первой инстанции об осведомленности о признаке неплатежеспособности должника через АО "Холдинг "Солнечные Продукты" является неправомерным; 4) перечисления денежных средств осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности должника в рамках Договора; 5) судом не был принят во внимание тот факт, что совершенные перечисления денежных средств не могут быть признаны судом недействительными, так как они совершены не за счет денежных средств Должника, принадлежащих ему на праве собственности, а за счет денежных средств ООО "Волжский терминал", неосновательно приобретенных.

Конкурсный управляющий АО "Элеваторхолдинг" возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению по следующим основаниям

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим оспариваются перечисления за период с 04.12.2018 по 11.12.2018, которыми АО "Элеваторхолдинг" перечислило в ООО "Волжский Терминал" денежные средства в размере 24 047 384 руб. 28 коп. с основанием платежа - Возврат аванса за хранение подсолнечника Договор N Д-120152/09-2017 от 01.09.17.

В качестве оснований для оспаривания сделок заявитель указывает пункт 3, статьи 61.3, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции удовлетворены заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Цель оспаривания сделок по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Периоды совершения сделок, которые могут быть признаны недействительными, определены пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В зависимости от даты совершения оспариваемого платежа определяется объем обстоятельств, доказать наличие которых необходимо для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана, арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течении трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применение главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Дело о банкротстве должника возбуждено 04.04.2019.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены в пределах периодов, установленных нормами пункта 3 статьи 61.3 и пункта 2 статьи 61.2.

Как установлено судом, 01.09.2017 между ЗАО "Элеваторхолдинг" ("Хранитель") и ООО "Волжский терминал" ("Поклажедатель") был заключен договор N Д-120152/09- 2017 хранения и оказания услуг, по условиям которого Хранитель обязуется за вознаграждение принять на хранение, просушить, очистить, хранить и вернуть с хранения (отгрузить) семена подсолнечника в количестве до 200 000 тонн, переданные ему Поклажедателем, а Поклажедатель обязуется оплатить хранение Товара и услуги Хранителя в полном объеме.

Согласно пункту 1.3 договора N Д-120152/09-2017 от 01.09.2017, хранение товара осуществляется в срок до 31.08.2018.

Конкурсным управляющим оспариваются перечисления за период с 04.12.2018 по 11.12.2018, которыми АО "Элеваторхолдинг" перечислило ООО "Волжский Терминал" денежные средства в размере 24 047 384 руб. 28 коп. с основанием платежа - Возврат аванса за хранение подсолнечника Договор NД-120152/09-2017 от 01.09.17.

При этом возврат аванса осуществлен только в декабре 2018 года, то есть спустя 3 месяца с предполагаемой даты возврата

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установил суд первой инстанции вопреки доводам конкурсного управляющего, оспариваемые платежи совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности, и повлекли предпочтительного удовлетворения требований ответчика, указанными сделками причинен вред кредиторам и должнику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки.

Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Как установлено судом, согласно бухгалтерского баланса от 31.12.2018 балансовая стоимость активов должника по состоянию 31.12.2017 составляет 370 131 000,00 руб. Оспариваемые платежи, совершенные в рамках одного договора в совокупности превышают 1% (3 701 310,00) от стоимости активов должника на 2017 год и не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того судом первой инстанции установлено, что данная сделка совершена с предпочтением в пользу аффилированного к должнику лица.

Так, судом установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у АО "Элеваторхолдинг" имелась задолженность перед следующими кредиторами:

Согласно Определению Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2019 по делу А57-7692/2019 должник, как поручитель по кредитным обязательствам иных юридических лиц имеет задолженность перед ООО "Группа Компаний "Русагро" в общей сумме 32 804 114 507,37 руб., из них 2 142 512 954 руб. - как требования, обеспеченные залогом имущества должника, указанного в Договоре N 145200/0360-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.06.2015 в редакции Дополнительного соглашения N 48 от 21.11.2017, в Договоре N145200/0360-5/2 о залоге оборудования от 29.06.2015 в редакции Дополнительного соглашения N 20 от 21.11.2017.

Согласно решению Арбитражного суда Саратовской области от 25.07.2019 по делу N А57-7692/2019, признаны обоснованными требования кредитора - Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" в сумме основного долга 608 052 000 руб., в том числе 600 000 000 руб. - задолженность по кредиту, 8 052 000 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018.

Задолженность перед АО "Солнечные продукты Масло" - 19 629 086 руб. 60 коп., по договору аренды имущества N Д-135946/07-2018 от 30.05.2018, по договору хранения и оказания иных услуг NД-137011/09-2018 от 01.09.2018, признанная обоснованной и включенная в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Элеваторхолдинг", что подтверждается Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу N А57-7692/2019.

Задолженность перед АО "РусЗерноТрейд" - в размере 22 970 198 руб. 00 коп. по договору субаренды имущества N Д-129015/01-2018 от 26.01.2018, образовавшаяся с октября 2018 года, признанная обоснованной и включенная в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Элеваторхолдинг", что подтверждается определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2020 по делу N А57- 7692/2019.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.07.2019 по делу N А57-7692/2019 установлено, в ходе ликвидации согласно данным бухгалтерской отчетности установлено, что активы должника по бухгалтерскому балансу на 31.12.2018 составляют 310 671 тыс. руб., из них основные средства - 136 544 тыс. руб., отложенные налоговые активы - 52 407 тыс. руб., запасы - 16 745 тыс. руб., денежные средства и эквиваленты - 3 506 тыс. руб., дебиторская задолженность - 100 974 тыс. руб., прочие оборотные активы - 495 тыс. руб.

Согласно отзыву должника 40% дебиторской задолженности является неликвидной, так как является дебиторской задолженностью организаций, находящихся в процедуре ликвидации, в отношении которых возбуждены дела о банкротстве. При этом размер обязательств должника составляет 310 227 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) - 123 120 тыс. руб., отложенные налоговые обязательства - 2 861 тыс. руб., оценочные обязательства - 6 309 тыс. руб., кредиторская задолженность - 177 937 тыс. руб. Кроме того, должник, как поручитель по кредитным обязательствам иных юридических лиц имеет задолженность перед ООО "Группа Компаний "Русагро" в общей сумме 34 501 482 523,71 руб. Таким образом, общая сумма обязательств должника составляет 34 811 710 тыс. руб. и значительно превышает стоимость имущества должника (310 671 тыс. руб.).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обязательным является любой судебный акт, который имеет данное свойство до тех пор, пока он не будет отменен в установленном законом порядке. Соответственно, обязательной силой обладают все установленные таким судебным актом факты, которые впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела, то есть являются преюдициальными (Постановление Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12).

Таким образом, тот факт, что АО "Элеваторхолдинг" на момент совершения оспариваемых перечислений имело задолженность перед иными кредиторами, подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, то есть носит преюдициальный характер.

Довод о том, что указанные судебные акты вынесены судом гораздо позднее оспариваемых платежей, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку факт неплатежеспособности должника установлен гораздо ранее.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Кроме того, в силу п.п. 1, 2, 7, 8 ч. 1 ст. 9 ФЗ "О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135-ФЗ группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

- хозяйственное общество и физическое лицо, если такое физическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном капитале этого хозяйственного общества;

- хозяйственное общество и физическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества;

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители) дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 июня 2020 года по делу N А57-7692/2019 установлено: из общедоступных сведений, размещенных на сайте https://www.solpro.ru/, АО "Элеваторхолдинг", ООО "Солнечные продукты", АО "Аткарский маслоэкстракционный завод", АО "Жировой комбинат", АО МЖК "Армавирский", АО "ТД "Янтарный", АО "Аткарский маслоэкстракционный завод", АО "Холдинг "Солнечные продукты", ООО "ТД "Солнечные продукты", АО "Солнечные продукты-Масло", ООО "Волжский терминал" и др. входят в состав единой группы лиц и являются учредителями друг друга.

Кроме того, согласно общедоступной информации ООО "Волжский терминал" и АО "Элеваторхолдинг" являлись основным должником и поручителем соответственно по кредитным обязательствам перед ООО "Группа Компаний "Русагро" и банками в общей сумме 32 500 000 000 руб., ООО "Торговый дом "Солнечные Продукты" не могло не знать об образовании задолженности и преимущественном удовлетворении требований, поскольку ООО "Группа Компаний "Русагро" одновременно всем поручителям направило требование о погашении задолженности.

Кроме того, из имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего документов следует, что между АО "Холдинг Солнечные продукты", в лице генерального директора Подгорного О.А. действующего на основании Устава (далее - "Исполнитель") и АО "Элеваторхолдинг", в лице исполнительного директора Лялькова Г.Н., действующего на основании Доверенности N 2-77 от 20.01.2015 (далее - "Заказчик") был заключен Договор NД-78362/05-2015 на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета.

Согласно пункту 1.1 Договора N Д-78362/05-2015 от 28.04.2015, Исполнитель осуществляет бухгалтерское обслуживание Заказчика в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Более того судом первой инстанции установлено, что аналогичный договор на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета N Д-78320/05-2015 от 08.05.2015 заключен между АО "Холдинг "Солнечные продукты" (Исполнитель) и ООО "Волжский терминал" (Заказчик), согласно п. 1.1. которого, по настоящему договору Исполнитель осуществляет бухгалтерское обслуживание Заказчика в соответствии с законодательством Российской Федерации, комплекс услуг, оказываемых Исполнителем Заказчику по настоящему договору, что подтверждается определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2020 г. по делу NА57-12589/2019 о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве АО "Холдинг "Солнечные Продукты".

Таким образом, фактически управление деятельностью как АО "Элеваторхолдинг", так и ООО "Волжский терминал" осуществляло одно и тоже юридическое лицо - АО "Холдинг "Солнечные Продукты", следовательно, он не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника и наличии иных кредиторов на момент совершения оспариваемого перечисления.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО "Холдинг Солнечные Продукты", единственным учредителем за весь период действия юридического лица являлся Буров Владислав Юрьевич.

В свою очередь, единственным участником ООО "Волжский терминал" является ООО "Э.Х.", генеральным директором которого по состоянию на декабрь 2018 года (дату совершения оспариваемых перечислений) являлся также Буров Владислав Юрьевич.

Управляющей организацией должника АО "Элеваторхолдинг" за период с 16.04.2013 по 26.03.2019 являлось ОООО "Торговый дом "Солнечные Продукты".

Учредителем ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" в период с 09.01.2013 по 27.03.2019, с долей в уставном капитале в размере 10,85% являлся Буров Владислав Юрьевич 11.08.1963 г.р., ИНН 645000446043, 119121, г. Москва, 2-ой Вражский переулок, д.1, корп.1, кв. 6, а в период с 12.12.2018 по 27.03.2019 с долей в уставном капитале в размере 89,15% являлось Общество с ограниченной ответственностью "Ж.К." ОГРН 1046405308047, ИНН 6453076930, 410009, Саратовская область, г. Саратов, Проспект им. 50 лет Октября, 112А в лице директора Бурова Владислава Юрьевича 11.08.1963 г.р., ИНН 645000446043, 119121, г. Москва, 2-ой Вражский переулок, д.1, корп.1, кв. 6.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), если спорная сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного лица, данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника (абз. второй п.3 ст.61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Аффилированность сторон оспариваемой сделки сторонами не опровергнута.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, должник и ООО "Волжский терминал" являются аффилированными лицами, и на момент совершения платежа в пользу ООО "Волжский терминал", последний с учетом вышеизложенных обстоятельств, хозяйственно-экономических связей, аффилированности с должником был осведомлен о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В качестве применения последствий недействительности сделки, конкурсным управляющим заявлено о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" денежных средств в размере 24 047 384 руб. 28 коп. и перечислении их на расчетный счет АО "Элеваторхолдинг".

Суд удовлетворил заявленные требования и в качестве последствий недействительности сделки обоснованно применил взыскание с ООО "Волжский терминал" в пользу АО "Элеваторхолдинг" указанных денежных средств, с восстановлением соответствующего права требования.

Оснований для переоценки данных выводов суда судебная коллегия апелляционной инстанции не находит.

При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2021 года по делу N А57-7692/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова