Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 г. N 11АП-9722/21 по делу N А55-25451/2020

г. Самара

16 сентября 2021 г.

Дело N А55-25451/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от конкурсного управляющего ООО "ТОМЕТ" Селищева Анатолия Юрьевича - представитель Малова Ю.В. по доверенности от 09.04.2021;

от ПАО "Тольяттиазот" - представитель Бирюков Д.О. по доверенности от 14.09.2020;

от АО "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" - представитель Сидорова Т.В. по доверенности от 17.11.2020;

иные лица не явились, извещены,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТОМЕТ" Селищева Анатолия Юрьевича на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 мая 2021 года о включении требования ПАО "Тольяттиазот" в реестр требований кредиторов должника и об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника, по делу N А55-25451/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТОМЕТ", (ИНН 6382018657, ОГРН 1026303947680),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2021 (резолютивная часть) ООО "ТОМЕТ" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Селищев Анатолий Юрьевич.

ПАО "Тольяттиазот" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 235 781 697,82 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) (вх.N 277672 от 28.12.2020).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника (вх.N 97258 от 12.04.2021).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2021 заявление ПАО "Тольяттиазот" (вх.N 277672 от 28.12.2020) о включении требования в реестр требований кредиторов и заявление конкурсного управляющего Селищева Анатолия Юрьевича об оспаривании сделки (вх.N 97258 от 12.04.2021) объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 мая 2021 г. отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок.

Включено в реестр требований кредиторов ООО "Томет" требование ПАО "Тольяттиазот" в размере 235 781 697,82 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ТОМЕТ" Селищев А.Ю. обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09 сентября 2021 г. на 12 час 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 09 сентября 2021 г. представитель конкурсного управляющего ООО "ТОМЕТ" Селищева Анатолия Юрьевича апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 19 мая 2021 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ПАО "Тольяттиазот" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель АО "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" оставил вопрос о разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, ПАО "Тольяттиазот" имеет денежные требования к ООО "ТОМЕТ", возникшие в связи с неисполнением должником следующих обязательств.

1. Между ПАО "Тольяттиазот" и должником заключен договор N 1-15-00761Т от 01.06.2015, согласно которому ПАО "Тольяттиазот" оказывает должнику услуги по хранению, подготовке к транспортировке и отгрузке продукции в вагонах, подаче и уборке вагонов, использования путей необщего пользования Кредитора и другие услуги.

Факт оказания услуг подтверждается (т.1 л.д. 16-63):

1. Актом на выполнение услуги к счету N 002596 от 31.05.2020 г., согласно которому оказаны услуги по подаче и уборке вагонов на сумму 7 124 895 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 1 187 482 руб. 60 коп.;

2. Актом на выполнение услуги к счету N 002602 от 31.05.2020 г., согласно которому оказаны услуги по подготовке к транспортировке и отгрузке продукции на сумму 15 752 772 руб., в т.ч. НДС - 2 625 462 руб.;

3. Актом на выполнение услуги к счету N 002604 от 31.05.2020 г., согласно которому оказаны услуги по хранению продукции на сумму 2 506 980 руб., в т.ч. НДС - 417 830 руб.;

4. Актом на выполнение услуги к счету N 003245 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги временного размещения вагонов на путях необщего пользования на сумму 746 944 руб. 80 коп., в т.ч. НДС - 124 490, 80 руб.;

5. Актом на выполнение услуги к счету N 003228 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по подготовке к транспортировке и отгрузке продукции на сумму 19 216 814 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 3 202 802, 40 руб.;

6. Актом на выполнение услуги к счету N 003250 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по пломбированию порожнего вагона (в т.ч. стоимость ЗПУ) на сумму 49 772 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 8 295, 40 руб.;

7. Актом на выполнение услуги к счету N 003226 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по устранению коммерческих неисправностей вагонов на сумму 53 436 руб., в т.ч. НДС - 8 906 руб.;

8. Актом на выполнение услуги к счету N 003234 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по оформлению документов на отправку груженого вагона по экспортным направлениям на сумму 270 441 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 45 073 руб. 60 коп.;

9. Актом на выполнение услуги к счету N 003240 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по взвешиванию вагонов на сумму 553 176 руб., в т.ч. НДС - 92 196 руб.;

10. Актом на выполнение услуги к счету N 003236 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по осмотру вагонов в техническом отношении на сумму 670 327 руб. 20 коп., в т.ч. НДС - 111 721,20 руб.;

11. Актом на выполнение услуги к счету N 003224 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по подаче и уборке вагонов на сумму 8 682 602 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 1 447 100,40 руб.;

12. Актом на выполнение услуги к счету N 003238 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по осмотру вагонов в коммерческом отношении на сумму 670 327 руб. 20 коп., в т.ч. НДС - 111 721,20 руб.;

13. Актом на выполнение услуги к счету N 003244 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по охране вагонов на путях необщего пользования на сумму 264 119 руб. 83 коп., в т.ч. НДС - 44 019,97 руб.;

14. Актом на выполнение услуги к счету N 003246 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги временного размещения вагонов на путях необщего пользования на сумму 635 048 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 105 841,40 руб.;

15. Актом на выполнение услуги к счету N 003249 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по оформлению документов на отправку порожнего вагона на сумму 151 299 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 25 216,60 руб.;

16. Актом на выполнение услуги к счету N 003230 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по хранению продукции на сумму 4 075 689 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 679 281,60 руб.;

17. Актом на выполнение услуги к счету N 003232 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги по оформлению документов на отправку груженого вагона по России на сумму 824 522 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 137 420,40 руб.;

18. Актом на выполнение услуги к счету N 003767 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по подаче и уборке вагонов на сумму 9 761 014 руб. 80 коп., в т.ч. НДС - 1 626 835,80 руб.;

19. Актом на выполнение услуги к счету N 003784 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по пломбированию порожнего вагона (в т.ч. стоимость ЗПУ) на сумму 45 554 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 7 592,40 руб.;

20. Актом на выполнение услуги к счету N 003776 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по оформлению документов на отправку груженого вагона по экспортным направлениям на сумму 277 533 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 46 255,60 руб.;

21. Актом на выполнение услуги к счету N 003771 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по подготовке к транспортировке и отгрузке продукции на сумму 19 828 116 руб., в т.ч. НДС - 3 304 686 руб.;

22. Актом на выполнение услуги к счету N 003769 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по хранению продукции на сумму 4 665 295 руб. 20 коп., в т.ч. НДС - 777 549,20 руб.;

23. Актом на выполнение услуги к счету N 003829 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по охране вагонов на путях необщего пользования на сумму 264 119 руб. 83 коп., в т.ч. НДС - 44 019,97 руб.;

24. Актом на выполнение услуги к счету N 003786 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по охране вагонов на путях необщего пользования на сумму 264 119 руб. 83 коп., в т.ч. НДС - 44 019,97 руб.;

25. Актом на выполнение услуги к счету N 003782 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по осмотру вагонов в коммерческом отношении на сумму 753 584 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 125 597,40 руб.;

26. Актом на выполнение услуги к счету N 003779 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по осмотру вагонов в техническом отношении на сумму 753 584 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 125 597,40 руб.;

27. Актом на выполнение услуги к счету N 003753 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по устранению коммерческих неисправностей вагонов на сумму 80 154 руб., в т.ч. НДС - 13 359 руб.;

28. Актом на выполнение услуги к счету N 003781 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по взвешиванию вагонов на сумму 611 330 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 101 888,40 руб.;

29. Актом на выполнение услуги к счету N 003774 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по оформлению документов на отправку груженого вагона по России на сумму 973 432 руб. 80 коп., в т.ч. НДС - 162 238,80 руб.;

30. Актом на выполнение услуги к счету N 003765 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги временного размещения вагонов на путях необщего пользования на сумму 471 874 руб. 80 коп., в т.ч. НДС - 78 645,80 руб.;

31. Актом на выполнение услуги к счету N 003788 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги по оформлению документов на отправку порожнего вагона на сумму 625 713 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 104 285,60 руб.;

32. Актом на выполнение услуги к счету N 004302 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по осмотру вагонов в техническом отношении на сумму 693 098 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 115 516,40 руб.;

33. Актом на выполнение услуги к счету N 004291 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по оформлению документов на отправку груженого вагона по России на сумму 927 932 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 154 655,40 руб.;

34. Актом на выполнение услуги к счету N 004300 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по осмотру вагонов в коммерческом отношении на сумму 693 098 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 115 516,40 руб.;

35. Актом на выполнение услуги к счету N 004306 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по оформлению документов на отправку порожнего вагона на сумму 212 845 руб. 20 коп., в т.ч. НДС - 35 474,20 руб.;

36. Актом на выполнение услуги к счету N 004298 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по оформлению документов на отправку груженого вагона по экспортным направлениям на сумму 242 546 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 40 424,40 руб.;

37. Актом на выполнение услуги к счету N 004285 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по хранению продукции на сумму 4 732 693 руб. 20 коп., в т.ч. НДС - 788 782,20 руб.;

38. Актом на выполнение услуги к счету N 004287 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по подготовке к транспортировке и отгрузке продукции на сумму 19 185 465 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 3 197 577,60 руб. (приложение N 39);

39. Актом на выполнение услуги к счету N 004304 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по взвешиванию вагонов на сумму 560 740 руб. 80 коп., в т.ч. НДС - 93 456,80 руб.;

40. Актом на выполнение услуги к счету N 004281 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по подаче и уборке вагонов на сумму 8 977 552 руб. 80 коп., в т.ч. НДС - 1 496 258,80 руб.;

41. Актом на выполнение услуги к счету N 004295 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по устранению коммерческих неисправностей вагонов на сумму 53 436 руб., в т.ч. НДС - 8 906 руб.;

42. Актом на выполнение услуги к счету N 004310 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по внесению изменений в принятые заявки на сумму 1 692 руб., в т.ч. НДС - 282 руб.;

43.Акттом на выполнение услуги к счету N 004308 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги по пломбированию порожнего вагона (в т.ч. стоимость ЗПУ) на сумму 69 175 руб. 20 коп., в т.ч. НДС - 11 529,20 руб.;

44. Актом на выполнение услуги к счету N 004279 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги временного размещения вагонов на путях необщего пользования на сумму 543 081 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 90 513,60 руб.

В соответствии с п.4.2. договора N 1-15-00761Т от 01.06.2015 должник должен оплачивать услуги ежемесячно не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным, после подписания сторонами акта об оказании услуги и получения счета на оплату.

Следовательно, услуги, указанные в актах, подписанных:

- 31 мая 2020 года должны были быть оплачены не позднее 30 июня 2020 года;

- 30 июня 2020 года должны были быть оплачены не позднее 30 июля 2020 года;

- 31 июля 2020 года должны были быть оплачены не позднее 30 августа 2020 года;

- 31 августа 2020 года должны были быть оплачены не позднее 30 сентября 2020 года.

2. Между ПАО "Тольяттиазот" и должником заключен договор N 16-02417Т от 17.05.2016, согласно которому ПАО "Тольяттиазот" оказывает должнику услуги склада натра едкого, осуществляет поставку углекислого газа, воздуха технологического, пара-40, азота газообразного.

Факт оказания услуг подтверждается (т.1 л.д. 64-75):

1. Актом на выполнение услуги к счету N 003271 от 30.06.2020 г., согласно которому оказаны услуги склада натра едкого на сумму 14 109 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 2 351 руб. 60 коп.;

2. Товарной накладной N 004387 от 30.06.2020 г., согласно которой Кредитор поставил Должнику воздух технологический на сумму 780 398 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 130 066, 40 руб.;

3. Товарной накладной N 004388 от 30.06.2020 г., согласно которой Кредитор поставил Должнику углекислый газ на сумму 10 853 164 руб. 80 коп., в т.ч. НДС - 1 808 860, 80 руб.;

4. Товарной накладной N 004389 от 30.06.2020 г., согласно которой Кредитор поставил Должнику пар 40 на сумму 1 442 400 руб. 82 коп., в т.ч. НДС - 240 400 руб.;

5. Товарной накладной N 004390 от 30.06.2020 г., согласно которой Кредитор поставил Должнику азот газообразный на сумму 716 482 руб. 82 коп., в т.ч. НДС - 119 413 руб. 80 коп.;

6. Товарной накладной N 005254 от 31.07.2020 г., согласно которой Кредитор поставил Должнику азот газообразный на сумму 548 202 руб. 28 коп., в т.ч. НДС - 91 367 руб. 05 коп.;

7. Товарной накладной N 005251 от 31.07.2020 г., согласно которой Кредитор поставил Должнику воздух технологический на сумму 901 708 руб. 80 коп., в т.ч. НДС - 150 284 руб. 80 коп.;

8. Товарной накладной N 005253 от 31.07.2020 г., согласно которой Кредитор поставил Должнику углекислый газ на сумму 12 451 363 руб. 20 коп., в т.ч. НДС - 2 075 227,20 руб.;

9. Актом на выполнение услуги к счету N 003718 от 31.07.2020 г., согласно которому оказаны услуги склада натра едкого на сумму 14 109 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 2 351,60 руб.;

10. Товарной накладной N 006274 от 31.08.2020 г., согласно которой Кредитор поставил Должнику углекислый газ на сумму 12 630 122 руб. 40 коп., в т.ч. НДС - 2 105 020,40 руб.;

11. Товарной накладной N 006273 от 31.08.2020 г., согласно которой Кредитор поставил Должнику воздух технологический на сумму 915 081 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 152 513,60 руб.;

12. Товарной накладной N 006286 от 31.08.2020 г., согласно которой Кредитор поставил Должнику азот газообразный на сумму 657 272 руб. 70 коп., в т.ч. НДС - 109 545,45 руб.;

13. Актом на выполнение услуги к счету N 004239 от 31.08.2020 г., согласно которому оказаны услуги склада натра едкого на сумму 14 109 руб. 60 коп., в т.ч. НДС - 2 351,60 руб.

В соответствии с п.4.5. договора N 16-02417Т от 17.05.2016 должник должен оплачивать услуги и поставку товара не позднее 30 числа следующего месяца.

Следовательно, услуги по Актам N 003271 от 30.06.2020, N 003718 от 31.07.2020, N 004239 от 31.08.2020 и товар, поставленный по накладным от 30 июня 2020 года (NN 2-5), от 31 июля 2020 года (NN 6-8), 31 августа 2020 года (NN 10-12) должны были быть оплачены не позднее 30 июля, 30 августа и 30 сентября соответственно.

3. Между ПАО "Тольяттиазот" и должником заключен договор N 18-03515Т от 01.01.2019 (приложение N 60) согласно которому ПАО "Тольяттиазот" подает должнику холодную питьевую воду (артезианскую на хозяйственные нужды), холодную техническую воду (речную, частично обессоленную).

Факт оказания услуг подтверждается (т. 1 л.д. 76-86):

1. Товарной накладной N 004317 от 30.06.2020, согласно которой ПАО "Тольяттиазот" поставил должнику воду (артезианскую на хозяйственные нужды, речную, частично обессоленную) на сумму 16 771 246 руб. 23 коп., в т.ч. НДС - 2 795 207, 71 руб.;

2. Товарной накладной N 005242 от 31.07.2020, согласно которой ПАО "Тольяттиазот" поставил должнику воду (артезианскую на хозяйственные нужды, речную, частично обессоленную) на сумму 19 475 167 руб. 38 коп., в т.ч. НДС - 3 245 861, 23 руб.;

3. Товарной накладной N 006241 от 31.08.2020, согласно которой ПАО "Тольяттиазот" поставил должнику воду (артезианскую на хозяйственные нужды, речную, частично обессоленную) на сумму 19 045 033 руб. 84 коп., в т.ч. НДС - 3 174 172, 31 руб.

В соответствии с п.3.4 договора N 18-03515Т от 01.01.2019 должник должен оплачивать подачу воды не позднее 30 числа следующего месяца.

Следовательно, оплата поставленной по вышеуказанным накладным воды должна была быть произведена не позднее 30 июля, 30 августа и 30 сентября соответственно.

4. Между ПАО "Тольяттиазот" и должником заключен договор N 19-04686Т от 01.08.2019, согласно которому ПАО "Тольяттиазот" оказывает должнику услуги в области ИТ и связи.

Факт выполнения работ подтверждается Актом N 000973 от 21.09.2020, согласно которому ПАО "Тольяттиазот" выполнил для должника: техническое обслуживание оперативно-диспетчерской установки УПАТС "КОРАЛЛ"; установка (перенос) точки подключения аппарата на общую сумму 33 769 руб. 08 коп., в т.ч. НДС - 5628,18 руб. (т. 1 л.д. 87,88, 115-117).

Таким образом, согласно расчету ПАО "Тольяттиазот", ООО "ТОМЕТ" имеет неисполненные денежные обязательства на общую сумму 235 781 697,82 руб., неисполнение которых послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что вышеуказанные договоры, на основании которых ПАО "Тольяттиазот" предъявил требование к должнику о включении в реестр кредиторов, являются недействительными по основаниям, предусмотренным ч.ч. 1,2 ст. 10, ч. 1 ст. 168, ч. 1 ст. 170, ч. 2 ст. 174, ч. 3 ст. 179, ч. 1 ст. 181, п. 2 ч. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 6 ст. 45 Закона о обществах с ограниченной ответственностью, п. 1 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции, п. 1,2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), также обратился с заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ТОМЕТ", исходил из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства несоответствия цен по спорным договорам рыночным, равно как и доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих заключение оспариваемых сделок на крайне невыгодных условиях для ООО "ТОМЕТ".

Вместе с тем, удовлетворяя заявление ПАО "Тольяттиазот" о включении требования в размере 235 781 697,82 руб. в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что требование подтверждено документально и должником не оспорено, доказательства исполнения обязанности по уплате задолженности должником не представлены.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий в апелляционной жалобе ссылается на то, что судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, суд не дал им соответствующей оценки и не исследовал доказательств, подтверждающих наличие дополнительных оснований для оспаривания, не отразил свою позицию по данным доводам в судебном акте, не предоставил возможность представить конкурсному управляющему соответствующие дополнительные доказательства, отказав в удовлетворении ходатайства об отложении, заявленное как раз для возможности подготовить и представить эти доказательства в суд и сторонам по делу, тем самым лишив надлежащим способом защитить Должнику свои права и права кредиторов.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель также указал о несоответствии цен, указанных в товарных накладных, представленных кредиторов, условиям договора, неприменении судом первой инстанции повышенного стандарта доказывания, непринятие во внимание наличие аффированности должника и кредитора и отсутствие разумной экономической цели и экономического смысла при совершении данных сделок.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснений данных в п. 17 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной пели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Доводы конкурсного управляющего о непредставлении ему документации в полном объеме отклоняются судебной коллегией, поскольку отсутствие у конкурсного управляющего каких-либо документов должника не является основанием для признании сделок недействительными.

Поскольку оспариваемые сделки - договор на оказание услуг N 1-15-00761т от 01.06.2015; договор на оказание услуг и поставки N 16-02417т от 17.05.2016, совершены должником и ПАО "Тольяттиазот" более чем за три года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) соответственно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что они не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемые сделки заключены с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

Доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом сторонами при осуществлении оспариваемой сделки, ни в суде, ни в суде апелляционной инстанции не представлено.

Доказательства, подтверждающие, что стороны при заключении спорных сделок действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, либо злоупотребили правом в иных формах, в материалы дела также не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Вместе с тем, судом не установлены доказательства, подтверждающие совершение оспариваемых сделок с целью прикрыть другую либо в ущерб юридическому лицу.

В соответствии с ч. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу указанной нормы права для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо:

наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным;

контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Конкурсным управляющим в обоснование указанного довода указывается на отсутствие доказательств соразмерного встречного представления ПАО "Тольяттиазот" в пользу должника, а также несоразмерность цены по сравнению с ценами, которые сформировались бы на условиях конкуренции.

При этом, в нарушение положений законодательства, конкурсным управляющим не представлено доказательств несоответствия цен по спорным договорам рыночным, равно как и доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих заключение оспариваемых сделок на крайне невыгодных условиях для ООО "ТОМЕТ".

Вопреки доводам конкурсного управляющего должника, при рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела были представлены доказательства произведения оплаты в пользу ПАО "Тольяттиазот" со стороны должника текущих платежей по спорным договорам.

Помимо указанного, судом первой инстанции установлено действие договоров после введения, как процедуры наблюдения, так и конкурсного производства. Договоры не расторгнуты и продолжают исполняться со стороны ПАО "Тольяттиазот".

Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

Спорные договоры заключены между контрагентами в целях осуществления ООО "ТОМЕТ" своей деятельности.

Вместе с тем, правомерен вывод суда первой инстанции о ссылках конкурсного управляющего относительно недействительности договоров как мнимых сделок (часть 1 статьи 170 ГК РФ) и как кабальных сделок (часть 3 статьи 179 ГК РФ, поскольку указанные основания являются взаимоисключающими, так как сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не может являться крайне невыгодной для ее сторон.

Доводы конкурсного управляющего относительно неправомерного отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, в том числе с целью предоставления дополнительных доказательств, отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии с ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции неоднократно предлагалось конкурсному управляющему представить отзыв на требования ПАО "Тольяттиазот".

Однако, каких-либо доказательств в обоснование своих возражений относительно включения ПАО "Тольяттиазот" в реестр требований кредиторов ООО "ТОМЕТ" конкурсным управляющим не представлено.

Относительно довода об изменении стоимости сырья и несогласовании цены, судом первой инстанции правомерно указано следующее.

Как следует из материалов дела, по договору N 1-15-00761Т от 01.06.2015 г. (подача и уборка вагонов, использования путей необщего пользования и пр.) стоимость услуг менялась сторонами посредством заключения дополнительных соглашений к договору.

Так, дополнительным соглашением N 2 от 01.01.2019 г. истец и ответчик утвердили новую редакцию приложения N 1 (Протокол соглашения о договорной цене), в котором установлена стоимость услуг по договору N 1-15-00761Т от 01.06.2015 г. с 01.01.2019 г.

В 2020 г. изменение стоимости услуг не производилось, действовали цены, установленные в дополнительном соглашении N 2 от 01.01.2019.

По договору N 16-02417Т от 17.05.2016 г. (услуги склада натра едкого, поставка углекислого газа, воздуха технологического, пара-40, азота газообразного) стоимость сырья менялась сторонами посредством заключения дополнительных соглашений к договору и спецификаций, содержащих плановые объемы закупки на предстоящий год и стоимость.

Так, дополнительным соглашением N 6 от 10.12.2019 г. сторонами утверждена спецификация N 6, содержащая плановые объемы и стоимость сырья на 2020 год.

По договору N 18-03515Т от 01.01.2019 г. (вода) фактическая стоимость потребленной воды отражается в товарных накладных (п.3.2 договора).

По договору N 19-04686Т от 01.08.2019 г. (ИТ-услуги) сторонами была согласована стоимость человеко-часа в размере 987 руб. 40 коп. (п.4.1. договора в редакции протокола разногласий от 05.09.2019 г.). С момента заключения договора стоимость человеко-часа не менялась.

Поскольку со стороны ООО "ТОМЕТ" товарные накладные подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что стоимость потребляемой воды и объем поставки были надлежащим образом согласованы сторонами.

Поскольку договор холодного водоснабжения N 18-03515Т от 01.01.2019, рамочный договор возмездного оказания услуг в области IT и связи N 19-04686Т от 01.08.2019, заключены должником в трехлетний период до возбуждения производства по делу о банкротстве (25.09.2020), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что они подпадают под период подозрительности, предусмотренной п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Достаточных доказательств, подтверждающих наличие признаков неплатежеспособности конкурсным управляющим не представлено.

Также, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 г. N ВАС-18908/13 по делу N А40-5260/11).

Кроме того, конкурсный управляющий не подтвердил тот факт, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12).

Таким образом, в данном случае суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлены безусловные доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности должника.

В подтверждении довода о неравноценном встречном исполнении конкурсным управляющим не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, а также доказательств, подтверждающих, что условия оспариваемого договора на момент его совершения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий аналогичных соглашений, заключенных с другими работниками должника.

Конкурсным управляющим не представлено оснований для оспаривания сделок по п. 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вышеизложенные обстоятельства, в своей совокупности свидетельствуют о том, что конкурсным управляющем не представлено достаточных доказательств неравноценности совершенных сделок (п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве), а также не доказано, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Более того, отсутствие подтверждения в материалах дела обстоятельства причинения ущерба кредиторам должника, как и обстоятельств наличия признаков неплатежеспособности гражданина на дату совершения оспариваемой сделки, исключает как вывод о наличии признаков недействительности оспариваемой сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и о наличии злоупотребления правом при ее совершении, так как последнее также подразумевает цель причинения вреда и осведомленность ответчика об этой цели.

Таким образом, учитывая совокупность установленных по обособленному спору обстоятельств и представленных сторонами спора в обоснование своих доводов доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника, неисполнение которых послужило основанием для обращения ПАО "Тольяттиазот" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Факт исполнения ПАО "Тольяттиазот" принятых на себя обязательств по спорным договорам подтвержден материалами дела.

В нарушение условий договоров ООО "ТОМЕТ" не исполнило обязательств по оплате оказанных услуг.

Заявленные требования подтверждены надлежащими доказательствами, которые должником не опровергнуты.

Доказательств, подтверждающих погашение задолженности в размере 235 781 697,82, в материалы данного обособленного спора представлено не было, следовательно, суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

Согласно правовой позиции, изложенной в определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, если стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Доказательства отсутствия факта реальных отношений между кредитором и должником, свидетельствовавших о том, что договорные отношения направлены на создание искусственной задолженности аффилированными лицами в целях осуществления контроля за процедурой банкротства, в материалы дела не представлены.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о повышенном стандарте доказывания, основываются на неверном понимании указанных выше разъяснений.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что при отсутствии доказательств компенсационного финансирования факт аффилированности должника и кредитора не свидетельствует о наличии оснований для понижения очередности или отказа в удовлетворении заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной соглашается с выводом суда первой инстанции о признании требования ПАО "Тольяттиазот" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов в состав требований кредиторов третьей очереди, с учетом пункта 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Данная задолженность не является текущей.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 19 мая 2021 года по делу N А55-25451/2020 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 мая 2021 года по делу N А55-25451/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Л.Р. Гадеева Д.К. Гольдштейн