Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 07АП-5163/21 по делу N А03-16045/2020

город Томск

17 сентября 2021 г.

Дело N А03-16045/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Иващенко А.П.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего Родионова Юрия Аркадьевича (N 07АП-5163/2021(2)), общества с ограниченной ответственностью "ДружбаАгро" (N 07АП-5163/2021(3)) на определение от 14.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16045/2020 (судья Лопатина Ю.М.) о несостоятельности (банкротстве) Смищенко Валентины Геннадьевны (05.01.1951 года рождения, адрес регистрации: 658130, Алтайский край, город Алейск, переулок Ульяновский, дом 90 квартира 3, ИНН 223100046041), принятое по заявлению Смищенко Валентины Геннадьевны о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 02.04.2021,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Смищенко Владислав Олегович,

В судебном заседании приняли участие:

Смищенко В.О. (паспорт),

от Смищенко В.Г. - Гаврилин Г.Г. (доверенность от 09.02.2021),

иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

19.11.2020 (подано 18.11.2020 в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр") в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Полевое" (ОГРН 1022200507273, ИНН 2231004599, 658123, Алтайский край, Алейский район, село Малиновка, улица Центральная, дом 32 А, почтовый адрес: 656037, Алтайский край, город Барнаул, а/я 1379) о признании Смищенко Валентины Геннадьевны (05 января 1951 года рождения, адрес регистрации: 658130, Алтайский край, город Алейск, переулок Ульяновский, дом 90 квартира 3, ИНН 223100046041) несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.12.2020 (резолютивная часть объявлена 21.12.2020) признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Полевое" (658123, Алтайский край, Алейский район, село Малиновка, улица Центральная, дом 32А, ОГРН 1022200507273, ИНН 2231004599) о признании Смищенко Валентины Геннадьевны (05 января 1951 года рождения, адрес регистрации: 658130, Алтайский край, город Алейск, переулок Ульяновский, дом 90 квартира 3, ИНН 223100046041) несостоятельной (банкротом); введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реализация имущества гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утвержден Родионов Юрий Аркадьевич.

16.04.2021 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление Смищенко Валентины Геннадьевны о признании недействительным решения собрания кредиторов Смищенко Валентины Геннадьевны от 02.04.2021 о передаче в субаренду паевой земли сельскохозяйственного назначения, арендуемой Смищенко Валентиной Геннадьевной на 2021 сельскохозяйственный год.

Определением от 14.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края решение собрания кредиторов Смищенко В.Г. от 02.04.2021 признано недействительным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий Родионов Ю.А. и ООО "ДружбаАгро" обратились с апелляционными жалобами.

Финансовый управляющий, обращаясь с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления Смищенко В.Г. Финансовый управляющий в качестве доводов апелляционной жалобы ссылается на законность включения в конкурсную массу должника права аренды земельных участков, а также распоряжением ими путем сдачи в субаренду. Полагает, что в связи с прекращением деятельности КФХ, обязательства и права, вытекающие из заключенных договоров аренды, не прекратились.

ООО "ДружбаАгро" в заявленной апелляционной жалобы также просит отменить определение суда первой инстанции, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, так как судебный акт затрагивает права и обязательства лиц, не привлеченных к участию в деле. Апеллянт считает действующим договор субаренды земельного участка, заключенного 08.04.2021 по результатам принятого решения на собрании кредиторов должника. Полагает, что не привлечение ООО "ДружбаАгро" лишило его права представлять свои интересы, представлять доказательства в материалы дела, изложить свою правовую позицию.

В судебном заседании Смищенко В.О. и представитель Смищенко В.Г. просили определение суда оставить без изменения. Пояснили, что на момент принятия собрание кредиторов оспариваемого решения деятельность крестьянского фермерского хозяйства была прекращена с мая 2019 года. Земельные участки не принадлежат Смищенко В.Г. Они в собственности иных лиц. Обрабатывает их ИП Глава КФХ Смищенко В.О.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

При этом апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего Родионова Ю.А. об отложении судебного заседания. Апелляционный суд исходил из того, что вынесение судом кассационной инстанции судебного акта по требованию ПАО "Сбербанк России" не препятствует рассмотрению настоящего спора. Основания для отложения судебного заседания, предусмотренные ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, Закон о банкротстве предусматривает два основания вынесения арбитражным судом решения о признании недействительным решения собрания кредиторов. К таким основаниям относятся: 1) нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо 2) принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Как следует из материалов дела, в период с декабря 2016 по октябрь 2018 между собственниками земельных долей и индивидуальным предпринимателем Главой крестьянского (фермерского) хозяйства Смищенко Валентиной Геннадьевной в отношении указанных земельных участков были заключены договоры аренды земельного участка, состоящего из земельных долей, при множественности лиц на стороне арендодателей.

02.04.2021 состоялось внеочередное собрание кредиторов Смищенко Валентины Геннадьевны. По результатам проведения указанного собрания принято решение передать в субаренду паевые земли сельскохозяйственного назначения (22 участка общей площадью 2857 га), арендуемые Смищенко Валентиной Геннадьевной, на 2021 сельскохозяйственный год. Установить арендную плату в размере стоимости, определенной в экспертном заключении.

Полагая решение собрания кредиторов незаконным, нарушающим права должника, Смищенко Валентина Геннадьевна обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные должником требования, пришел к выводу о нарушении решением собрания кредиторов от 02.04.2021 прав и законных интересов как должника, так и третьего лица, в связи с чем решение собрания кредиторов от 02.04.2021 подлежит признанию недействительным.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции, при этом руководствуется следующим.

Согласно ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Из содержания представленных в материалы дела договор аренды земельных участков, заключенных в период с декабря 2016 по октябрь 2018, в качестве сторон договора поименованы собственники земельных долей и индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Смищенко Валентина Геннадьевна.

Согласно размещенным в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей сведениям, крестьянское (фермерское) хозяйство Смищенко Валентины Геннадьевны прекратило деятельность 07.05.2019 по решению его членов.

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Из системного толкования положений статьи 22 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", статей 49, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 150 АПК РФ, следует, что ликвидация крестьянского (фермерского) хозяйства влечет прекращение его прав и обязанностей, исключает возможность их перехода к иному лицу, в том числе в порядке процессуального правопреемства.

В силу приведенных правовых норм, суд первой инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что Смищенко В.Г. как физическое лицо не является правопреемником крестьянского фермерского хозяйства. Она не обладает правом аренды ранее принадлежавшим этому хозяйству.

При этом, довод апелляционной жалобы относительно того, что все права и обязанности перешли от юридического лица КФХ Смищенко В.Г. к физическому лицу со ссылкой на положения ст. 58 ГК РФ основаны на неправильном толковании приведенных норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Обращаясь с апелляционной жалобой, финансовый управляющий ссылается на содержание статьи 258 ГК РФ, в соответствии с которой при прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с выходом из него всех его членов или по иным основаниям общее имущество подлежит разделу по правилам, предусмотренным статьями 252 и 254 настоящего Кодекса.

Между тем, доводы жалобы не могут повлиять на выводы суда относительно того, что прекращение статуса КФХ не влияет на правоотношения собственности с указанием на ст.258 ГК РФ, поскольку на данные правоотношения указанная норма не распространяется, в силу того, что ответчику спорный земельный участок был предоставлен во временное пользование, а не на праве собственности.

Согласно п. 6 ст. 22 ЗК РФ арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. На субарендаторов распространяются все права арендаторов земельных участков, предусмотренные настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда перовой инстанции относительного того, что собранием кредиторов не могло быть принято решение о передаче в субаренду паевых земель сельскохозяйственного назначения (22 участка общей площадью 2857 га), арендуемых Смищенко Валентиной Геннадьевной, на 2021 сельскохозяйственный год, поскольку у должника такие права аренды отсутствовали.

Доводы о том, что указанные земельные участки были включены финансовым управляющим в конкурсную массу должника, как физическое лицо, не могут быть приняты судом во внимание при рассмотрении настоящего спора, поскольку данные обстоятельства не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы относительно указания в выписках ЕГРН в качестве лица, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объектов недвижимости Смищенко В.Г. также не могут служить основанием для признания решения собрания кредиторов законным, как на этом настаивает финансовый управляющий, поскольку в качестве ограничения прав и обременения объекта недвижимости указаны реквизиты договоров, заключенных в период с декабря 2016 по октябрь 2018 с КФХ Смищенко В.Г., что не вступает в противоречие с иными установленными рамках настоящего обособленного спора обстоятельствами.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, Закон о банкротстве предусматривает два основания вынесения арбитражным судом решения о признании недействительным решения собрания кредиторов. К таким основаниям относятся: 1) нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо 2) принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Оспариваемое решение собрания кредиторов вынесено в отношении имущества не принадлежащего должнику. Тем самым собрание кредиторов вышло за пределы своей компетенции.

Такое решение, содержащее распорядительное предписание в отношении чужого имущества, нарушает права третьих лиц. Оно является недействительным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, представленным сторонами доказательствам с учетом ст. 67 ГПК РФ дана правильная оценка.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, заявленной ООО "ДружбаАгро", суд апелляционной инстанции находит их безосновательными, при этом исходит из следующего.

Рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

К основным участвующим в деле о банкротстве лицам (далее - основные участники дела о банкротстве), которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: гражданин-должник - во всех процедурах банкротства, арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании).

Согласно подпункту седьмому пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются при рассмотрении заявления о признании недействительным решения собрания (комитета) кредиторов - оспаривающее его лицо.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции на основании довода, касающегося того, что судебный акт затрагивает права и обязательства лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку ООО "ДружбаАгро" таковым не является.

Представленные финансовым управляющим в материалы договоры субаренды земельного участка от 08.04.2021, заключенные с обществом с ограниченной ответственностью "ДружбаАгро", договоры о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2020, заключенные со Смищенко Владиславом Олеговичем, письмо об отказе от исполнения договоров не влечет правовых последствий в отношении апеллянта ООО "ДружбаАгро", ввиду указанных выше судом обстоятельств дела.

Судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апеллянта не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с вынесенным судебным актом. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обжалование определения суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в таком признании предусмотрено в порядке, определенном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве. В соответствии с названной нормой по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

В силу положений пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве постановление, принятое судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы на определение суда о признании недействительным решения собрания кредиторов не подлежит обжалованию в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в кассационном порядке.

Уплаченная по платежному поручению от 27.07.2021 N 140 обществом с ограниченной ответственностью "ДружбаАгро" государственная пошлина подлежит возврату плательщику, поскольку в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16045/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы финансового управляющего Родионова Юрия Аркадьевича, общества с ограниченной ответственностью "ДружбаАгро" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ДружбаАгро" из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную платежным поручением от 27.07.2021 N 140 в размере 3000 рублей 00 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня вынесения.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

А.П.Иващенко Н.А.Усанина