Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 г. N 14АП-6993/21 по делу N А52-492/2018

г. Вологда

23 сентября 2021 г.

Дело N А52-492/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от подателя жалобы Ивановой Н.В. по доверенности от 19.03.2021, от Должника Андреева Ю.С. по доверенности от 16.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Точлит" на определение Арбитражного суда Псковской области от 28.06.2021 по делу N А52-492/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Завод Точлит" (адрес: Санкт-Петербург, просп. Пархоменко, д. 34а, оф.11-Н; ИНН 6027181210, ОГРН 1176027006088; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 28.06.2021 о признании недействительными зачетов встречных однородных требований по уведомлениям от 12.10.2017 N 17-10/2017 на сумму 24 756 384 руб. 59 коп.,

от 12.10.2017 N 2 на сумму 5 431 588 руб. 54 коп., произведенных акционерным обществом "Завод Точлит" (ИНН 6027069794; ОГРН 1026000978607; адрес: 180021, г. Псков, ул. Индустриальная, д. 7; далее - Должник) и Обществом, и применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности Общества перед Должником на сумму 30 187 973 руб. 13 коп. и задолженности Должника перед Обществом на эту же сумму, а также об отказе Обществу во включении его требований на суммы 72 466 119 руб. 04 коп. и 16 053 394 руб. 75 коп. в реестр требований кредиторов Должника.

В обоснование жалобы её податель ссылается на необоснованность и незаконность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. По его мнению, правовых оснований для удовлетворения требований не имелось, так как нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов Должника, а равным образом преимущественность удовлетворения требований Общества перед иными кредиторами Должника, не доказаны.

От ФНС России поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель Должника просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Псковской области от 13.02.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 09.10.2018 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 20.03.2019 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Мещерин С.А.

ФНС России, будучи конкурсным кредитором Должника, обратилось в арбитражный суд на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о признании недействительными зачетов встречных требований, произведенных Должником и Обществом, оформленных уведомлениями от 12.10.2017 N 17-10/2017 и N 2, ссылаясь на то, что в результате их совершения Общество получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед требованиями иных кредиторов, имевшихся у Должника на дату проведения зачетов.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачёт, новация, отступное).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 этой же статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Как следует из материалов дела, оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в период, определенный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оспариваемые зачеты привели к изменению очередности удовлетворения требований конкурсных кредиторов Должника и, соответственно, к преимущественному удовлетворению требований Общества перед другими кредиторами Должника.

Также является доказанным тот факт, что Общество знало о неплатежеспособности Должника на дату заключения спорных сделок, поскольку было осведомлено о его неблагоприятном финансовом состоянии и невозможности исполнить свои денежные обязательства.

При таких обстоятельствах, поскольку совокупность условий, определенных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судом установлена, оспариваемые сделки правомерно признаны недействительными.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В абзаце втором пункта 25 Постановления N 63 разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности вышеуказанных сделок, восстановив взаимную задолженность сторон сделки в вышеупомянутом размере.

С учетом того, что сделки зачета признаны недействительными, правовых оснований для удовлетворения заявления Общества о включении в реестр требований кредиторов Должника заявленной задолженности не имеется.

При таких обстоятельствах, поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции верно, процессуальные нормы не нарушены, обжалуемое определение суда отмене не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика его расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на него в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 28.06.2021 по делу N А52-492/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Точлит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова